Részvények és részvényesek

A Gt. – részvénytársaságokra vonatkozó – általános rendelkezése szerint a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha a társasági törvény vagy annak alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Garanciális társasági jogi rendelkezés, hogy az azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak. Úgynevezett többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása a Gt.-ben meghatározott esetek kivételével semmis.

Az általános rendelkezések értelmében a részvény lehet

- törzsrészvény,

- elsőbbségi részvény,

- dolgozói részvény,

- kamatozó részvény, valamint

- visszaváltható részvény.

Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, azzal, hogy egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények bocsáthatók ki, továbbá egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat kibocsátására van lehetőség. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Korlátozás, miszerint az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

Zártkörűen működő részvénytársaság

Zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki, azaz

- törzsrészvényt,

- elsőbbségi részvényt,

- dolgozói részvényt,

- kamatozó részvényt, valamint

- visszaváltható részvényt.

Törzsrészvény

Az a részvény, amely nem minősül elsőbbségi, dolgozói, kamatozó, illetve visszaváltható részvénynek, az a törzsrészvény.

A törzsrészvények névértékösszege tekintetében a Gt. kötelező jellegű szabályt tartalmaz, amikor kimondja, hogy a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

Elsőbbségi részvények

A részvénytársaság alapszabálya – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

- osztalékelsőbbséget,

- a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztandó vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

- a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,

- vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint

- elővásárlási jogot

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

A fentieken túl az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségirészvény-kibocsátásról is, amely az elsőbbségi jogosultságok (lásd fenn) közül egyidejűleg többet testesít meg.

Osztalékelsőbbséget biztosító részvény

Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem fizettek osztalékot, akkor a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre a részvénytársaság osztalékot csak akkor fizethet, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalékot maradéktalanul kifizette. Felhívjuk azonban a figyelmet arra, hogy a részvénytársaság alapszabálya ezzel ellentétes rendelkezést is tartalmazhat, tehát adott esetben akár mellőzheti is a fentiek szerinti törvényi korlátozást.

Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem, vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

Megjegyezzük, hogy a Gt. nem tartalmazza az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat, azokat ugyanis a törvényi felhatalmazás szerint a részvénytársaság alapszabályában kell lefektetni.

Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény

A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat, azzal a korlátozással, hogy az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvényt bocsátottak csak ki, akkor az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre az előzőekben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában az ott meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény

A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására is.

A közgyűlés a szóban forgó részvényesek által a fentiek szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja akkor, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben azonban az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.

A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátását a Gt. egy esetben tiltja, amikor úgy rendelkezik, hogy ilyen részvény nem bocsátható ki akkor, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja (erre a Gt. 247. §-a alapján, az alapszabály ilyen irányú rendelkezése értelmében, zártkörűen működő részvénytársaságoknál van lehetőség).

Felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény

A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására a vezető tisztségviselőknél írtak megfelelően irányadóak.

Elővásárlási jogot biztosító részvény

Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.

Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg – hasonlóan az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó szabályokhoz, amelyet szintén az alapszabályban kell meghatározni.

Dolgozói részvény

Jogosultak

Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően, a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki.

Dolgozóirészvény-fajták

A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

A forgalomba hozatal korlátjai

A dolgozói részvényt – a Gt. 262. §-ában meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

Forgalomképesség

A dolgozói részvény korlátozottan forgalomképes, az csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály ugyanakkor lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházhatja át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja, emellett lehetőség van a részvénytársaságra történő átruházásra is. Az átruházás joga a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig illeti meg a munkavállaló halála esetén a munkavállaló örökösét, illetve a munkaviszony megszűnése esetén a munkavállalót. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy más részvényfajtává alakítja át, és úgy értékesíti.

Külön rendelkezést tartalmaz a Gt. a hat hónapos határidő számítására öröklés esetén. Ennek megfelelően a hat hónapos határidő

- ha nem folytattak le hagyatéki eljárást, az örökhagyó halálától,

- hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, illetőleg

- öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén – azaz, ha a részvényeket a volt munkavállaló, illetve örököse az arra jogosultaknak a hat hónapos határidőn belül nem értékesítette – a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell részükre kifizetni.

Kamatozó részvény

Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően, az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható. Ez a kamatozó részvény.

A részvényből eredő jogosultságok

A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető azonban a részvényesnek kamat akkor, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is. (A részvényesi jogosítványokat összeállításunk későbbi részében tárgyaljuk.)

Visszaváltható részvény

A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. Ez az ún. visszaváltható részvény. Kibocsátható ugyanakkor olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

A joggyakorlás feltételei

A fenti részvényfajta vonatkozásában a vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell – már a részvények kibocsátását megelőzően – meghatározni, azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával, vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. Lényeges, hogy a feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvénynek (Ptk.) a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

Tilos az eladási, illetve a vételi jogok gyakorlása akkor, ha a részvénytársaság osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben, a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

Bejelentés, közzététel

A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

Többes elsőbbségi jog biztosítása

Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról is, amely egyben az összeállításunk korábbi részében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

A saját részvényre vonatkozó szabályok

Saját részvény az a részvény, amelyet a zártkörűen működő részvénytársaság bocsát ki. A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát. Nem minősülnek ugyanakkor saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság a társasági törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (dolgozói részvény, visszaváltható részvény – lásd a részvényfajták ismertetésénél). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

Saját részvény megszerzése

A Gt. tiltja a részvénytársaságnak az általa kibocsátott részvények alapítás során történő átvételét, amikor kimondja, hogy az ilyen módon történő átvételre a részvénytársaság nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit – a Gt. eltérő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg.

Részvényszerzési tilalmak

Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (illetve rendelkezésre bocsátása) nem történt meg, és úgyszintén tilos a saját részvény megszerzése akkor, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a Gt. 219. §-ának (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. [A Gt. 219. §-ának (1) bekezdése szerint a részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.]

A részvényszerzés feltétele

A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. Emellett természetesen egyéb kritériumok is előírhatók a közgyűlés által.

Az alapszabály azonban rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra akkor, ha a részvények megszerzését a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése indokolja. A törvényhez adott jogalkotói útmutatás szerint ilyen, a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodásnak minősülhet adott esetben egy ellenséges kivásárlás.

Részvényesi jogok gyakorlása

A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazása

A Gt. taxatíve felsorolja azokat az eseteket, amelyekben a saját részvényre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Ezek a következők:

- ha a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §);

- ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely – a rá irányadó jog szerint – részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül;

- a részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, illetve, ha

- a részvénytársaság – ideértve az előző három bekezdés szerinti esetet is – saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

[A Ptk. 685/B. §-ának (1) bekezdése szerint többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.

A (2) bekezdés értelmében a befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese, és

- jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy

- a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.

A (3) bekezdés alapján a meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a (2) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.

Végül a (4) bekezdés kimondja, hogy a Ptk. 685. §-ának b) pontja szerinti közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.]

Részvényátruházás, részvények tulajdonjogának átszállása

A részvényátruházás általános szabályai

A részvény – törvény eltérő rendelkezése hiányában – szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

Gt. eltérő szabályokat tartalmaz a nyomdai úton előállított, valamint a dematerializált részvény átruházására.

Nyomdai úton előállított részvények átruházása

A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

Dematerializált részvény átruházására vonatkozó szabályok

A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.

Tulajdonjog átszállása

A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján – a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti.

Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját, amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.

Tulajdonszerzés bírósági határozattal vagy hatósági árverésen

A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság – a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével – a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti.

Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját, amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.

Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának átruházása

A Gt. szerint a zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

A részvényátruházás speciális szabályai

Eljárás elővásárlási, visszavásárlási vagy vételi jog fennállása esetén

Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

A dematerializált részvényen fennálló elővásárlási, visszavásárlási vagy vételi jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.

Szerzési korlátok

Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat (lásd a dolgozói részvényekkel kapcsolatos korlátot), az alapszabály pedig a részvény átruházás útján történő megszerzését az előzőekben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja, azaz a törvényi korláton túl is szigoríthatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajták (részvényosztályok) körét.

Részvények megszerezhetőségének a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése

Az alapszabály a fentieken túl azt is előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. Az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén – a Gt. előírása szerint – figyelemmel kell lenni a Ptk. 215. §-ának következőkben felsorolt rendelkezéseire:

- ha a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése vagy hatósági jóváhagyás szükséges, ennek megtörténtéig a szerződés nem jön létre, de a felek nyilatkozatukhoz kötve vannak. Kötöttségétől bármelyik fél szabadul, ha az általa a másik féllel közölt megfelelő határidőn belül a harmadik személy a beleegyezés, illetőleg a hatóság a jóváhagyás felől nem nyilatkozik;

- a beleegyezés, illetőleg a jóváhagyás megtörténtével a szerződés – ha jogszabály kivételt nem tesz – megkötésének időpontjától kezdődő hatállyal jön létre;

- beleegyezés, illetőleg jóváhagyás hiányában a szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.

A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

- a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

- azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.

Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.

Részvényesi jogok és kötelezettségek

Jogosítványok

A joggyakorlás feltételei

A joggyakorlás alapszabálya szerint a részvényes a következőkben ismertetett jogok gyakorlására a részvény vagy – az alábbi esetekben – letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell

- a részvénytársaság cégnevét,

- a részvényfajtát,

- a részvény darabszámát,

- az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását,

- a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét).

A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a fenti rendelkezések megfelelően irányadóak.

A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

Joggyakorlás közös tulajdonban álló részvény esetén

A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

Képviselet

Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény (tőkepiaci törvény) előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja, azzal, hogy a könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott, továbbá az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.

Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre egyaránt.

A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

Közgyűlési jogok

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a társasági törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

Jog a felvilágosításhoz

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

A fenti jogosultságok korlátja, miszerint a részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

Szavazati jog gyakorlása

A részvényhez fűződő szavazati jogot – a társasági törvényben meghatározott kivételekkel – a részvény névértéke határozza meg.

A szavazati jog gyakorlásának módját – a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény (Ttv.) keretei között – az alapszabály határozza meg.

Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Kisebbségi jogok

Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

A részvényesek az előző bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

Kötelezettségek

Pénzbeli, nem pénzbeli szolgáltatások befizetése (rendelkezésre bocsátása)

A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a Gt. 210. §-a szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető, és az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

A részvényes – a 210. §-ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes azonban fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(A Gt. fentiekben hivatkozott 210. §-a a következők szerint rendelkezik:

- a részvénytársaság cégbejegyzése csak azután lehetséges, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották;

- az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja;

- a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni;

- a nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.)

Ha a részvényes részvényesi joga a Gt. 14. §-a szerint (vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának elmulasztása) szűnt meg, és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása. A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

Részvényesi meghatalmazott

A részvényesi meghatalmazottra vonatkozó részletes szabályokat a tőkepiaci törvény tartalmazza.

Az értékpapírszámla-vezető, a letétkezelő vagy az elszámolóház a részvényessel írásban kötött szerződés alapján, a részvényes meghatalmazottjaként (részvényesi meghatalmazott), saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat.

Részvényesi meghatalmazott devizakülföldi is lehet, ha saját joga alapján jogosult a saját nevében a részvényes javára a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására. Ez a szabály megfelelően irányadó akkor is, ha a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására másodlagos értékpapír kibocsátása alapján a másodlagos értékpapír tulajdonosa (végső jogosult) javára kerül sor.

A részvényesi meghatalmazott tevékenysége mindazon részvényesi jog gyakorlására kiterjedhet, amely jog gyakorlására a részvényes jogosult. A részvényesi meghatalmazott kizárólag az általa vezetett értékpapírszámlán nyilvántartott vagy a nála letétbe helyezett részvények alapján gyakorolhat részvényesi jogokat.

A szerződés nem lehet része az értékpapírszámla vezetésére, az értékpapír letétkezelésére létesített, illetve más befektetési szolgáltatási vagy kiegészítő befektetési szolgáltatási szerződésnek. A szerződésben rendelkezni kell a részvényes és a részvényesi meghatalmazott közötti kapcsolattartás, az utasítás kikérésének és megadásának, a tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módjáról.

Bejegyzés a részvénykönyvbe

A részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogokat a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhat. A bejegyzésnek tartalmaznia kell részvényfajtánként a joggyakorlás alapjául szolgáló részvények mennyiségét. Ha a részvénytársaságban történő tulajdonszerzés hatósági engedélyhez kötött, a részvényesi meghatalmazott kizárólag a részvényessel, illetve belföldi székhelyű részvénytársaság részvényeire kibocsátott másodlagos értékpapír esetén annak tulajdonosával (végső jogosulttal) együtt jegyezhető be a részvénykönyvbe.

Joggyakorlás

A részvényesi jogok gyakorlása során a részvényesi meghatalmazott köteles az ilyen személytől elvárható gondossággal eljárni. A részvényesi meghatalmazott köteles feltüntetni azt, illetve nyilatkozni arról, hogy nem tulajdonosként, hanem részvényesi meghatalmazottként jár el. E tevékenysége során közreműködőt kizárólag indokolt mértékben vehet igénybe. A részvényesi meghatalmazott tevékenysége nem irányulhat joggal való visszaélésre.

Igazolás

A részvényesi meghatalmazott a részvényes (másodlagos értékpapír esetén annak tulajdonosa), a részvénytársaság vagy a Felügyelet felhívására köteles megjelölni az általa képviselt részvénytulajdonosokat, és a részvénytársaság vagy a Felügyelet felhívására köteles igazolni a megbízás fennállását. Ha a meghatalmazott ennek nem tesz eleget, a részvénytársasággal kapcsolatos szavazati joga nem gyakorolható.

Minden, érdekeltségét valószínűsítő harmadik személy a Felügyeletnél kezdeményezheti a részvényesi meghatalmazott által képviselt részvénytulajdonosok megismerését.

Depositary

Amennyiben a tagsági jogok gyakorlására másodlagos értékpapír külföldön történő kibocsátása alapján kerül sor, a másodlagos értékpapír devizakülföldi letétkezelője ("depositary") részvényesi meghatalmazottként eljárhat, ha a másodlagos értékpapír kibocsátására irányadó jognak, valamint a részvény kibocsátója és a másodlagos értékpapír letétkezelője közötti megállapodásnak megfelelő, a részvényesi jogok gyakorlására irányuló meghatalmazással rendelkezik.

Tájékoztatás

A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest a szerződésben meghatározott módon és időben tájékoztatni a részvénytársaságnak a Gt. és e törvény előírásai alapján közzétett hirdetményeiről, a közgyűlés határozatairól és azok tartalmáról, valamint a részvényesi jogok gyakorlása körében tett intézkedéseiről és azok következményeiről.

A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest tájékoztatni a részvénytársasággal kapcsolatban tudomására jutott minden, a részvényesi jogok gyakorlását befolyásoló információról, valamint a birtokába került okiratok tartalmáról. Az okiratokról a részvényes kérésére bármikor köteles másolatot szolgáltatni.

Utasítás

A részvényesi meghatalmazott a közgyűlést megelőzően köteles írásban kikérni a részvényes utasítását. A részvényesi meghatalmazott olyan időben köteles a részvényestől utasítást kérni, hogy a részvényesnek az utasítás megadásához kellő idő álljon rendelkezésére.

A közgyűlési szavazás során a részvényesi meghatalmazott köteles biztosítani a részvényesek eltérő utasításának megfelelő arányokat.

A meghatalmazás megszűnése

A részvényesi jogok gyakorlására kötött szerződés megszűnése esetén e tényről a részvényesi meghatalmazott a részvénytársaságot haladéktalanul értesíti, amennyiben korábban a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként bejegyzésre került.

A részvényesi meghatalmazott a részvényes erre vonatkozó írásos rendelkezése esetén köteles haladéktalanul gondoskodni a részvénykönyvben a részvényesi meghatalmazottként történt bejegyzése törléséről.

A megbízás szabályainak alkalmazása

A Gt.-ben nem szabályozott kérdésekben a részvényes és a részvényesi meghatalmazott szerződésére, a részvényesi jogok részvényesi meghatalmazott által történő gyakorlására a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

A társasági vagyon védelme

A hitelezők szempontjából a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezések talán a legfontosabbak, ezért összeállításunkban e szabályokra mindenképpen ki kell térnünk.

Kifizetés saját tőke terhére, a részvényes javára

A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nincs lehetőség kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

Mi minősül kifizetésnek?

A fenti szabályok alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által – a Gt. 191. §-ának (1) bekezdése és 259. §-ának (3) bekezdése alapján – ellenérték nélkül juttatott részvények.

Visszafizetési kötelezettség

Azokat a kifizetéseket, amelyeket a fenti rendelkezések ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

Írásbeli nyilatkozat megkövetelhetősége

Az alapszabály előírhatja azt is, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az előzőek szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

Kamatfizetési tilalom

A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

Osztalékfizetési szabályok a Gt.-ben

Jogosultság

A részvényest a részvénytársaságnak a Gt. 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra is, hogy a részvényest megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként teljesítse a részvénytársaság.

Korlátok

Korlátozás, hogy a részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. További korlát, hogy osztalékfizetésre, illetve a fenti bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevétele mellett van lehetőség.

Döntés az osztalékfizetésről

A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

Osztalékelőleg

Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

- a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

- a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Közgyűlési felhatalmazás

Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

Nyilvánosan működő részvénytársaság

Kibocsátható részvények

A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények vonatkozásában a Gt. azt a szabályozási elvet követi, hogy meghatározza a zártkörűen működő részvénytársaságoknál e témakörben már megismert szabályoktól való eltéréseket, amelyeket az alábbiakban foglalunk össze.

Az előállítási mód kizárólagossága

A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

Részvénykibocsátási tilalmak

A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

Eltérő elsőbbségi jogok

Alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezenkívül több más elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg.

A szavazatelsőbbséget biztosító részvények csak az egyszerű többséget igénylő kérdésekben biztosítanak elsőbbségi jogot. A minősített többséget igénylő kérdésekben a szavazatelsőbbségi részvények a többi részvénnyel azonos módon, névértéküknek megfelelő számú szavazatot testesítenek meg. A nyilvánosan működő részvénytársaság a Gt. 188. §-ának (2) bekezdése szerinti szavazatelsőbbségi részvényt nem bocsáthat ki. [Emlékeztetőül: a Gt. 188. §-ának (2) bekezdése értelmében az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.]

Részvénykibocsátás működési forma változása esetén

Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva, nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, akkor a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett, az alapszabályban foglaltaknak megfelelően, más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.

Részvényátruházási korlátok feloldása

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról szóló 204-205. § rendelkezései nem alkalmazhatók, azaz

- törvény nem korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat a szóban forgó részvénytársaságok vonatkozásában;

- az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését nem korlátozhatja;

- az alapszabály nem írhatja elő, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség, következésképpen nem alkalmazhatók a beleegyezés megadásának módjára vonatkozó, e jogszabályhely (2)-(4) bekezdésében található rendelkezések sem.

Kötelező elidegenítés

Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján nem jogosult tagsági jogok gyakorlására.

Részvényesi jogok és kötelezettségek

Közzétételi kötelezettség

Felhívás névérték, kibocsátási érték befizetésére

Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történő felszólítást – amennyiben a részvénytársaság rendelkezik ilyennel – a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni.

Részvénykönyvvezetéssel kapcsolatos közzétételi kötelezettség

Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (a Gt. 202. §-a szerint), akkor a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

A letéti, tulajdonosi igazolás "kiváltása"

Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra (letéti, tulajdonosi igazolás), ha a jogosultságot az alapszabály rendelkezése alapján – az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti – tulajdonosi megfeleltetés útján állapítják meg.

Részvénykönyv tartalmát érintő rendelkezések

A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyvlezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.

Jog a felvilágosításhoz

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.

Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként – az előző bekezdés szabályai szerint – a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.

Részvényesi meghatalmazottra vonatkozó előírások

Összeférhetetlenség

A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja.

Rendelkezés a meghatalmazott kijelöléséről

A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a Gt. 213. §-ának (4) bekezdésében meghatározott mód mellett (azaz a meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan nyújtja be a részvényes a részvénytársasághoz) úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban az előzőekben ismertetett, a Gt. 213. §-ának (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet.

Szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározhatósága

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során azonban tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.

Az alapszabálynak a szavazati jogot – a fentiek szerint – korlátozó rendelkezése hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben foglaltak alapján az abban meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban hetvenöt százalékot elérő befolyást szereztek.

Kisebbségi jogok gyakorlása nyilvánosan működő részvénytársaságban

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (Gt. 217. §-a, a zártkörűen működő részvénytársaságoknál a részvényesi jogoknál korábban ismertetve) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek – tehát az arány lényegesen alacsonyabb, mint a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében.

A fentieken túl a nyilvánosan működő részvénytársaságnál azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a Gt. 222. §-ának (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

[Az idézett rendelkezés szerint a költségek megelőlegezésével egyidejűleg a cégbíróságtól független szakértő kirendelése kérhető annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a Gt. 219. §-ának (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását (a társasági vagyon védelméhez kapcsolódó visszafizetési kötelezettség). A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.]

Befolyásszerzés részvénytársaságokban

A befolyásszerzés ismertetése jelen összeállításunkban a befolyásszerzés folytán kialakuló felelősségi viszonyok szempontjából lényeges. A zártkörűen működő részvénytársaságok vonatkozásában a befolyásszerzésre irányadó rendelkezéseket a társasági törvény, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén a tőkepiaci törvény tartalmazza.

Befolyásszerzés zártkörűen működő részvénytársaságban

Bejelentési kötelezettség

A Gt. rendelkezése szerint, ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (minősített befolyásszerző) köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni.

A késedelem, mulasztás szankciója

A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról a 2006. évi V. törvény (Ctv.) szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. (A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja: ha a törvénysértő állapot annak ellenére fennáll, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívta a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg, akkor a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidőn belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot; a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírsággal sújtja; megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő; ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki; ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható, legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki. A cégbíróság az előzőekben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve a bírságolás szankcióját ismételten is alkalmazhatja.)

Minősített többséget biztosító befolyás meghatározása

Az előzőek alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik.

Közvetett befolyás

A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani. E szerint a meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a (2) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.

Az ellenőrzött társaság tagjának jogosítványa

A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell hogy eleget tegyen.

Vételi kötelezettség kizárhatósága

A fenti rendelkezéseket azonban nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges, ami azt jelenti, hogy több részvényes részvételével működő társaságban az említett rendelkezés alkalmazhatóságának kizárása a gyakorlatban meglehetősen nehézkes, illetve kivitelezhetetlen lehet.

Felelősségi szabályok

Biztosítékadási kötelezettség

Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja (lásd korábban).

Korlátlan felelősség megállapíthatósága

Ha az ellenőrzött társaságot felszámolják, akkor a minősített befolyásszerző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság – az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.

Befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban

A fentiek szerinti befolyásszerzés legfontosabb szabályait a következők szerint foglaljuk össze.

A törvény hatálya alá tartozó befolyásszerzések

A tőkepiaci törvény szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni

- a Magyarországon nyilvánosan forgalomba hozott, de szabályozott piacra be nem vezetett részvényekkel kapcsolatos befolyásszerzésre; és

- az azokkal a részvényekkel kapcsolatos befolyásszerzésre, amelyek magyarországi szabályozott piacra be vannak vezetve.

Kivételek

Nem kell azonban e rendelkezéseket alkalmazni

- a saját joga szerint társasági formában működő kollektív befektetési formákban; illetve

- a tagállamok nemzeti bankjaiban

történő befolyásszerzésre.

A befolyás mértékének megállapítása

A befolyás mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyást, az összehangoltan eljáró személyek, valamint a közeli hozzátartozó befolyásának mértékét egybe kell számítani.

A befolyás mértékének megállapítása során

- a harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazatijog-gyakorlást a részvényes szavazati jogaként;

- a szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul adott részvény alapján a részvényest megillető szavazati jogot – eltérő megállapodás hiányában – a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként

kell figyelembe venni.

A bejelentés és közzététel szabályai

Bejelentés alá eső részesedésmértékek, a bejelentés határideje

A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles két naptári napon belül a Felügyeletnek, valamint a részvénytársaság igazgatóságának bejelenteni.

(Az előzőek szerinti százalékos mértékek megállapítása szempontjából a befolyást szerző fél által korábban megszerzett összes befolyást és az utolsó befolyásszerzést együttesen kell figyelembe venni.)

Felhívjuk a figyelmet, hogy a fentiekben meghatározott bejelentési kötelezettség áll fenn a befolyással rendelkező befolyásának az ott meghatározott mértékeket elérő csökkenése esetén is.

A bejelentés tartalma

A bejelentésnek tartalmaznia kell:

- a befolyás változásában érintett személyek, illetőleg az összehangoltan eljáró személyek megnevezését, székhelyét (lakóhelyét), cégjegyzékszámát,

- az elért befolyás mértékét,

- az összehangoltan eljáró személyek közötti kapcsolat vagy a hozzátartozói minőség megjelölését és

- a befolyásszerzés vagy a befolyás csökkenésének időpontját.

Közzététel

A befolyást szerző a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul kezdeményezi a bejelentés közzétételét. Ha a befolyásszerzést az összehangoltan eljáró személyek együttműködése eredményezte, a bejelentési és közzétételi kötelezettség valamennyi felet együttesen terheli.

A bejelentési és közzétételi kötelezettség gyakorisága

Az ötvenszázalékos befolyás elérését követően a fentiekben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségnek a hetvenöt, nyolcvan-, nyolcvanöt, kilencvenszázalékos befolyásmérték elérésekor, illetve ezt követően a befolyás mértékének minden újabb egyszázalékos növekedése esetén kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére és közzétételére is.

Bejelentés és közzététel halasztott hatályú vagy feltételhez kötött befolyásszerzés, -csökkenés esetén

A fentiekben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás esetén is, amely alapján a befolyás növekedésére vagy csökkenésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően kerül sor. A bejelentési kötelezettség határidejét a megállapodás megkötésének napjától kell számítani, és a bejelentésnek, illetve a közzétételnek tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának, illetve megszűnésének lehetséges kezdő időpontját és feltételét is.

Kötelezettségek anyavállalat általi teljesítése

A bejelentési és közzétételi kötelezettséget a befolyásszerző helyett annak anyavállalata is teljesítheti.

A mulasztás szankciója

A szóban forgó bejelentést és közzétételt elmulasztó részvényes a bejelentési kötelezettség teljesítéséig a részvénytársaságban a szavazati jogát nem gyakorolhatja.

Közzététel az Európai Unió tagállamaiban

A befolyást szerző társaság az előzőek szerinti bejelentést követően haladéktalanul közzéteszi a befolyásszerzés tényét az Európai Unió valamennyi olyan tagállamában, ahol a céltársaság részvényei szabályozott piacra be vannak vezetve.

Befolyásszerzés kötelező nyilvános vételi ajánlat útján

A kötelező nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre a tőkepiaci törvény szigorú eljárási szabályokat tartalmaz, amelyeket – a teljesség igénye nélkül – a következőkben foglalunk össze:

Nyilvános vételi ajánlat

A céltársaságban, előzetesen – a Felügyelet által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot kell tenni a huszonöt százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez, ha a befolyást szerző részvényesen kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok tíz százalékát meghaladó befolyással, vagy a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez.

Összehangoltan eljáró személyek befolyásszerzése esetén a vételi ajánlat megtételére valamennyi szerződő fél együttesen köteles, kivéve, ha a felek megállapodnak a vételi ajánlatot tevő fél személyéről. A vételi ajánlat megtételére kötelezett személyében való megállapodás nem mentesíti a feleket a vételi ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól.

A vételi ajánlat tartalma

A vételi ajánlatnak tartalmaznia kell:

- az ajánlattevő nevét (megnevezését), lakóhelyét (székhelyét); az ajánlattevőnek, illetve az összehangoltan eljáró személyek megállapodásában részt vevő valamennyi félnek, illetve az ajánlattevőnek a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozójának a társaságban fennálló közvetlen vagy közvetett befolyása mértékét, a tulajdonában álló részvények darabszámát, sorozatát;

- a részvényekért ajánlott ellenérték pénzben kifejezett értékét, az ellenérték összetételét (pénzbeli, illetve értékpapírral történő teljesítés aránya, értékpapír esetén a felajánlott értékpapír megnevezése stb.), illetve az ellenérték kiszámításának, teljesítésének módját; a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt; a vételi ajánlat elfogadása (elfogadó nyilatkozat) megtételének lehetséges helyét és módját, továbbá a meghatalmazott vagy közreműködő igénybevételének feltételeit; a közreműködő – a 68. § (4) bekezdése alapján megbízott – befektetési szolgáltató nevét és székhelyét;

- a Ttv. szerinti működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyét;

- közös ajánlat esetén az elfogadó nyilatkozatban megjelölt részvényeknek az ajánlattevők közötti megosztási arányát;

- a vételi ajánlattól történő elállási jog fenntartására vonatkozó nyilatkozatot arra az esetre, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján nem kerülne sor ötven százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzésére;

- az ajánlattevő céltársasággal való kapcsolatának leírását; az áttörési szabály eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlott kártalanítás összegének a törvény 76/C §-ban foglaltak figyelembevételével történő meghatározását és kifizetésének módját; a foglalkoztatásra vonatkozó, valószínűsíthető következményeket;

- minden egyéb olyan lényeges körülményt, amely a vételi ajánlatot befolyásolhatja.

Tilos a vételi ajánlat oly módon történő meghatározása, amely a részvényesek tekintetében az elfogadó nyilatkozatra vonatkozóan sérti az egyenlő bánásmód követelményét.

A vételi ajánlat jóváhagyása

Az ajánlattevő és a Ttv. 68. §-ának (4) bekezdése alapján megbízott befektetési szolgáltató a vételi ajánlatot jóváhagyásra benyújtja a Felügyeletnek, ezzel egyidejűleg a vételi ajánlatot és annak a Felügyelet részére benyújtott mellékleteit megküldi a céltársaság igazgatósága vagy igazgatótanácsa részére, és kezdeményezi a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat haladéktalan közzétételét. A közzétételnek a figyelem felhívására alkalmas módon tartalmaznia kell, hogy a közzétett vételi ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá, illetve azt, ha az ajánlattevő versenyfelügyeleti eljárást kezdeményez.

Az ajánlattevőnek és a 68. § (4) bekezdése alapján megbízott befektetési szolgáltatónak a vételi ajánlat jóváhagyására irányuló kérelméhez mellékelnie kell:

- a működési tervet és a gazdasági tevékenységről szóló jelentést,

- annak igazolását, hogy az ajánlatban meghatározott részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához az ajánlattevő fedezettel rendelkezik, valamint

- ha a vételi ajánlat megtételére összehangoltan eljáró személyek által kerül sor, és a felek a vételi ajánlatot nem együttesen teszik meg, az ajánlattevő személyére vonatkozó megállapodást,

- ha a vételi ajánlatra a törvény 68. §-ának (2) bekezdése alapján kerül sor, a vételi, illetve visszavásárlási jogot megállapító szerződést, illetve

- a határidős vételi megállapodás alapján történt részvényszerzés feltételeit tartalmazó szerződést,

- ha a vételi ajánlat a céltársaságban kilencven százalékot elérő befolyás megszerzésére irányul, a vételi jog esetleges gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot.

A Felügyelet az erre irányuló kérelem benyújtásától számított tizenöt napon belül dönt a vételi ajánlat jóváhagyásáról, vagy ha a kérelem nem alkalmas a jóváhagyásra, legfeljebb ötnapos határidő kitűzésével előírhatja a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat, illetve mellékletei kiegészítését, részletezését. A módosított vételi ajánlat jóváhagyásáról a Felügyelet öt napon belül határoz. A Felügyelet a jóváhagyást nem tagadhatja meg, ha a vételi ajánlat és mellékletei a tőkepiaci törvényben foglalt követelményeknek megfelelnek. Ha a Felügyelet a kérelem tárgyában tizenöt napon belül, illetve hiánypótlás esetén öt napon belül nem dönt, a jóváhagyást megadottnak kell tekinteni. A Felügyelet köteles határozatát az ajánlattevő és a részvénytársaság igazgatósága részére megküldeni.

Működési terv, jelentés

Az ajánlattevő köteles a részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozóan a Ttv. 8. számú mellékletében meghatározott kötelező elemeket tartalmazó működési tervet, és amennyiben az ajánlattevő akár külföldi, akár belföldi gazdálkodó szervezet, gazdasági tevékenységéről jelentést készíteni.

Az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés valóságtartalmáért az ajánlattevő és a 68. § (4) bekezdése alapján megbízott befektetési szolgáltató írásban felelősséget vállal. A felelősségvállaló nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy a gazdasági tevékenységről szóló jelentés a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, valamint nem hallgat el olyan tényt és információt, amely az ajánlattevő és a vételi ajánlat megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A gazdasági tevékenységről szóló jelentés félrevezető tartalma vagy információ elhallgatása következtében keletkezett kár megtérítéséért az ajánlattevő és a 68. § (4) bekezdése alapján megbízott befektetési szolgáltató egyetemlegesen felel.

Közzététel

Az ajánlattevő a Felügyelet határozatának kézhezvételét, illetve a jóváhagyásra nyitva álló határidő leteltét követően haladéktalanul köteles kezdeményezni a felügyeleti eljárás eredményének és a vételi ajánlatnak a közzétételét, az elfogadó nyilatkozat megtételére megadott határidő kezdő- és zárónapjának megjelölésével.

A vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényese számára kell megtenni.

Az ajánlattevő – az elfogadásra nyitva álló határidő zárónapjáig – a vételi ajánlatot az ellenérték tekintetében módosíthatja, feltéve, hogy a módosított ellenérték forintban meghatározott értéke meghaladja az ajánlatban meghatározott értéket, és a módosítást az ajánlattevő közzéteszi. Az ellenérték módosítása kiterjed a módosítás közzététele előtt tett elfogadó nyilatkozatokra is.