Cégalapítás Romániában

Romániában a jogi szabályozás és a gazdasági környezet is egyre kedvezőbb körülményeket kínál a külföldi tulajdonú vállalatok letelepedéséhez. Manapság elsősorban a munkaigényes ágazatokban érdekelt cégeknek érdemes azon gondolkodniuk, hogy a határon túlra vigyék kapacitásukat, kihasználva, hogy a hazai munkabérköltségnek körülbelül a felével kell számolniuk Romániában, ahol alacsonyabbak az ingatlanárak és a cégalapítás költségei, emellett az adókötelezettségek is kisebbek a magyarországinál.

Gazdasági és kereskedelmi kapcsolatok

A Magyarország és Románia közötti gazdasági és kereskedelmi kapcsolatok jelentős fejlődése 2006-ban is megbízható alapot szolgáltatott a romániai piaci jelenlétre törekvő magyar cégeknek. A két ország gazdasági és kereskedelmi kapcsolatát évek óta stabil fejlődés jellemzi, a kereskedelmi kapcsolatok 30 százalékos bővülést mutatnak évről évre. A kétoldalú kereskedelmi forgalom – 1992 óta folyamatosan bővül – 2005 végére újabb rekordszintet ért el 2751,5 millió euró értékkel, 28,2%-kal meghaladva a 2004. évi eredményt, átlépve a 2,5 milliárd eurós határt.

Románia számára Magyarország a 7. legfontosabb külkereskedelmi partner.

Romániába irányuló legfontosabb magyar exporttermékek:

– elektromos gépek és felszerelések, valamint ezek alkatrészei,

– kazánok, gépek és mechanikus berendezések,

– műanyagok és ezekből készült áruk,

– ásványi tüzelőanyagok és ásványi olajok, bitumenes anyagok, ásványi viaszok,

– vas- és acéláruk.

A magyar-román külkereskedelmi forgalom

A Romániába irányuló exportban a legdinamikusabban az elektromos gépek, elektromos felszerelések és ezek alkatrészei, a járművek és ezek alkatrészei, az ásványi tüzelőanyagok és -olajok, a gyógyszeripari termékek, az élelmezési célra alkalmas hús szállítása növekedett.

Az EU-csatlakozás negatívan hatott az agrártermékek romániai exportjára, pl. a gabonafélék exportja megközelítőleg 70%-kal csökkent: 2003-ban 102 237 749 USD volt, míg 2004-ben már csak 33 451 620 USD.

Magyar cégek Romániában

2005. november végén 5569 magyar tőkeérdekeltségű cég volt bejegyezve Romániában, ezzel Magyarország az 5. legnagyobb befektető a szomszédos országban.

A bejegyzett cégek törzstőkéje 437,06 milliárd USD volt, de valójában több mint 900 milliárd USD-re becsülhető a ténylegesen befektetett össztőke értéke.

Román makrogazdasági adatok

A 2005. évi román makrogazdasági adatok éves átlagban:

– a GDP-növekedés 4,1%,

– az infláció 8,6%,

– a munkanélküliségi ráta 5,9%,

– a román kormány által bevezetett adóreform: 2005. január 1-jétől bevezették az egységes 16%-os nyereség-, és személyi jövedelemadót.

Mindez a magyar vállalkozókat is arra biztatja, hogy külföldi befektetési terveikben Romániát is célországként vegyék figyelembe.

A vegyes vagy száz százalékban külföldi tulajdonú vállalat alapításának szabályai

A cégalapítást a többször módosított 31/1990. évi és 35/1991. évi törvények szabályozzák.

Alapfeltételek

Jegyzett alaptőke:

– kft. esetében: 2 000 000 ROL, ebből tárgyapport max. 60%,

– rt. esetében: 25 000 EUR, ebből min. 30% 15 napon belül, a fennmaradó 70 % pedig 12 hónapon belül, itt nincs pénzapport-kötelezettség.

Társultak száma

– kft. esetében: legalább egy személy, mint egyszemélyes tulajdonos,

– rt., bt. esetében: legalább öt személy.

Üzletrész

Legkisebb üzletrész névértéke: 100 000 ROL.

A cégbejegyzés lépései

Az alapító okiratot közjegyzőhöz kell benyújtani hitelesítés céljából, majd egy banknál számlát kell nyitni a társaság nevére, és itt kell letétbe helyezni az alaptőkét.

A Cégbejegyzési Hivatal feladata a cég márkajelzésének és nevének ellenőrzése, így az alapító okiratot és igazoló okmányokat ide kell benyújtani. A cégbejegyzés díja a társasági tőke nagyságától és a tevékenységi körök számától függ. Az esetleges felülvizsgálati kérelmet a Cégbíróságra kell benyújtani.

A Cégbejegyzési Igazolványt a Cégbíróság állítja ki és adja át.

A Cégbíróság az alapító okiratot megjelenteti Románia Hivatalos Közlönyében.

Az adószámot a Pénzügyi Igazgatóság (adóhatóság) határozza meg és adja ki.

A gazdasági társaságot körülbelül 20 nap alatt – a kft.-t 7 nap alatt – bejegyzik.

Engedélyek beszerzése

A cég tevékenységétől függően különféle engedélyekre is szükség van. Az engedélyek beszerzése időigényes, olykor 50-100 napba is beletelhet, mire minden szükséges dokumentumhoz hozzájut az igénylő. Bár a szabályokat megállapító jogi környezet egységes, az engedélyek kiállítása kizárólag a helyhatóságok feladatkörébe tartozik, amelyek területén a bejegyzett gazdasági társaságok tevékenységüket majdan kifejtik. A tapasztalatok szerint szinte minden helyhatóság más és más dokumentumokat követel meg egyes tevékenységek engedélyezéséhez, így az azokhoz szükséges iratok beszerzése meglehetősen változatos.

Az engedélyek kiadásának menetét és feltételeit a cégbírósági törvény hatáskörén kívül eső törvények és hatályos jogszabályok szabályozzák.

Az új jogszabályok szerint egyes engedélyeket saját felelősségre adott nyilatkozattal lehet pótolni, ami felgyorsíthatja az ügyintézést.

Ügyintézés az adóhivatalnál

Az áfa (tva) fizetéssel, fogyasztási, illetve luxusadókkal, szerencsejáték-illetékekkel, valamint a kőolaj- és gáz-, illetve bányaipari járadékok fizetésével kapcsolatos ügyintézés változatlanul a cég székhelye szerinti adóhivatalnál történik.

A cégbejegyzés költségei

– közjegyzői hitelesítési díj az alapító okirathoz (taxa de autentificare notariala),

– törzstőke-bejegyzési díj (25 millió ROL törzstőke felett, több mint 2 millió ROL),

– engedélyezési illeték (taxa judiciara autorizare),

– kibocsátási illeték (taxa judiciara eliberare),

– engedélyezési bélyegilleték (timbru judiciar autorizare),

– kibocsátási bélyegilleték (timbru judiciar eliberare),

– felszámolási alap létesítése (Constituire fond lichidare),

– hirdetési díj Románia Hivatalos Közlönyében (Taxa publicitate in Monitorul Oficial al Romaniei),

– céglogó-lefoglalás (Rezervare emblema),

– cégnévellenőrzés (Verificare anterioritate firma),

– egyéb szolgáltatások (Prestari servicii).

Egyéb költségek

A 2 000 000 ROL alaptőkével rendelkező gazdasági társaságok számára a következő költségek merülhetnek fel:

– a bejegyzési illeték 906 000 ROL, aminek 2%-át (18 120 ROL-t) az Igazságügyi Minisztériumhoz utalják át,

– a bírósági végzés közzétételének költsége 900 000 ROL, amit a Hivatalos Közlönyhöz utalnak át,

– okmánybélyeg-illeték: 305 000 ROL,

– a bejegyzési illetékre számított 10%: 90 600 ROL, amit az Igazságügyi Minisztériumhoz utalnak át, a gazdasági társaság felszámolási alapjának létrehozása érdekében.

Amennyiben egy gazdasági társaság tevékenységi köre magában foglalja a CAEN-jegyzékbe (TEÁOR) felvett valamennyi tevékenységi területet, a legmagasabb bejegyzési illeték nem haladhatja meg az egyetlen tevékenységi területre meghatározott összeg ötszörösét.

További költségként felmerülhet még:

– okmányok fordítási, hitelesítési költsége,

– bérletidíj-előleg, foglaló,

– termelőkapacitás esetén közművek, közegészségügyi és más hatósági engedélyek, ill. szerződések (speciális működési engedélyek),

– ügyvédek honoráriuma.

Adó-, járulékváltozások 2006-ban

16 százalékos egységes adók

A Pénzügyminisztérium más adófajták esetében is bevezette a 16%-os egységes jövedelemadót, így már nemcsak a nyereségadó, a személyi jövedelemadó, hanem az osztalékadó, a banki kamatok adója és az egy évnél rövidebb ideig birtokolt részvények eladásából származó adó is 16%.

Járulékok

A bérekkel kapcsolatos járulékok is változtak 2006. január 1-jétől, például a társadalombiztosítás 22%-ról 19,75%-ra csökkent, a munkanélküli-hozzájárulás 3%-ról 2,5%-ra mérséklődött, viszont bevezettek egy új járulékot, a betegbiztosítási járulékot, amelynek szintje 0,75%.

Minimálbér

2006. január elsejétől a főállásban foglalkoztatott személyek bruttó minimálbére 330 új lejre, vagyis 3,3 millió régi lejre emelkedett.

Pénztárgépekkel kapcsolatos adóváltozások

A 2005. évi 1714-es számú kormányrendelet alapján a pénztárgépek által kibocsátott blokkok 2006. január 1-jétől csak mint kifizetést igazoló dokumentumok könyvelhetők el, viszont a kormányrendelet megenged négy kivételt :

– a benzinkutaknál az üzemanyag-vásárlást igazoló blokkok esetében, amennyiben a kasszanyugtákat a kibocsátó lebélyegezte, és ezen feltüntetik a vásárló cég nevét, adószámát,

– a taxikban elhelyezett pénztárgépek által kibocsátott blokk esetében, amennyiben a kasszanyugtákat a kibocsátó lebélyegezte, és ezen feltüntetik a vásárló cég nevét, adószámát,

– azon blokkok esetében, melyekhez mellékelik a bankkártyával történő kifizetést igazoló szelvényt, amennyiben a kasszanyugtákat a kibocsátó lebélyegezte, és ezen feltüntetik a vásárló cég nevét, adószámát,

– a 100 ROL-nál kisebb értékű kasszanyugták esetében, amennyiben a kasszanyugtákat a kibocsátó lebélyegezte, és ezen feltüntetik a vásárló cég nevét, adószámát.

Éves pénzügyi mérleg

Az éves pénzügyi mérleget minden olyan cégnek kell készítenie, amely gazdasági tevékenységet folytat. A mérlegeladási kötelezettség minden olyan kereskedelmi társaságra is vonatkozik, amely a 314-es törvény alapján nem emelte meg a törzstőkéjét, vagy nem váltotta ki az új cégjegyzéki igazolványokat, és a 359-es törvény alapján megindult ellene a felszámolási eljárás.

Ezekre a kereskedelmi társaságokra mindaddig vonatkozik a mérlegleadási kötelezettség, míg a bíróság nem hoz végleges döntést a cég felszámolásáról.

A nemzetközi számviteli standardok szerint vezető cégek mérlegleadási határideje május 30.

Más kereskedelmi társaságok – függetlenül attól, hogy mikrovállalkozások-e vagy sem – mérlegleadási határideje április 30.

A mérlegekhez, a standard nyomtatványok mellé csatolni kell a következő dokumentumokat: az ügyvezető által jóváhagyott (tevékenységi) beszámolót, az adóhivatalhoz címzett kérvényt, egy december havi mérleget és egy nyilatkozatot, hogy a mérleget aláírási joggal rendelkező személy látta el kézjegyével.

Alapítványoknak, egyesületeknek és egyéb nonprofit szervezeteknek is kell éves mérleget készíteniük, amennyiben bejegyzésüket követően bármilyen tevékenységet folytattak. Esetükben a mérlegleadás határideje április 30.

Alapítványoknál, vagy egyesületeknél lehetőség van egyszerűsített könyvelés vezetésére, amennyiben a civil szervezet éves bevétele nem haladja meg a 30 ezer eurót. Azoknak a cégeknek, amelyek bejegyzésüket követően nem folytattak semmilyen tevékenységet, nincs mérlegkészítési és -leadási kötelezettségük, erről azonban a cég ügyvezetőjének kell saját felelősségére tett nyilatkozatot kibocsátania.

Az adóügyi feddhetetlenségi bizonyítvány (cazier fiscal)

Az adóügyi feddhetetlenségi bizonyítvány kibocsátását a 2001. évi 75-ös számú kormányrendelet írja elő és szabályozza.

Adóügyi feddhetetlenségi bizonyítványt jogi vagy magánszemélyek részére bocsátanak ki, amennyiben:

– magánszemélyek céget, alapítványt vagy egyesületet alapítanak,

– magánszemélyek engedéllyel működő magánvállalkozóként kívánnak tevékenykedni,

– magánszemélyek ügyvezetői tisztségét kell bejegyezni a cégjegyzékbe,

– jogi személyek, tulajdonosként, tőkerésszel érdekeltek más kereskedelmi társaságban.

Az adóügyi feddhetetlenségi bizonyítványt 10 nap alatt bocsátják ki, de sürgős esetekben ez 5 munkanapra csökkenhet. A fizetendő illeték 50 ezer régi lej, illetve 200 ezer régi lej. Bihar megyében az adófizetők jobb kiszolgálása érdekében 2005. szeptember elsejétől bevezették az adóügyi feddhetetlenségi bizonyítvány 24 órán belül történő kibocsátását, 2006. január elsejétől pedig az igényléstől számított 4 órán belül bárki megkaphatja az adóügyi feddhetetlenségi bizonyítványt.

Adó-tanácsadási osztály

Minden megyében a Megyei Közpénzek Felügyelőségén működik adó-tanácsadási osztály. A tanácsadás lényege az adófizetők felvilágosítása az adózással kapcsolatos jogokról és kötelezettségekről. A felügyelőség magyarul is szolgáltat információkat.

Fizetendő adók és illetékek

Bérek után fizetendő adók és illetékek

Munkavállalók által fizetett, a bérből visszatartandó adók és illetékek:

– társadalombiztosítási járulék: 9,5%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is (a 2000. évi 19-es számú törvény, a 2005. évi 380-as számú törvény, valamint a 2005. évi 158-as számú sürgősségi kormányrendelet szabályozza),

– munkanélküli-járulék: 1%, az adott havi bruttó bérre számítják (2002. évi 76-os számú törvény, 2005. évi 380-as számú törvény),

– egészségbiztosítási járulék: 6,5%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is, kivéve a betegszabadság utáni juttatásokat (2002. évi 150-es számú sürgősségi kormányrendelet),

– jövedelemadó: egységesen 16%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is. (2003. évi 571-es számú törvény, Adótörvénykönyv [Codul fiscal]).

A munkáltató által fizetett adók és illetékek:

– társadalombiztosítási járulék: 19,75%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza, a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is (2000. évi 19-es számú törvény, a 2005. évi 380-as számú törvény, a 2005. évi 158-as számú sürgősségi kormányrendelet),

– munkanélküli-járulék: 2,5%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is (2002. évi 76-os számú törvény, a 2005. évi 380-as számú törvény),

– egészségügyi járulék: 7%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is, kivéve a betegszabadságok utáni juttatást (2002. évi 150-es számú sürgősségi kormányrendelet),

– betegszabadság-alap után fizetendő járulék: 0,75%. Az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is, kivéve a betegszabadság után járó juttatásokat (2005. évi 158-as számú sürgősségi kormányrendelet),

– baleset-biztosítási járulék: 0,5%-tól 4%-ig, mértéke a cég alaptevékenységének veszélyességi besorolása szerint változik, a CAEN-szám alapján állapítják meg. Az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is,

– fogyatékos személyek foglalkoztatási alapjába fizetendő járulék: azokra a munkáltatókra vonatkozik, akik legalább 75 személyt foglalkoztatnak, mivel ők kötelesek a teljes alkalmazotti létszám négy százalékának megfelelő arányban fogyatékos személyt alkalmazni, vagy ennek megfelelő járulékot kell fizetniük a munkaügyi hivataloknak (102/1999. évi 102-es számú sürgősségi kormányrendelet),

– munkakamarai, illetve a munkakönyvek nyilvántartásáért számított illeték: 0,75%, az adott havi bruttó bérre számítják, s a bruttó bér tartalmazza a különféle juttatásokat: prémiumokat, túlórapénzt és más juttatást is. (1999. évi 130-as számú törvény).

Nyereségadó

A nyereségadó 16%, negyedévente fizetendő, az adózandó jövedelmek és az adóalapból leírható költségek különbségére számítják. (2003. évi 571-es számú törvény, Adótörvénykönyv [Codul fiscal]).

Mikrovállalkozások adója

A mikrovállalkozások adója 3%, amelyet a nettó árbevételre számítják (2003. évi 571-es számú törvény, Adótörvénykönyv (Codul fiscal). Olyan cégeknél alkalmazható, amelyek nettó árbevétele nem haladta meg az előző évi mérleg szerint a 100 ezer eurót, és profiljuk termelő vagy szolgáltató jellegű.

Áfa (TVA)

Romániában többkulcsos az áfa, az alapkulcs 19%, a csökkentett áfa 9%, míg az export áfamentes (2003. évi 571-es számú törvény, Adótörvénykönyv [Codul fiscal]).

Osztalékadó

Az osztalékadó 16%. 2006. január elsejétől az osztalékra fizetendő adó függetlenül attól hogy a nyereség melyik évben keletkezett, egységesen 16% (2003. évi 571-es számú törvény, Adótörvénykönyv (Codul fiscal).

Személyijövedelemadó- bevallás

Az egységes jövedelemadó-kulcs bevezetése óta kizárólag a munkabérekből szerzett jövedelmekről az adófizetőknek már nem kell személyi jövedelemadó-bevallást készíteniük akkor sem, ha több munkáltatóval álltak munkaszerződéses viszonyban. Csak azoknak a magánszemélyeknek kell jövedelemadó-bevallást készíteniük, és azt a területi adóhivatalban benyújtaniuk, akik egyéb tevékenységből is szereztek jövedelmet, mint például:

– ingatlanok bérbeadásából,

– szabadfoglalkozásokból,

– szerzői jogok értékesítéséből,

– egyéni mezőgazdasági vállalkozóként,

– engedéllyel rendelkező magánszemélyként,

– polgári szerződéssel dolgoztak másodállásban,

– nyereményekből vagy szerencsejátékokból származott a jövedelmük stb.

A magánszemélyeknek lehetőségük van az adójuk 2 százalékával támogatni a civil szervezeteket. Ez az összeg az éves adóra számítandó.

A cégalapítás költségei Romániában
Ssz.	Művelet megnevezése	Díj (ROL)
A. Kereskedők - Fizikai személyek és családi vállalkozások
1.	Cégnév rendelkezésre állásának leellenőrzése	16 000
2.	Cégnév lefoglalása	21 000
3.	Embléma rendelkezésre állásának leellenőrzése	21 000
4.	Embléma lefoglalása	40 000
5.	Bejegyzés	142 000
6.	Megjegyzések	36 000
7.	Törlés	45 000
B. Kereskedők - Jogi személyek
1.	Cégnév rendelkezésre állásának leellenőrzése	120 000
2.	Cégnév lefoglalása	160 000
3.	Embléma rendelkezésre állásának leellenőrzése	200 000
4.	Embléma lefoglalása	100 000
5.	Cégnév rendelkezésre állásának leellenőrzése országos szinten	400 000
6.	Cégnév lefoglalása országos szinten	900 000
7.	Cégnév lefoglalása bizonyos földrajzi területen:
	- 2 megyére	260 000
	- minden további megye esetében	60 000
8.	Törzstőke bejegyzése részletenként:
	- 1 000 000 ROL-ig	345 000
	- 1 000 001-2 000 000 ROL	700 000
	- 2 000 001-5 000 000 ROL	1 100 000
	- 5 000 001-10 000 000 ROL	1 400 000
	- 10 000 001-25 000 000 ROL	1 700 000
	- 25 000 001-100 000 000 ROL	2 200 000
	- 100 000 000 ROL fölött	3 800 000
9.	Fiók bejegyzése	345 000
10.	Kereskedő egy más megyébe való székhelyváltoztatásának bejegyzése
	- közkereseti társaság (kkt.), betéti társaság (bt.)	345 000
	- korlátolt felelősségű társaság (kft.), részvénytársaság (rt.), betéti részvénytársaság	1 400 000
11.	Törzstőkeemelés:
	- 1 000 000 ROL-ig	300 000
	- 1 000 001-2 000 000 ROL	550 000
	- 2 000 001-5 000 000 ROL	750 000
	- 5 000 001-10 000 000 ROL	1 000 000
	- 10 000 001-25 000 000 ROL	2 400 000
	- 25 000 001-100 000 000 ROL	3 000 000
	- 100 000 000 ROL fölött	3 500 000
12.	Törzstőke-hozzájárulás átruházása
	- 1 000 000 ROL-ig	400 000
	- 1 000 001-2 000 000 ROL	500 000
	- 2 000 001-5 000 000 ROL	550 000
	- 5 000 001-10 000 000 ROL	800 000
	- 10 000 001-25 000 000 ROL	1 500 000
	- 25 000 001-100 000 000 ROL	2 500 000
	- 100 000 000 ROL fölött	3 000 000
13.	Törzstőkecsökkentés
	- 1 000 000 ROL-ig	120 000
	- 1 000 001-5 000 000 ROL	250 000
	- 5 000 001-25 000 000 ROL	400 000
	- 25 000 001-100 000 000 ROL	550 000
	- 100 000 000 ROL fölött	750 000
14.	Megjegyzések bevezetése (kivéve a 11-13. pontoknál említetteket)	160 000
15.	Bizonyos változások miatt cégbejegyzési tanúsítvány átcserélése	75 000
16.	Jogi személy/fiók törlése	250 000
17.	Éves mérleg letétele	65 000
18.	Nyilvános részvénykibocsátás prospektusának letétele:
	- társaság létrehozása céljával	120 000
	- törzstőkeemelés céljával	0,5% a törzstőkeemelés összegéből, de nem több mint 3 000 000
19.	Összeolvadás vagy szétválás projektek letétele	200 000
20.	Rt. és betéti rt. könyveinek letétele archiválás céljából	240 000
21.	Törvény által előírt, Románia Hivatalos Közlönyében publikálandó okmányok átküldése	90 000
22.	Egyedi bejegyzési szám megszerzéséhez szükséges dokumentumok átküldése	35 000
23.	A kereskedő dossziéjában található iratokról másolatok kiadása:
	- fizikai személyek	23 000
	- jogi személyek	40 000
	- tanúsított másolat/oldal	2 000
24.	Megállapító okiratok:
	- fizikai személyek	60 000
	- jogi személyek	180 000
25.	Másodpéldányok kiadása:
	- cégbejegyzési bizonylat	50 000
	- mellékletek	50 000