Vagyoni hozzájárulás
Az új Gt. a korábbi Gt.-hez hasonlóan úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság vagyonához valamennyi tag köteles hozzájárulni. Az egyes tagok teljesítésének arányáról a törvény nem rendelkezik, tehát nem követelmény, hogy a tagok egyenlő mértékben járuljanak hozzá a társaság vagyonához. A vagyoni hozzájárulás pénzbeli és nem pénzbeli (apport) hozzájárulás is lehet.
Pénzbeli hozzájárulás
A pénzbeli hozzájárulás, amelyet pénzbetétnek is nevezhetünk, értelemszerűen a szerződésben meghatározott összegű készpénz szolgáltatását, befizetését jelenti.
Nem pénzbeli hozzájárulás (apport)
A társaság tagjai, részvényesei a társaság alapításakor nemcsak pénzbeli, hanem nem pénzbeli hozzájárulást is teljesíthetnek a társaság javára. Ebben az esetben a tag a hozzájárulását nem készpénzben viszi be tőkeként a társaságba. A nem pénzbeli hozzájárulást a gyakorlatban apportnak nevezik.
Általános szabályok
Az apport fogalma
A korábbi Gt. nem tartalmazott ún. apportmeghatározást. Most a tag (részvényes) vagyoni hozzájárulásáról rendelkező 13. § (2) bekezdése definiálja a fogalmat.
A nem pénzbeli hozzájárulás bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet.
Az apportálhatóság feltétele, hogy a nem vagyoni hozzájárulásnak vagyoni értékkel kell bírnia.
Korábban az apportálhatóság feltétele volt a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatósága is. Ezt azonban mellőzték az új Gt.-ben, tekintettel arra, hogy az uniós irányelvek ezt nem követelik meg.
Az apport tárgya
Know-how
Apportnak minősülnek a társasági tag vagyoni értékű gazdasági, műszaki, szervezési ismeretei, tapasztalatai, vagyis a tag tulajdonát képező know-how mint szellemi alkotás. A Legfelsőbb Bíróság egy döntésében kimondta, hogy a tag a know-how-t mint apportot "tárgyiasult formában" köteles a társaság rendelkezésére bocsátani.
Goodwill
Apportként szerepelhet a cég jó hírneve, goodwillje, hiszen a cégről a forgalomban kialakult kép hozzátartozik a társaság vagyoni helyzetéhez. A kereskedelmi névvel járó jó hír forgalomképes, tehát vagyoni értékű jognak minősíthető.
A korábbi gyakorlat szerint nem apportálható azonban a társaság valamely tagjának üzleti hírneve. Az üzleti hírnév nem azonos a goodwill-lel!
Üzletrész
A bírói gyakorlat a kft.-üzletrészt mint vagyoni értékű jogot is elfogadja apportként.
Ingatlan
A bíróság egyik határozatában úgy állapította meg, hogy az ingatlan csak akkor apportálható, ha a tulajdonjogot az ingatlan-nyilvántartásba már bejegyezték. Lehetséges azonban, hogy az ingatlannak csak meghatározott tulajdoni hányadát apportálják. Ebben az esetben azonban a társaság csak az ingatlan meghatározott hányadára nézve szerezhet tulajdonjogot. Arra nincs lehetőség, hogy az ingatlanapportra úgy kerüljön sor, hogy annak meghatározott hányada a társaság jegyzett tőkéjébe, további hányada pedig a jegyzett tőkén felüli vagyonba kerüljön.
Használati jog
Ha a tag csak használati jogot kíván biztosítani a társaságnak, akkor nem a dolgot kell apportálnia, hanem a dologra vonatkozó használati jogot.
Értékpapír
Az értékpapírokkal kapcsolatban általánosságban jelenthető ki, hogy azok képezhetik az apport tárgyát.
Követelés
Az új Gt. értelmében az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is apportálható. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. Ettől a szabálytól eltérni nem lehet.
Az apport értékelése
Az apport felülértékelése tilos, tehát az alapító okiratban meghatározott érték nem lehet magasabb, mint amilyen értéket az apport a valóságban képvisel. Az alulértékelés azonban lehetséges.
Az apportálni kívánt ingatlan értékére vonatkozóan a cégbíróság bizonyítást nem rendelhet el. Ha cégnél nem működik könyvvizsgáló, akkor a tag által bejelentett és a többi tag által elfogadott ingatlanérték az irányadó az apport értékének meghatározásánál.
Felelősség az apport értékének meghatározásáért
A felelősségi szabály sem az apportot szolgáltató, sem az apportot elfogadó tagok esetében nem változott érdemben (igaz, az új Gt. egy javított megfogalmazást alkalmaz).
Az 1997. évi Gt. megszűnésre vonatkozó fejezetéből logikai okokból a korlátozott felelősséggel működő társaságra vonatkozó ún. felelősségátviteli, azaz a tag korlátozott felelősségét feloldó, áttörő szabályt a törvény a közös szabályok hitelezővédelemről szóló címében helyezi el, hiszen alapvetően hitelezővédelmi biztosítékról van szó. Egy olyan kivételes intézmény ez, amely áttöri a kft.-nél, az rt.-nél és lényeges kiegészítésként a bt.-nél a tag korlátozott felelősségét. A felelősségátvitel a betéti társaság kültagjára vonatkozik (a beltagra nem!).
Összességében elmondható, hogy a törvény továbbra is példálózó jelleggel sorolja fel azon eseteket, amikor a felelősségátviteli szabály alkalmazható. Így például, ha a tagok a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. A példálózó felsorolás kiegészül egy másik paragrafusra vonatkozó hivatkozással, azzal az esettel, amikor valamelyik tag nem pénzbeli hozzájárulását a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken teljesíti, illetve a többi tag azt – tudomása ellenére – a szolgáltatáskori értéket meghaladó értéken fogadja el.
A nem pénzbeli betét túlértékelésének tilalma nemcsak a hitelezők érdekeit védi, hanem a többi tagét is, mivel a fiktív törzstőke képzését és a vagyoni szolgáltatással arányban nem álló üzletrész – tagsági jogok – megszerzését célozhatja. Ezért az ezzel okozott kárért az abban részt vevők egyetemleges és korlátlan vagyoni felelősségét írja elő a Gt.
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves határidőn belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Az ötéves határidő jogvesztő, tehát a helytállás időtartama nem hosszabbodhat meg pl. az elévülésnyugvás vagy -félbeszakadásra vonatkozó szabályok szerint.
Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskor értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. Az apportért való tagi felelősség mindig a társaság irányában és nem a tagok felé áll fent. A felelősség alóli esetleges társasági felmentés a hitelezőkkel szemben hatálytalan.
Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
Így pl. a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
A szabály tartalmában nem változott. Ennek megfelelően, a kft. és az rt. jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik saját korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
A tagok (részvényesek) a fentiekben leírt felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.
A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás aránya
A pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás egymáshoz viszonyított arányát elsődlegesen a társaság tagjai határozzák meg. Azt az alapító okiratban rögzítik.
A felek erre vonatkozó szabadságát azonban a törvény bizonyos esetekben korlátozhatja. Tekintettel a hitelezővédelmi szempontok érvényesülésére, a társaság vagyona túlzott mértékben nem állhat nem pénzbeli hozzájárulásokból. Így például a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét.
A követelés mint az apport tárgya
Apport tárgya lehet az a követelés, amelyet az adós elismert vagy amely jogerős bírósági határozaton alapul. A követelés eddig nem volt apportálható – ezt kimondta a Legfelsőbb Bíróság egyik ítélete is (BH 2000. 213), annak hangsúlyozásával, hogy apport csak olyan jog lehet, amely dologi jellegű. Ebből adódóan nem volt lehetséges kötelmi jogviszonyból eredő követelés apportként történő átruházása a társaságra. * A követelésapporttal kapcsolatosan felmerült kérdésekre csak a későbbi gyakorlat során kapunk majd választ. Első ránézésre igen kockázatosnak tűnik a társaság részéről valamely tag vagyoni hozzájárulásaként követelést elfogadni, hiszen annak végrehajthatósága sok esetben bizonytalan a jogerős bírósági határozat vagy az adós elismerése ellenére is. Kérdés, hogy milyen értékben érdemes elfogadni a követelést, a végrehajtás eljárásának költségei kire hárulnak. További probléma, hogy immár nem feltétele az apportnak a végrehajthatóság. Végül pedig felmerülnek majd a tag felelősségével kapcsolatos nehézségek is.
Speciális szabályok az egyes társasági formák esetében
Újdonság a Gt.-ben, hogy valamennyi gazdasági társaságra vonatkozóan mondja ki, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és jog egyaránt lehet. A fenti, általános rendelkezések mellett többletkövetelményeket csak a kft.-k és az rt.-k esetében rögzít a törvény.
Különleges szabályok a korlátolt felelősségű társaság esetében
Az apport értéke
Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem kötelező könyvvizsgáló igénybevétele. Ebben az esetben azonban a tagoknak külön nyilatkozatban meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezető rendelkezésre bocsátást tanúsító nyilatkozatával együtt be kell nyújtani a cégbíróságnak [114. § (3) bek.].
Az apport teljesítésének ideje és módja
A nem pénzbeli hozzájárulás a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. A nem pénzbeli hozzájárulást nem kell már alapításkor teljes egészében szolgáltatni, ennek időpontját a társasági szerződésben kell szabályozni, de a hozzájárulásokat a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül legkésőbb rendelkezésre kell bocsátani [116. § (3) bek.].
A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást – a tőkeleszállítás esetét kivéve – a társaságtól nem követelheti vissza.
A készpénz-apport arány
A törvény nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt. Ebből az következik, hogy kizárólag apporttal is lehet a jövőben kft.-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét – vagy annál több -, akkor ezt már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani [116. § (2) bek.].
Többletkövetelmények a részvénytársaságoknál
A tiszta apport
A részvénytársaság alaptőkéje minimális mértéke változatlanul nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
Már a Gt. 2003. évi módosítása óta alapítható részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, pusztán nem pénzbeli hozzájárulással.
A tiszta apport lehetővé tétele egyben a készpénz-apport kötelező arányának eltörlését is jelenti, így nincs szükség a 30 százalékos és tízmillió forintos pénzhányadra.
Az alapszabály szükség szerint tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).
Mi apportálható és mi nem?
Apportálható pl.: * ingatlan * követelés * know-how * goodwill * kft.-üzletrész * használati jog * Nem apportálható pl.: * termőföld * vételi vagy elővásárlási joggal érintett önkormányzati, illetve állami lakás és helyiség tulajdonjoga * kézi zálogjoggal terhelt vagyontárgy * felépítmény önállóan, amennyiben a felépítményre nézve jogszabályi feltételek miatt önálló tulajdonjog bejegyzésére nem került sor
A könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentése
Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését. Újdonság a "más szakértő" kitétel. A Gt. nem határozza meg, ki tekinthető szakértőnek, azt esetenként az alapítók dönthetik el. A rendelkezés magyarázata az, hogy sokszor pl. az ingatlanpiacot az adott területen jártas szakember sokkal jobban ismeri, mint egy könyvvizsgáló.
A könyvvizsgálói, szakértői jelentésnek tartalmaznia kell a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. Tehát a könyvvizsgáló alapvetően nem értékel, hanem vizsgál. Mégpedig a megadott érték és a részvények értéke közötti viszonyt. Az új Gt. arra vonatkozóan nem tartalmaz rendelkezést, hogy mi történik akkor, ha a könyvvizsgáló úgy találja, hogy az apport túlértékelt.
A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.
A jelentést készítő könyvvizsgáló az uniós irányelv értelmében nem lehet a részvénytársaság választott könyvvizsgálója.
A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.
Az apport teljesítésének ideje
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak az után kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.
A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
Alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával
Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban többek között meg kell határozni a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját is.
A részvények átvételére – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.
A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.
Az apport a nyilvánosan működő részvénytársaság alapítási tervezetében
A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.
Az alapítási tervezetben ismertetni kell többek között:
– szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
– a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).
Részvényjegyzés
A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző – kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
Az alakuló közgyűlés határozatképessége
Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés – az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével – határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.
Az apport főszabályai
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. * A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. * Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg. * A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. * Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. * A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni. * Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szěnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik