Az üzletrész átruházása vagy feltétele, vagy következménye a kft.-beli tagság megszűnésének. A tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot ugyanis az üzletrész testesíti meg.
Átruházás a társaság tagjaira
Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak. Minden tagnak csak egy üzletrésze van, így ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
Átruházás kívülálló személyre
Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe önálló vállalkozási tevékenységre jogosult. Gazdasági társaság alapítására, illetve azok működésében való részvételre azonban nem jogosult, ezért korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét tulajdonosként nem szerezheti meg.
A törzsbetét teljes befizetése
Az üzletrészt a tagon kívüli személyre főszabályként csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette.
Elővásárlási jog
A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.
Kivételek
Nem érvényesül ez a szabály arra az esetre, amikor a tagsági viszony azért szűnt meg, mert a tag nem teljesítette a vagyoni hozzájárulással kapcsolatos kötelezettségét, s az üzletrészét ezért értékesítik.
Ugyancsak nem érvényesül a törzsbetét teljes befizetésének kívánalma az üzletrész átruházása feltételeként a pótbefizetéssel kapcsolatban. A Gt. 132. §-ának (1) bekezdése szerint ugyanis a társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható. A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén tagsági jogviszonynak a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatti megszűnésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés öszszegét, amely a társaságot illeti meg. (A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.)
Értékesítés bírósági végrehajtással
A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a fentebb ismertetett szabályok az irányadóak.
Az elővásárlási jog átruházása
Az elővásárlási jog átruházása semmis.
Lemondás az elővásárlási jogról
Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
Az elővásárlási jog megsértése
Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
Átruházás a társaság beleegyezésével
A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
Az átruházás korlátozása, kizárása
A tagoknak arra is lehetőségük van, hogy a társasági szerződésben kizárják, vagy korlátozzák az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást. Megtilthatják például erre tekintettel, hogy tag elajándékozza az üzletrészét, de előírhatják a megajándékozottak lehetséges körét is, ezzel korlátozva a tulajdonost az üzletrész szabad átruházásában.
Az üzletrész értékesítése a tagsági jogviszony megszűnése miatt
A Gt. 13. §-ának (1) bekezdése szerint, ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni. Az a tag, akinek tagsági jogviszonya az említett szabályra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.]
Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a fentiek alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani. Az árverés során az alábbiakban ismertetett szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
A társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése
A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
Árverési hirdetmény
Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
– a társaság nevét és székhelyét;
– az árverés helyét és idejét;
– a fizetés módját és határidejét;
– az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
Ki vehet részt az árverésen?
Az árverésen – annak a tagnak a kivételével, akinek az üzletrészét árverezik – személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Az árverés lebonyolítása
Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg.
Elővásárlás
A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
Első árverés
Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el.
További árverés
Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.
Az árverési vevő tulajdonszerzése
Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. Ennek értelmében, aki a dolgot hatósági határozat vagy árverés útján jóhiszeműen szerzi meg, tulajdonossá válik, tekintet nélkül arra, hogy korábban ki volt a tulajdonos.
A vételár felosztása
A befizetett vételárból – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
Az árverés eredménytelensége
Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.
Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt
– a törzstőkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy
– a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve
– a társaság bevonja.
Az árverés eredménytelennek minősül, és a kizárt tag a törzsbetéte – árverési költségekkel csökkentett – összegére tarthat igényt, ha a társaság a megismételt árverésen más ajánlattevő hiányában a névérték (törzsbetét összege) alatti vételáron kívánja megszerezni az üzletrészt. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének névértéke alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni.
Saját üzletrész
A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával – a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették. A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
Kötelező elidegenítés
A társaság által megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
Az üzletrész bevonása
A társaság az üzletrészt magához vonja
– a tagsági jogviszony megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
– a tag jogutód nélküli megszűnése
esetében.
Az utóbbi esetben az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül át kell adni.
Az üzletrész bevonására – a fent említett kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét – a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.
Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével.
Dolgozói üzletrész átruházása
A társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.
A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a nyugdíjazás esetét – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult arra, hogy dolgozói üzletrészt a társaság más munkavállalóira átruházza. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt, a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.
Öröklés esetén a fenti hat hónapos határidő
– hagyatéki eljárás hiányában az örökhagyó halálától,
– hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,
– öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása utáni átruházásakor a törzsbetét összege illeti meg, amelyet örökösnek a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállalónak pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
A tulajdonosváltozás bejelentése a társaságnak
A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
Az átruházás joghatásai
Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, ám a tagváltozást be kell jelenteni a cégbíróságnál.
A cég tagjait (tulajdonosait) érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
Az üzletrész társasággal szembeni joghatályos átruházásának hiányában a törvényes működés helyreállítására az átruházó tag köteles, a törvényességi felügyeleti eljárásban kiadott felhívásban foglaltak szerint.
Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg, helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának.
A mellékszolgáltatási kötelezettség megszűnése
A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (vagyis mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.
A tag halála
A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság általi megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt – értékének megtérítése mellett – magához vonja.
Befolyásszerzés
Az üzletrész megszerzésével a korlátolt felelősségű társaságban jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást lehet szerezni. (A befolyásszerzésre vonatkozó szabályok természetesen nem alkalmazhatók akkor, ha a befolyás nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre.)
Jelentős befolyás
Jelentős befolyással rendelkezik a tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint huszonöt százalékával rendelkezik.
Többségi irányítást biztosító befolyás
Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag (uralkodó tag) ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik.
Közvetlen irányítást biztosító befolyás
Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.
A befolyásszerzés bejelentése, közzététele
A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. A bejelentéssel egyidejűleg a befolyásszerzés tényét és mértékét a Cégközlönyben közzé kell tétetni.
A bejelentésének teljesítését megelőzően a befolyással rendelkező csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja a szavazati jogát.
A befolyásszerzés bejelentésének késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén az uralkodó tagot az ellenőrzött társaság felszámolása során – ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.
Kötelező elidegenítés
Kölcsönösen jelentős mértékű befolyás
A korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyásszerzését tették közzé a Cégközlönyben, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni. Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget. A gazdasági társaság az elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
Többségi befolyás
Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni.
Tartósan hátrányos üzletpolitika
Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja, illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
Az üzletrész felosztása* Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja. * A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. (A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.) A felosztással az addigi egy üzletrészből több üzletrész jön létre. |
A törzstőke leszállítása* A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál. * Ha a törzstőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje a Gt.-ben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni. * A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e. A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni. * A kötelező törzstőke-leszállítás esetét kivéve a törzstőke leszállítását kimondó határozatról – a cégbíróságnak történt bejelentést követően – az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére. Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra – le nem járt követelés esetén – biztosítékot kell nyújtani. A fenti határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbírósághoz, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat. A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak e bejelentést követően lehet bejegyezni. |
Az elővásárlási joggal kapcsolatos eljárási szabályok* A Ptk. szerint, ha a tulajdonost elővásárlási jog terheli, és a dolgot (az üzletrészt) el akarja adni, a kapott ajánlatot a szerződés megkötése előtt köteles az elővásárlásra jogosulttal közölni. Nem terheli e kötelezettség a tulajdonost, ha annak teljesítése a jogosult tartózkodási helye vagy más körülményei miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna. * Ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlat tartalmát magáévá teszi, a szerződés közöttük létrejön. Ha a jogosult a szerződési ajánlat elfogadására általában megszabott határidő alatt ilyen nyilatkozatot nem tesz, a tulajdonos a dolgot az ajánlatnak megfelelően vagy annál kedvezőbb feltételek mellett eladhatja. * Ha az elővásárlási jogot az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzik, az mindenkivel szemben hatályos, aki a bejegyzést követően az ingatlanon valamely jogot szerez. * Az elővásárlási jog átruházása – ha törvény eltérően nem rendelkezik – semmis, gazdálkodó szervezet azonban kijelölheti azt a személyt, aki e jog gyakorlására jogosult. * Az elővásárlási jog – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az örökösökre nem száll át. * Az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket a jogszabályon alapuló elővásárlási jogra is alkalmazni kell. A jogszabályon alapuló elővásárlási jog a szerződéses elővásárlási jogot megelőzi. |
Elővásárlási jog közös tulajdonnál* Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. * A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie. * Ptk. szerint a tulajdonostárs tulajdoni hányadára a többi tulajdonostársat harmadik személlyel szemben elővásárlási jog illeti meg. Ha a tulajdonostárs el kívánja adni a tulajdoni hányadát, a kívülálló személytől eredő vételi ajánlatot köteles közölni az elővásárlásra jogosulttal, kivéve ha a közlés az elővásárlásra jogosult tartózkodási helye vagy más körülményei miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna. Ilyen – a közlési kötelezettség alól mentesítő – kivételnek számíthat a tulajdonostársak viszonylag nagy száma is. * A tulajdonostársak az elővásárlási jogot az eladásra kerülő tulajdoni illetőségre (illetőségrészre) közösen, egymás között egyenlő arányban gyakorolhatják. Ha ilyen értelemben közöttük megegyezés nem jön létre, de van olyan tulajdonostárs, aki – akár másik tulajdonostárssal közösen – az eladásra kerülő egész tulajdoni illetőségre (illetőségrészre) a vételi ajánlatot magáévá teszi, az elővásárlási jog egyedül őt, illetőleg őket illeti meg. Ha több ilyen – egyedül fellépő – tulajdonostárs van, közülük az eladó választ, s ez esetben az elővásárlási jog a választott tulajdonostársat illeti meg. A tulajdonostárs és a vele együttélő nem tulajdonos házastársa az elővásárlási jogot együtt is gyakorolhatják. A résztulajdonosnak olyan házastársát, aki nem tulajdonos, elővásárlási jog egyedül nem illeti meg. * Ha a kiskorú résztulajdonos adott esetben az elővásárlási jogát gyakorolni nem kívánja, ehhez gyámhatósági hozzájárulás sem szükséges. * Végrehajtási árverés esetén a tulajdonostársakat elővásárlási jog nem illeti meg. * Ha az elővásárlásra jogosult keresetében annak megállapítását kéri, hogy a sérelmére megkötött adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, tartozik egyúttal a vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot is tenni. A bíróság e nyilatkozatnak a komolyságát, valamint a teljesítőkészségnek és képességnek a valóságos voltát ellenőrzi. Az elfogadó nyilatkozat folytán az elővásárlásra jogosult és tulajdonostársa között az adásvételi szerződés létrejön, s az ebből származó mindennemű igény ugyanebben a perben érvényesíthető. * A vételi ajánlatot egész terjedelmében kell közölni az elővásárlásra jogosult tulajdonostárssal. * A vételi ajánlat közlésekor annak elfogadására a körülmények által indokolt határidőt kell szabni. * A Gt.-ben más személy részére biztosított elővásárlási jog – ha a törvény kivételt nem tesz – megelőzi a tulajdonostárs elővásárlási jogát |