A gazdasági társaság működésének ellenőrzésére szolgáló szervezet – egyebek mellett – a felügyelőbizottság, amely munkáját lényegében a tulajdonosok érdekében végzi. Az ellenőrzési tevékenység tehát nem kifelé, hanem befelé, a társaságon belülre irányul.
A felügyelőbizottság létrehozása
A felügyelőbizottság létrehozásának alapvetően két esete van. Az egyik, amikor a társaság tagjaira van bízva, hogy kívánnak-e ilyen testületet létrehozni, avagy sem. Például, amikor a társaság tagjainak száma, a tevékenység jellege indokolja, úgy az alapítók a társasági szerződésben rendelkezhetnek felügyelőbizottság létrehozásáról.
A másik eset, amikor kötelező a felügyelőbizottság létrehozása. Kötelező a létrehozás
– részvénytársaságnál minden esetben,
– korlátolt felelősségű társaság esetében akkor, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű,
– bármely gazdasági társaságnál, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. Az éves átlag naptári évet jelent, amit a társaság legfőbb döntéshozó szervének a tárgyévet követő első ülése alkalmával kell figyelembe vennie.
Felügyelőbizottság az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságban
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelőbizottság létrehozása csak a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak fent ismertetett létszáma alapján kötelező. Azért csak ebben az esetben, mert az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál kötelező a könyvvizsgáló-választás, így a cég működésének ellenőrzése a könyvvizsgálói feladatok ellátása útján meghatározott keretek között biztosított.
A bizottság létszáma
Az alapítók, tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelőbizottságot hozhatnak létre.
A felügyelőbizottság működése
Határozatképesség, határozathozatal
A szervezet testületként, meghatározott ügyrendi szabályok betartásával működik. A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha a bizottság ülésén tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
Az ügyrend meghatározása
A felügyelőbizottság ügyrendjét, működésének szabályzatát maga állapítja meg a társasági törvény szabta keretek között. Ez a jogosítvány a bizottság önállóságának egyik fontos biztosítéka, mely azonban csak a társaság legfőbb szervének a jóváhagyásával érvényes, ami megfelelő biztosítékot jelent a társasági kontroll számára is.
A felügyelőbizottság elnöke
A felügyelőbizottság önállóságának biztosítéka az is, hogy elnökét fő szabály szerint maga választja meg a tagjai közül.
Elnöki feladatok
Az elnök feladata a bizottság ülésének összehívása, amelyre a felügyelőbizottság ügyrendjének részletes előírásai az irányadók.
A bizottság ülései
A bizottságnak vannak úgynevezett rendes és rendkívüli ülései. A rendes ülések az ügyrendben meghatározott gyakorisággal megtartott ülések, a rendkívüliek pedig azok, amelyeket ezenkívül szükség szerint hívnak össze. A rendkívüli ülés összehívását a bizottság bármelyik tagja kezdeményezheti. Ennek sem az okát, sem az idejét vagy gyakoriságát a társasági törvény nem korlátozza. Az egyetlen előfeltétel, hogy a kezdeményezést írásban kell előterjeszteni, megjelölve, hogy milyen okból és célból tartják szükségesnek az összehívást. Ebben az esetben az elnök az ülés összehívását nem tagadhatja meg, mérlegelési joga a kérelem időszerűségét, indokoltságát vagy megalapozottságát illetően nincs. Ha az elnök a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a felügyelőbizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról, vagy azt megtagadja, illetve késlekedik az összehívással, úgy a kérelmező tag maga jogosult az ülést öszszehívni.
Amikor az ülést az ügyvezetés hívja össze
A felügyelőbizottság elnökén, valamint tagján kívül a társaság ügyvezetése is jogosult, illetve köteles az ülésének öszszehívására akkor, ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja. Ilyenkor a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.
Ellenőrzési feladatok ellátása
A felügyelőbizottság álláspontja kialakításánál és a döntései meghozatalánál – mint arra már utaltunk – testületként jár el, de az egyes konkrét ellenőrzési feladatok ellátásánál a testületi eljárás eleve nehézkes lehet. Ezért a társasági törvény azt az általános gyakorlati megoldást teszi lehetővé, hogy egyes ellenőrzési feladatok ellátását a felügyelőbizottság megoszthassa a tagjai között. Ez a fajta feladat-, illetve munkamegosztás szólhat egy-egy konkrét ügy vagy részfeladat eseti ellátására, de szólhat hosszabb távra is, vagy kialakítható például ügycsoportok szerint, állandó jelleggel. Az ellenőrzési feladatoknak az előzőkben említett felosztása azonban hangsúlyozottan csak a feladatoknak, és nem a felügyelőbizottsági tagsággal járó felelősségnek a megosztását jelenti.
A felügyelőbizottság feladata, jogosítványai
A felügyelőbizottság alapvető feladata a társaság ügyvezetésének ellenőrzése. Ez éppúgy jelenti a társaság működésére vonatkozó jogszabályok betartásának ellenőrzését, mint a társasági szerződésnek, alapszabálynak és a társaság legfőbb szerve határozatainak betartása feletti őrködést. Ennek a feladatnak az ellátásához a társasági törvény számos jogosítványt biztosít.
Tájékozódáshoz való jog
A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, a vezető tisztségviselőktől és a társaság vezető állású dolgozóitól felvilágosítást kérhet, akik kötelesek a szükséges információkat megadni. Ilyen kérés esetén a megkérdezett a felügyelőbizottság részére – arra irányuló igény esetén – köteles jelentést tenni – szóban vagy írásban.
A társaság legfőbb szervének összehívása
Az ellenőrzési – felügyeleti – jogosultság további fontos eszköze, hogy a felügyelőbizottság indokolt esetben nemcsak jogosult, de önállóan, a társaság ügyvezetésétől függetlenül köteles is rendkívüli ülésre összehívni a társaság legfőbb szervét. Amennyiben a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
A döntés előkészítésének vizsgálata a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben
A felügyelőbizottság általános ellenőrzési joga minden olyan ügyre és jelentésre, előterjesztésre kiterjed, amelyben a döntés a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozik.
A beszámoló és az eredmény-felosztási indítvány vizsgálata
Konkrétan is kiemelt terület azonban ezek közül a számviteli törvény szerinti mérleghez kapcsolódó beszámoló és az eredményfelosztás. Mivel ez a két terület meghatározó az adózás és a nyereség szempontjából, a társaság mint üzleti vállalkozás sikerességének, valamint az üzletrészek, illetve a részvények értékének megítélésénél, ezért nemcsak a felügyelőbizottság köteles ezek megvizsgálására, hanem garanciális okokból a legfőbb döntéshozó szerv is kötelezve van arra, hogy a felügyelőbizottság vizsgálatának az eredményét megismerje. Ezt célozza az a kötelezettség, hogy a társaság legfőbb szerve csak ennek a jelentésnek a birtokában jogosult dönteni az említett kérdésekről.
Egyéb feladatok
Felülvizsgálat kezdeményezése
A felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a társasági törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
Képviselet
Ha a bírósági felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi, és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli.
Osztalékelőleg fizetésének jóváhagyása
A részvénytársaság alapszabálya, alapító okirata felhatalmazhatja az igazgatóságot közbenső mérleg alapján osztalékelőleg fizetésére, ennek feltétele azonban a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása.
A felügyelőbizottsági tag jogállása, jogai és kötelezettségei
A jogviszony létrejötte
Az első felügyelőbizottság tagjait rendszerint a cég megalakulásakor, az alapító dokumentumban jelölik ki az alapító tagok, majd a későbbiekben a társaság legfőbb szerve választja meg őket. A tagokat határozott időre, de maximum 5 évre lehet kijelölni, illetve megválasztani. A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
Elfogadó nyilatkozat
A tagság létrejöttéhez azonban a kijelölésen, illetve a megválasztáson kívül a tisztség elfogadása is szükséges. Az elfogadó nyilatkozatban – amelyet írásban kell megadni – azt is vállalni kell, hogy a felügyelőbizottsági tag magára nézve kötelezőnek tekinti a tisztségére vonatkozó tiltó, illetve korlátozó rendelkezéseket is.
A felügyelőbizottsági tagságot kizáró okok
Nem lehet felügyelőbizottság tagja az
– akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek – amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült;
– akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságnál, továbbá
– a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. (A szabály alól kivételt képez a munkavállalói képviselet.); végül
– a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (azaz: a házastárs, az egyenes ágbeli rokon, az örökbe fogadott, a mostoha- és nevelt gyermek, az örökbe fogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő, valamint a testvér; hozzátartozó továbbá: az élettárs, az egyenes ágbeli rokon házastársa, a jegyes, a házastárs egyenes ágbeli rokona és testvére, valamint a testvér házastársa) ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.
Korlátozó rendelkezések
A részesedésszerzés tilalma
A felügyelőbizottsági tag nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. Ez alól kivételt képez a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés. Nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Ezen úgynevezett összeférhetetlenségi szabály alól mentesülni lehet, mert az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve a korlátozás alól felmentést adhat.
Ügyletkötési tilalom
A felügyelőbizottsági tag és azok közeli hozzátartozója nem köthet saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
A fent ismertetett összeférhetetlenségi szabályok a legfontosabbak és a legáltalánosabbak, ezeken felül azonban vannak olyan speciális szempontok, amelyek igénylik bizonyos tevékenységeknél, például a pénzügyi életben további összeférhetetlenségi szabályok felállítását. Ilyeneket tartalmaz a tőkepiaci törvény (2001. évi CXX. tv.).
Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak kár is okozható, amelynek megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
Tájékoztatási kötelezettség
A felügyelőbizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles jogviszonyának létrejöttéről.
Ennek a szabálynak az az indoka, hogy a több tisztség érintheti a társasági törvény korlátozó rendelkezéseit is, ezért köteles a tag az újabb tisztségéről tájékoztatást adni.
Részvétel a társaság legfőbb szervének ülésén
A felügyelőbizottsági tagok a társaság tagjaival (részvényeseivel) azonos tanácskozási joggal vehetnek részt a társaság legfőbb szervének ülésein.
Személyes eljárás, az utasítási jog kizárása
Fontos szabály, hogy a felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni. Képviseletnek tehát nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
Titoktartási kötelezettség
A felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük folyamán tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni. Az üzleti titok védelmének kötelezettsége másként érvényesül kifelé, harmadik személyek vonatkozásában és másként a társaság tulajdonosai, tagjai (részvényesei) irányában. A felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására, de ez az intézkedés sem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
Felelősség
A felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
A tagság megszűnése
A felügyelőbizottsági tagság megszűnik
– a megbízás időtartamának lejártával,
– visszahívással,
– törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével – ezek a társasági törvényben és más speciális jogszabályokban rendezett tiltó és kizáró rendelkezések, az okok bekövetkezése a törvény erejénél fogva automatikusan megszünteti a tisztség további betöltését, ezért a társaság szerepe csak a tisztség megszűnésének utólagos tudomásulvételére, regisztrálására szorítkozhat,
– elhalálozással,
– lemondással – a lemondás egyoldalú célzott jognyilatkozat, amely megtételével, illetve annak a címzetthez való eljutásával – vagyis a tudomásszerzéssel – hatályosul, ezért külön elfogadására nincs szükség. A tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelőbizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
A felügyelőbizottság különleges jogosítványai* Korlátolt felelősségű társaságoknál és a részvénytársaságoknál a társasági szerződésben, az alapszabályban, illetve az alapító okiratban a felügyelőbizottság az alapvető ellenőrzési feladatait meghaladóan kivételesen olyan feladatokkal is felruházható, ami egyébként a társaság legfőbb szervének a kizárólagos hatáskörébe tartozik, vagy olyanokkal, ami gyakorlatilag az ügyvezetési – operatív – teendők része. * A társaság tulajdonosai az igazgatósági tagok, illetve az ügyvezető megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását a felügyelőbizottságra ruházhatják, ami az ellenőrző szervezet súlyának rendkívül komoly mértékű megnövelését jelenti az ügyvezetést ellátó testület, illetve személyek számára. * Lehetőség van arra is, hogy meghatározott jogügyletek – szerződések – jóváhagyását is a felügyelőbizottság hatáskörébe utalják, ami az ügyvezetés mozgási terét korlátozhatja, és gyakorlatilag a felügyelő szerv egyetértő döntésétől tesz függővé ügyvezetői intézkedéseket. * A felügyelőbizottságnak az említett rendkívüli jogkörrel való felruházása szükségessé teszi a fokozottabb ellenőrzését a társaság legfőbb szerve által. Ezért az ilyen hatáskörben tett intézkedésekről a felügyelőbizottságnak a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén be kell számolnia. * Abban az esetben, ha a jogügylet jóváhagyásának megtagadásával kapcsolatos vita alakulna ki, úgy az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervéhez fordulni döntésért, és ebből a célból jogosult rendkívüli ülés összehívására is. Ilyenkor a taggyűlés, illetve a közgyűlés jogosult minősített – háromnegyedes – többséggel felülbírálni és megváltoztatni a felügyelőbizottság döntését. |
Munkavállalói képviselet a felügyelőbizottságban* A munkavállalói képviselet a társaság működésének azt a fajta nyilvánosságát biztosítja, ami a társaság dolgozóinak irányába működik. Ezáltal az ellenőrzésnek a dolgozói érdekképviselet – a munkavállalók képviselői – útján történő érvényesülése valósul meg a munkavállalók rendszeres tájékoztatása mellett. A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött ugyanis – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. * Abban az esetben, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, úgy a társaság munkavállalói a felügyelőbizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha az egyharmad törtszámra jön ki, azt a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani. * Előfordulhat, hogy a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a munkaidőben foglalkoztatott munkavállalói létszám éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. Ilyenkor a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek. * A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényes kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. * A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell. * A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének |