12. TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2022. június 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 118. számában (2022. június 1.)

Olvasói kérdés: A céget nem a jogszabályoknak megfelelően irányítja az ügyvezetés. Mit tehetnek a tulajdonosok a cégbíróságon?

Milyen eszközei vannak a tulajdonosoknak az ügyvezetéssel szemben?

A nem megfelelő ügyvezetés ellen a tulajdonosok a legegyszerűbben úgy tudnak fellépni, ha visszahívják a társaság vezető tisztségviselőjét. A Ptk. 3:25. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerint a vezető tisztségviselői megbízatás a visszahívással megszűnik. Ezt a tulajdonosok bármikor, indokolás nélkül megtehetik.

Előfordul azonban, hogy a cég tulajdonosai nem értenek egyet a vezető tevékenységének megítélésében, és emiatt nem születik meg a visszahívásról szóló társasági határozat. Ebben az esetben az a tulajdonos, aki szerint jogszerűtlenül működtetik a céget, a cégbírósághoz fordulhat, és törvényességi felügyeleti eljárást kérhet.

A Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti eljárás célja a cég törvényes működésének kikényszerítése. A Ctv. 74. §-ának (1) bekezdése szerint törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha

- a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,

- a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,

- a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,

- a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,

- törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.

Fontos megszorítás, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára, csupán a jogszabályoknak megfelelő működésre.

Törvényességi felügyeleti eljárást az is kérhet, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, és e jogi érdeket valószínűsíti.

A cég tagja egyértelműen ilyen személynek minősül.

A kérelmet az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni.

Amennyiben a kérelem azon alapul, hogy a cég nem szüntet meg valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.

Amennyiben a kérelmet a cég tagjai - jogszabályban biztosított - kisebbségvédelmi jogaik védelmében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt nyújtják be, a cégbíróság a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül azt érdemben elbírálja.

A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye.

A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság a következő intézkedéseket hozhatja:

- 100 ezer Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt,

- megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,

- összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki, ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható,

- legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki, ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható.

Ctv. 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

Ptk. 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2022. június 1.) vegye figyelembe!