A változásbejegyzési kérelem
Illeték és közzétételi költségtérítés
A változásbejegyzés költségei
A változásbejegyzési kérelmen alapesetben 5000 forint illetéket kell leróni (illetékbélyegben vagy elektronikusan megfizetve).
Ha viszont a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokra (jogokra, tényekre) vonatkozóan több rovatot is érintő változásokat egyidejűleg jelentenek be, a bejelentett változások számától függetlenül 8000 forint illetéket kell fizetni. Ha a változás következtében a létesítő okiratot is módosítani kell, ez eleve a nagyobb illetéket alapozza meg. Egy rovaton belüli több albejegyzés azonban nem kerül többe.
A cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásnál a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról a 2006. évi V. törvény (új Ctv.) szerint egységes szabály érvényesül, amely nem a változás mértékéhez igazodik. Az ilyen eljárásért a cégbejegyzési eljárásra meghatározott, cégformák szerint eltérő illeték 40 százalékát kell megfizetni, amely
– a nyilvánosan működő, illetve az európai részvénytársaság esetében 240 000 forint,
– zártkörűen működő részvénytársaság, kft., valamint egyéb jogi személy esetén 40 000 forint,
– jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 20 000 forint,
– egyéni cégnél 12 000 forint,
– külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén 100 000 forint,
– külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 60 000 forint.
Ez az – eleve borsos mértékű – illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.
A cég adataiban bekövetkezett változásbejegyzés közzétételének költségtérítése
– jogi személyiség nélküli cég esetén 7000 forint, míg
– jogi személyiségű cég esetén 15 000 forint.
Költségek a kérelem elutasítása esetén
Ha a kérelmet a cégbíróság jogerősen elutasítja, illetve az eljárást megszünteti, e végzéseknek csak a rendelkező részét kell közzétenni, amelynek költségtérítése 7000 forint, kivéve, ha a végzést a közzétételi költségtérítés meg nem fizetése miatt hozta meg a cégbíróság. Ilyen esetben a céget a közzétételi költségtérítés utólagos megfizetésére nem kell kötelezni.
Ha a változásbejegyzési kérelem hiánypótlásra való felhívás nélkül történő elutasítását követően a cég a kérelmét az elutasító végzés közlésétől számított 8 napon belül újból benyújtja, a befizetett közzétételi költségtérítés összegét az újabb eljárásban hozott végzés közzétételére kell felhasználni.
Költségek elektronikus eljárásban
Ha a változásbejegyzési kérelmet elektronikus okirat formájában küldik meg a cégbíróságnak, a közzétételi költségtérítés összege a cég adataiban bekövetkezett változás bejegyzésére irányuló kérelem esetén 3000 forint, akkor is, ha a bejegyző végzés mellett – jogszabály rendelkezése folytán – a létesítő okiratot vagy a létesítő okirat módosítását is közzéteszik.
Az elektronikus cégeljárás során elutasítás vagy megszüntetés esetében a költségtérítés összege 2500 forint.
Költségmentes eljárások
A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon akkor, ha
– a változás a cég tevékenységi körét érinti – ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is,
– a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik, továbbá ha
– kérelemre történő cégtörléséről van szó.
Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal.
A cégek kérhetik, hogy a korábban a cégjegyzéknek és a cégiratoknak szintén kérelemre, az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történt nyilvántartását a cégbíróság törölje.
A bejelentés elmulasztásának szankciói
A Ctv.-ben előírt szankció a változásbejelentés határidőn – amely főszabály szerint 30 nap – kívüli teljesítéséért az 50 000-500 000 forintig terjedő pénzbírság. * Riogatási szándék nélkül megemlítjük, hogy a Büntető Törvénykönyvben létezik egy "gazdasági adatszolgáltatás elmulasztása" nevet viselő bűncselekmény is, amelyet az követ el, aki közhitelű nyilvántartásba bejegyzendő, gazdasági tevékenységhez kapcsolódó adat, jog vagy tény bejelentését, illetve változásának bejelentését elmulasztja, ha a bejelentési kötelezettségét jogszabály írja elő (e magatartás vétség, és két évig terjedő szabadságvesztéssel, közérdekű munkával vagy pénzbüntetéssel büntetendő). A bűncselekmény csak szándékosan követhető el, azaz az elkövetőnek tisztában kell lennie azzal, hogy jogszabály bejelentési kötelezettséget ír elő számára, ám ennek nem tesz eleget. Elkövetők elsősorban a gazdálkodó szervezetek vezető tisztségviselői lehetnek. Formailag azonban, mivel a cégbíróság előtt a jogi képviselet kötelező, e kötelezettség teljesítésénél az adott eljárásra meghatalmazott jogi képviselő közreműködésével kell eljárni, ő az, aki a papír alapú vagy elektronikus nyomtatványt aláírásával látja el és nyújtja be.
Bejelentési kötelezettség
A gazdasági társaságokról szóló törvény előírja, hogy a társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők – mint szervezeti képviselők – kötelezettsége, akik korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
Elektronikus változásbejegyzési eljárás
Az elektronikus nyomtatványok a Cégszolgálat honlapjáról és a kormányzati portálról tölthetők le; kitöltésüket számítógépes program segíti elő. * A jogi képviselő elektronikus úton csak a megfelelően elkészített, minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott okiratot nyújthat be a cégbírósághoz (Cégszolgálatnak a honlapján megjelölt e-mail címére), a nem általa készített mellékleteket köteles átalakítani. * A kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó. * Elektronikus kérelem esetén a költségtérítés és illeték megfizetése is csak ilyen formában történhet, az erről szóló igazolásokat mellékelni kell a kérelemhez. * A képviselő részére az elektronikus tanúsítványt, illetve az elektronikus igazolást a cégbíróság időbélyegzővel rendelkező, minősített elektronikus aláírással ellátva küldi meg a jogi képviselő elektronikus levélcímére, illetve a tanúsítványt jogi képviselő írásban is megkapja. * Az ügyintézési határidők akkor kezdődnek, amikor a Cégszolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű kérelem a cégbírósághoz megérkezik.
A változásbejegyzési eljárás szabályai
A változásbejegyzési eljárásra – bizonyos eltérésekkel - a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelelően irányadók azzal, hogy az egyszerűsített cégeljárás szabályai itt nem alkalmazhatók.
Ügyintézési határidők
A változásbejegyzési kérelem elbírálására egységesen a Ctv. 46. §-ában meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.
A cégbírósági vizsgálat határideje
A cégbíróság a kérelem érkezését követően – ha három munkanapon belül formai szempontból nem talált kivetnivalót benne -, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a cégtörvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
Hiánypótlás
Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a szükséges iratokat, illetve ha a kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg a jogszabálynak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki, amelyet legkésőbb a kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon meg kell hozni. A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal van lehetőség, és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt – legfeljebb azonban negyvenöt napot – kell biztosítani.
A bíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.
A kérelem elutasítása
Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég kérelmét végzéssel elutasítja.
Átmeneti előírások
A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha a cégtörvény másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról.
A cégtörvény átmeneti rendelkezései szerint azonban 2007. október 1-jéig még mind a szerződéskötéssel, mind a szerződésminta alkalmazása nélkül alapított cég változásbejegyzése esetében a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő harmincöt munkanap, a változásbejegyzési kérelemben foglaltak bejegyzéséről vagy annak elutasításáról pedig a kérelem benyújtásától számított negyvenöt munkanapon belül kell dönteni.
A cégbíróság vezetőjének eljárása
A cégbíróság vezetője az ügyintézési határidők elmulasztása esetén a határidő lejártát követően nyolc munkanapon belül intézkedhet a változásbejegyzési kérelem elbírálásáról.
[Megjegyzendő, hogy amennyiben a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező, és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez nem mentesít a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól.]
Bejelentési határidő
Változásbejegyzési kérelem esetén a rendelkezésre álló harmincnapos határidőt a változás bekövetkezésétől kell számítani.
A változás időpontjának feltüntetése a kérelemben
A nyomtatványokon, ha jogszabály előírja, a változás időpontját is fel kell tüntetni, illetve meg kell jelölni a (tagsági, képviselői stb.) jogviszony kezdetét és végét.
Ennek abból a szempontból van jelentősége, hogy a hatályos cégtörvényben nem található meg a korábbi törvény azon rendelkezése, amely előírta az egyes változásbejegyzéseknek a változás időpontjára visszaható hatályát – lásd a cég székhelyét, telephelyét, fióktelepét, a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég tagjait, tulajdonosait, a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változások vonatkozásában. Ha pedig abból indulunk ki, hogy a változásbejegyzésnél is a bejegyzési szabályok jelentik a kiindulópontot, visszajutunk ahhoz a rendelkezéshez, amely szerint a cég a bejegyző végzés meghozatalának napjával ("ex nunc") jön létre.
Ha például korábban az ügyvezetőt egy adott időpontban választották meg, és a bejegyző végzés jóval később született, a cégkivonat a hatály kezdő időpontjaként a megválasztás napját jelölte meg. (Később például a kötelezően átvezetendő lakcímváltozások ezt módosíthatták, így a teljes történet csak a cégmásolatból volt megismerhető.)
Ezzel szemben a mostani cégkivonatban szereplő – az új Ctv. alapján bejegyzett – rovatban megtaláljuk, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás (vagy egyéb jogviszony) mettől meddig szól (adott esetben csak a kezdetet, ha határozatlan időre választották), a hatály kezdete pedig egy későbbi időpont, a bejegyző végzés kelte. Hasonlóképpen a törlésnél az erről szóló végzés kelte a releváns.
A cégbíróság végzése tartalmazza a változás (törlés) cég által meghatározott időpontját is, ám ez csak a Cégközlönyben történő közzétételkor vagy az iratok cégbíróságon történő megtekintésekor válik hozzáférhetővé.
A változásbejegyzés hatálya
A Ctv. a cég belső viszonyaitól és a cégbíróságra vonatkozótól független, harmadik személyek szempontjából mérvadó hatályról a cégnyilvántartás közhitelességével foglalkozó részben foglalkozik – a korábbi szabályokkal megegyezően. Így ezen elv az alábbiak szerint érvényesül:
– a cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adatot a Cégközlönyben közzétették, kivéve ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte (de a közzétételt követő 16. napig a harmadik személy bizonyíthatja, hogy az adat, okirat megismerésére nem volt lehetősége),
– jóhiszemű személlyel szemben a cég nem hivatkozhat arra, hogy a bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak,
– ha a bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte; harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály,
– ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt,
– a közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.
A cég elhatározása szerinti változások jelölése
A változásbejegyzési nyomtatványokon kitöltendő, hogy mikor következett be a cég elhatározása alapján a változás az alábbiak tekintetében: * cégnév, rövidített vagy idegen nyelvű elnevezés, * székhely, telephely, fióktelep létesítése, * tevékenységi kör módosítása, * jegyzett tőke vagy pénznemének változása, * képviselők, felügyelőbizottsági tagok vagy könyvvizsgáló adatai, * tagok, részvényesek adatai, * vízgazdálkodási társulat ellenőrző bizottsági tagjának adatai.
Különös változásbejegyzési eljárások
A létesítő okirat módosítása
Változatlan előírás, hogy a létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti – például a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez (új Gt.) való igazításkor.
Egységes szerkezetű okirat
Ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetű okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (például a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
Új elem, hogy az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy annak szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot – az új rendelkezés szerint – a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk.
Megváltozott adatok hiteles fordításának csatolása
Ha a céget az Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartják, a kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.
Az átalakulás sajátosságai az európai társasági formáknál
Ha az európai részvénytársaság (SE) alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét. * Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van. * Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyalótestület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap. Az európai szövetkezet alapítása során a fenti rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel
A Ctv. mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat ugyancsak szerződésminta alkalmazásával módosítható is. Ilyenkor a megváltozott tartalomnak megfelelő új szerződésmintát kell kitölteni, amely egyben az egységes szerkezetű létesítő okirat is.
Kkt., bt. vagy kft. tagjai elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan – a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó anyagi szabályokat kell alkalmazni. Ez esetben a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép.
Ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítő okiratuk módosítása során szerződésmintát már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítő okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerződésminta alkalmazásával készült helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül.
Székhely változása
A kérelem előterjesztése
Amennyiben a cég székhelyét más cégbíróság illetékességi területére kívánja áthelyezni, a változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, amely – a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után – intézkedik az áttételről. Az eredeti cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.
A cég nyilvántartásának megszüntethetősége
A cég nyilvántartását a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál – garanciális okokból – csak akkor lehet megszüntetni, ha az új székhely bejegyzése már megtörtént. A korábbi cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti.
Eljárás ún. európai formációk esetében
Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.
Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, amely tartalmazza a tervezett új székhelyet. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A magyarországi cégjegyzékből való törlésre a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.
A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás
A cégnek tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a jogutód nélküli megszűnés elhatározását követő végelszámolás megindítását, feltéve hogy nem a cégbíróság rendeli azt el hivatalból. A változásokat a végelszámoló – mint új vezető tisztségviselő - köteles bejelenteni a cégbíróságnak a Ctv. szerint.
Az egyszerűsített végelszámolás kivételt jelent, mivel ilyenkor a végelszámoló az eljárás befejezésével jelenti csak be a végelszámolás tényét, a cég törlési kérelmével egyidejűleg. Ha azonban valamely okból ennek a végelszámolási formának a feltételei később már nem állnának fenn, változásbejegyzési kérelmet kell benyújtani a rendes eljárástípusra való áttérésből kifolyólag. Ilyenkor a nyomtatványon ezt a tényt is fel kell tüntetni.
Magyarországi fióktelep, európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése
A cégnek változásként kell benyújtania a cégbírósághoz külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet.
A fióktelep törlésére – amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen – végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges feltételek meglétét igazolta.
Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.
Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt, és ezt megelőzően, erre figyelemmel nem kérték a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.
Mindezek megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.
A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás
A szervezeti változás a Gt.-ben is az egyik legátfogóbban szabályozott kérdéskör, nem csoda, hogy a Ctv. is hosszan és differenciáltan foglalkozik vele és egyes "alfajaival" (cégformaváltás, egyesülés, szétválás). A fő szempont az egységes eljárás, amelyet a sajátos illetékességi szabályok is szolgálnak. Függetlenül attól, hogy hány bíróság érintett a változásban, csak egy jár el.
Továbbá átalakulás esetén egységesen különbséget jelent, hogy a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.
Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját – az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szerv ülésén – meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által meghatározott napon következik be. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.
Fontos a nyomtatvány megfelelő rovatának kitöltése, amennyiben a cég az átalakulás időpontját valóban meg akarja határozni.
Bejelentés cégforma változása esetén
A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak, amely jogosult a cégformaváltozásról dönteni.
A formaváltozás bejelentésével egyidejűleg kell kérni a jogelőd cég törlését is. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi.
Ezt követően a cégbíróság szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.
Kérelem összeolvadás bejegyzése iránt
Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet – praktikus okokból kifolyólag – a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától (elfogadásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is.
A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát, mivel ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.
Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.
Technikai szabályok a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006 (V. 18.) IM rendelet alapján
A kérelmet – papír alapú benyújtása esetén - számítógéppel (írógéppel) kitöltött nyomtatványon kell előterjeszteni, a mellékletek 1-1 példányát eredetiben kell csatolni; az aláírási címpéldányokat minden esetben eredetiben. * Az első – általános – részben azokat az adatokat kell feltüntetni, amelyekkel nem a cégbíróság egészíti ki hivatalból a cégjegyzéket; a második részben pedig a cégformától függőeket. * Azt is fel kell tüntetni, ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, illetve, ha a létesítő okiratának módosítása során a szerződésminta alkalmazására térnek át, vagy a létesítő okirata módosításával a szerződésmintát a továbbiakban mellőzi. * Értéket, mennyiséget, egyéb számszerű adatot számmal és betűvel is ki kell írni. * Kiskorú tag (tulajdonos) törvényes képviselőjére, valamint a külföldi személy kézbesítési megbízottjára vonatkozó adatokat a pótlapon kell feltüntetni. * A jegyzett tőkét minden esetben egész számra kerekítve kell meghatározni. * Korlátolt felelősségű társaság, közhasznú társaság, zártkörűen működő (európai) részvénytársaság esetén, ha a tag (részvényes) szavazati jogának mértéke az 50%-ot meghaladja, vagy a tag (részvényes) minősített többségű befolyással rendelkezik, a nyomtatványon fel kell tüntetni a részesedést szerző nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét) és a többségi (minősített többségi) szavazati jog fennállásának tényét. * Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirattá köteles átalakítani (szkennelni), a kérelemnek és mellékleteinek egy példányát összetűzés nélkül kell benyújtani. * Fel kell tüntetni a korábbi (megváltozott) adatot, rovatszámával (alszámával) együtt, és utalni kell arra, hogy ezen adat törlését kérik; a következő alszám alatt kell szerepeltetni a bejegyezni kért új adatot, jogszabályban meghatározott esetben a változás időpontját is meg kell jelölni. * Ha a változás cégjegyzékbe történő bejegyzésére elektronikus úton, automatikusan kerül sor, a cégbíróság a cégbizonyítvány megküldésével értesíti a céget a változás bejegyzésének tényéről. * A rendelet 2006. július 1. napján lépett hatályba, az ezt követően benyújtott változásbejegyzési kérelmek esetén kell alkalmazni azzal, hogy folyamatban lévő ügyekben a jelenleg hatályos IM rendelettel megegyező című 8/1998. (V. 23.) IM rendelet rendelkezései irányadók. A rendelet hatálybalépését megelőzően bejegyzett, illetve a hatálybalépéskor bejegyzés alatt álló társaságok azon – az adott cégformától függő – adatainak törlésére, amelyeket a cégjegyzék a Ctv. alapján már nem tart nyilván, csak társasági szerződésüknek a Gt. 336. §-a szerinti (legfőbb szerv ülésekor, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig megtörtént) módosítására vonatkozó cégbírósági bejelentést követően kerül sor elektronikus úton. (Így például ha egy bt. még nem hatályosította a társasági szerződését, a cégnyilvántartásban szerepelhet a kültag vagyoni betétjének összege, amelyet a jövőben már nem tartanak nyilván.) A szerződésmódosítás megtörténtéig a társaságok változásbejegyzési eljárásában az 1997-es cégtörvény mellékletében meghatározott okiratokat kell benyújtani, és a 8/1998. IM rendelet szerinti nyomtatványokat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a nyomtatványon fel kell tüntetni, hogy a társasági szerződés Gt. szerinti módosítása még nem történt meg. Külön rovat hiányában ezt általában a mellékletek felsorolását tartalmazó oldalon szokták jelezni.
Kérelem beolvadás bejegyzése iránt
A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától (elfogadásától), illetve, ha ez nem szükséges, a Gt. szerint ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül; egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben szintén azonosíthatóvá kell tenni valamennyi beolvadó céget (székhely, cégjegyzékszám).
Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Az iratok megküldése tényének rögzítése, illetve ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül történő rendelkezés itt is feladat.
A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett módosításokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.
Eljárás szétválás esetén
A cégek szétválás (különválás, kiválás) formájában megvalósuló átalakulása során irányadó szabályok a cégformaváltás szabályai (hatvannapos határidő, jogelőd cégbíróságának illetékessége), amelyeket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről, és kiválás esetében a jogelőd céget értelemszerűen nem törlik a cégnyilvántartásból.
Ez irányadó abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe, a változásbejegyzési kérelmét tehát a működő cégnek is ide kell benyújtania.
Kérelemre történő törlés a cégjegyzékből
Nemcsak törvényességi felügyeleti intézkedésként, megszüntetési eljárás következtében, vagy felszámolási eljárás jogerős befejezését, illetőleg kényszer-végelszámolást követően nyílik lehetőség a cég (automatikus, hivatalbóli) törlésére a cégnyilvántartásból, hanem a cég saját elhatározása alapján is.
Ennek fő esete, amikor a végelszámolási eljárást sikeresen lefolytatták, tehát nincs akadálya annak, hogy a cég formailag is befejezze a működését, gazdálkodását.
Emellett – ha a cégformára irányadó törvény, az anyagi jogszabályok ezt megengedik – végelszámolási relevancia hiányában is kérheti a cég a törlését, például a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében. Ilyenkor a szabályok azt tartalmazzák, hogy végelszámolási eljárásnak nincs helye.
Ahogy a cégbejegyzés is konstitutív jellegű esemény, hasonlóképpen a cég a cégjegyzékből való törléssel, a törlésről szóló végzés meghozatalának napjával szűnik meg. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor.
A változásbejegyzési kérelem sajátossága az illeték- és költségmentesség.