A törvényszerkesztési és szövegezési módosításoktól eltekintve, ami lényegesebb újdonság lesz az új Gt. I. Fejezetében, a következőkben foglalható össze:
1. A törvény feloldja az egyszemélyes gazdasági társaságok továbbtársulási tilalmát – eltérő törvényi rendelkezés hiányában -, vagyis egyszemélyes kft. és rt. újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, ilyen társaság egyedüli tagja, illetve részvényese lehet (ezzel szemben most éppen a tilalom a főszabály).
2. A törvény által szabályozott határozatok és jognyilatkozatok írásba foglalásánál – az elektronikus formák létjogosultságának elismeréseként – a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat is elfogadható lesz.
3. Hasonlóképpen lehetőséget teremt az új Gt., hogy a tagsági jogokat a tagok (részvényesek) elektronikus hírközlő eszközök útján gyakorolhassák, feltéve hogy erről a létesítő okiratban részletesen rendelkeznek, valamint a tagok vagy részvényesek egy része számára ez nem nehezíti meg vagy lehetetleníti el a joggyakorlást.
4. Az új jogszabály értelmében nem minősül majd a Gt. kógens szabályaitól való nem megengedett eltérésnek az olyan többletrendelkezés felvétele a létesítő okiratba, amelyről a Gt. nem szól egyáltalán, ha az nem ellentétes a társasági jog általános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlást.
5. A társasági jogvitának minősülő esetek áthelyeződnek e fejezetbe, bővülnek, és a választott bírósági szabályok is differenciálódnak. Így társasági jogvitának minősül:
– a társaság és a (korábbi) tagok (részvényesek) közti, a társasági jogviszonyon alapuló vita,
– a legfőbb szervi határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezése,
– a tagok (részvényesek) közti jogvita, amely a létesítő okirattal vagy a társaság működésével kapcsolatban keletkezett, és
– a tényleges vállalatcsoporttal (lásd alább) kapcsolatban felmerülő vita.
Első két esetben a létesítő okiratban állandó vagy eseti választott bíróság köthető ki; továbbá utóbbiakban az érintettek megállapodással tetszőleges állandó vagy eseti választott bíróság elé vihetik jogvitájukat.
6. Az új Gt. bevezeti a "nonprofit gazdasági társaság" alapításának általános lehetőségét (lásd később!).
Megszűnő társasági formák
Közös vállalat
Jelenleg ilyen társasági formában száznál valamennyivel több társaság szerepel a cégjegyzékben, viszont – amint azt az új Gt. indoklása is említi – tizenöt éve nem alapítottak újabb közös vállalatot. Ez a tény a jogalkotót arról győzte meg, hogy a közös vállalatforma további szabályozása már nem indokolt. Átalakulási kényszert azonban az ilyen vállalatok számára nem vezet be a törvény, az új Gt. hatálybalépését követően is hatályosak maradnak az 1997-es Gt. közös vállalatra vonatkozó rendelkezései, de újabb közös vállalat nem lesz alapítható. Megemlítendő azonban, hogy a működő közös vállalatok majdani átalakulására vagy megszűnésére már az új rendelkezések szerint kerülhet sor.
Közhasznú társaság
A jelenlegi - Ptk.-beli és a közhasznú szervezetekről szóló törvény (1997. évi CLVI.) szabályozása közti eltérésekből adódó – visszásságokat kiküszöbölendő, közhasznú társaság 2007. július elsejét követően nem alapítható.
Azok a kht.-k, amelyek ezen a napon kerülnek bejegyzésre vagy állnak bejegyzés alatt, 2009. június 30-áig működhetnek tovább ilyen formában. Ez a két év áll rendelkezésükre, hogy módosítsák társasági szerződésüket a nonprofit kft.-kénti továbbműködés érdekében, egyéb nonprofit társasággá alakuljanak át, vagy pedig jogutód nélkül megszűnhetnek.
Az új Gt. XIV. fejezete hosszasan sorolja ezenkívül, hogy mely jogszabályok rendelkezései módosulnak vagy kerülnek hatályon kívül helyezésre e szabályok bevezetésének következtében.
Nonprofit gazdasági társaság
A nonprofit gazdasági társaság lesz hivatott "betölteni az űrt" a kht.-k megszűnését követően. A hatályos szabály úgy szól, hogy "törvény előírhatja vagy lehetővé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történő alapítását".
Ehhez képest az új rendelkezések lényege:
– gazdasági társaság általában alapítható nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenységre, méghozzá bármely társasági formában (tehát nem egy új önálló társasági formáról van szó);
– a nonprofit jellegnek szerepelnie kell a cégnévben;
– a nonprofit társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a nyereség pedig nem osztható fel a tagok vagy részvényesek közt, hanem a társaság vagyonát gyarapítja;
– más formába az ilyen társaság csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, illetve csak ilyen jellegű társaságokkal egyesülhet vagy nonprofitokká válhat szét;
– ezek után is külön törvénynek kell meghatároznia azokat az előfeltételeket, amelyeknek teljesülniük kell, hogy – miként más szervezetek is -, a nonprofit gazdasági társaság közhasznú szervezetnek minősüljön (ezt egyébként kérelemre a cégbíróság állapítja meg); a közhasznú tevékenységet a létesítő okiratban kell meghatározni; a cégnévben feltüntethető lesz a közhasznú jelleg is;
– ha a közhasznú nonprofit társaság jogutód nélkül szűnik meg, az alapítványoknál szokásos vagyonrendezésre kerül sor: a tartozások kiegyenlítését követően legfeljebb a megszűnéskori saját tőke adható ki a tagoknak (részvényeseknek), és legfeljebb vagyoni hányaduk teljesítéskori értékéig; az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság vagy a létesítő okirat szerint fordítja közcélokra, vagy - ha az erről nem rendelkezett – a társaságéval azonos vagy hasonló közérdekű célra fordítja.
Hatálybalépés
Az új Gt. nagy részének hatálybalépési időpontja 2006. július 1., maradt tehát még némi felkészülési idő.
A főszabályhoz képest eltérő időpontban lépnek hatályba a törvény egyes rendelkezései:
– 2007. július 1.: nonprofit gazdasági társasággal és a kht.-k megszűnésével kapcsolatos rendelkezések;
– külön törvény szerinti időpontban: a részvénytársaságok alaptőkéjének leszállítására, illetve felemelésére vonatkozó néhány rendelkezés [250. § (2) bek., 251. §, 267. § (2) bek.];
– 2006. augusztus 18.: a számviteli törvényt módosító néhány rendelkezés;
– a kihirdetést követő 8. nap óta kell alkalmazni azt a rendelkezését a tőkepiaci törvénynek, mely szerint a nyomdai úton előállított részvényeken a működési forma feltüntetésének kötelezettségéből adódó változásokat legkésőbb a részvény soron következő cseréjekor kell átvezetni.
A folyamatban lévő ügyekkel kapcsolatban a záró rendelkezések közt található az a szabály, miszerint még az 1997-es Gt.-nek kell megfelelni, ha a cégbejegyzés az új Gt. hatálybalépésekor még folyamatban van. Ez szintén irányadó a folyamatban lévő átalakulási eljárásokra is.
A társaságok legfőbb szervének az új Gt. hatálybalépését követő első ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig kell társasági szerződésüket megfelelően módosítani, és benyújtani azt a cégbíróságnak. Ellenkező esetben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazandó.
A gazdasági társaság alapítása.
A társasági szerződés módosítása
Társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
Az új Gt. a társasági szerződést határozza meg a létesítő okirat alapkategóriájaként, ezzel kiváltja a régi Gt. általános részének azt a sokszor zavaró megoldását, hogy a társasági szerződés szó után zárójelben feltüntette az alapszabályt és az alapító okiratot. Az új Gt. 11. §-ának (1) bekezdése szerint a közös szabályokban (I. Rész), valamint a záró rendelkezések első fejezetében (IV. Rész XII. Fejezet), eltérő rendelkezés hiányában, a társasági szerződés kifejezés alatt az alapszabályt és az alapító okiratot is érteni kell. Ez a szabály az egyes társasági formákra vonatkozó rendelkezéseknél nem alkalmazható!
Valamennyi részvénytársaságot alapszabállyal lehet alapítani, amelyet a nyilvánosan működő részvénytársaság (a továbbiakban: nyrt.) esetén az alakuló közgyűlés fogad el, a zártkörűen működő részvénytársaság (a továbbiakban: zrt.) esetén az alapítók fogadnak el. (A régi Gt.-ben a zrt. és egyszemélyes társaság esetén alapító okiratot fogadtak el az alapítók.) Az új Gt. már csak az egyszemélyes társaságok esetében használja az alapító okirat megnevezést.
Az új törvény alapján a közkereseti társaság (a továbbiakban: kkt.), a betéti társaság (a továbbiakban: bt.) és a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) társasági szerződését szerződésminta alapján is el lehet készíteni, ebben az esetben a társasági szerződés kizárólag a mintában foglalt rendelkezéseket tartalmazhatja. A szerződésmintákat az új Ctv. (2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról) melléklete tartalmazza, a tagoknak azt csak a szükséges adatokkal kell kiegészíteniük. Ekkor is szükség van ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra, azonban az ügyvéd feladata ekkor csak a leendő tagok személyi adatainak valódiságának és a többi kitöltendő rovat szabályszerűségének vizsgálatára terjed ki.
A minta alkalmazásával létrejövő társaságok bejegyzését 2007 októberétől az általános tizenöt munkanapos eljárási határidő helyett nyolc munkanapos bejegyzési határidő alatt fogják elvégezni (új Ctv. 48. §).
A 12. § (1) bekezdése a társasági szerződés kötelező tartalmi elmeit sorolja fel. Itt az egyetlen lényeges változás az, hogy nem lesz kötelező valamennyi tevékenységi kört feltüntetni a társasági szerződésben, csak a főtevékenységet, azon túl pedig csak azokat, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván.
A társasági szerződésnek tartalmaznia kell az első vezető tisztségviselők nevét, egyéb adatait és a cégjegyzés módját. Ha a társaság alapításakor első felügyelőbizottságot, illetve első könyvvizsgálót választanak, akkor azok tagjainak személyes adatait is rögzíteni kell. A későbbi vezető tisztségviselőket, felügyelőbizottsági tagokat, könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, ezért nevüket, adataikat a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.
A társasági szerződés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok a cégtörvény szabályozási köréből átkerülnek az új Gt.-be.
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
A vagyoni hozzájárulás hagyományos felosztása (pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás) az új Gt.-ben megmarad. A régi Gt. általános része (közös szabályok) nem tartalmazott további meghatározást a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) vonatkozásában, csak a kft.-nél és az rt.-nél voltak rendelkezések. Ez a szabályozási megoldás a kkt. és a bt. esetében a Gt. céljától eltérő jogértelmezésre is alapot adott, ezért az új törvény már konkrét "apportmeghatározást" tartalmaz:
Apport lehet:
– vagyoni értékkel rendelkező dolog,
– szellemi alkotáshoz fűződő jog,
- egyéb vagyoni értékű jog (ideértve az adós által elismert vagy a jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is).
A részvénytársaságnál, illetve a kft.-nél az apportra a törvény többletkövetelményeket is megállapíthat.
A nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó felelősségi szabály érdemben nem változott, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a gazdasági társaság irányában azért, hogy apportjának a társasági szerződésben megjelölt értéke nem haladja meg a szolgáltatás idején fennálló forgalmi értéket. Az apport túlértékelése tehát általános jelleggel tilos.
Ide kapcsolódik az új Gt. azon rendelkezése, amely az apport túlértékelése esetén a hitelezők javára is megállapíthatóvá teszi az érintett tagok korlátlan és egyetemleges felelősségét.
Az ötéves határidő jogvesztő, így a helytállás időtartama nem hosszabbodhat meg például az elévülés nyugvására vagy félbeszakadására vonatkozó szabályok szerint.
Előtársaság
A cégbejegyzési kérelem benyújtását követően a "bejegyzés alatt" toldatot (annak "b. a." rövidítését) fel kell tüntetni a társaság cégnevében. A régi Gt. kiegészítéseként az új Gt. előírja, hogy az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén az így megkötött jogügyletek – amennyiben a cégbejegyzési kérelem elutasításra kerül – az alapítók által együttesen kötött jogügyleteknek minősülnek.
A létrehozni kívánt társaság tehát előtársasági szakaszában is jogképes. Jogképességét – a régi Gt. megoldásától eltérően – az új Gt. már egyértelműen kimondja.
Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a törvényben meghatározott eltérésekkel, melyek sora a bírói gyakorlatot követve egy ponttal egészül ki: az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt.
Ha a cégbíróság a társaság bejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, a társaság az elutasításról való tudomásszerzés után a működését haladéktalanul köteles megszüntetni. Új időhatározás a tudomásszerzés – ami jellemzően a cégbírósági végzés kézbesítésével történik meg -, mely egyértelműsíti a vezető tisztségviselők, illetve a tagok felelősségét, rendezi a tagok egymás közti elszámolását.
A gazdasági társaság cégbírósági bejegyzése
Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc nap helyett tizenöt napon belül kell teljesíteni.
Szerződésmódosítás
A társasági szerződés módosításának szabályai az új Gt.-ben már a közös szabályok II. Fejezetében találhatóak, a szerződésmódosításra vonatkozó szabályok lényegükben azonosak maradtak, egy kivétellel.
A társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit, fióktelepeit és tevékenységi köreit a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja, és – újításként és egyben egyszerűsítésként – a társasági szerződés felhatalmazhatja az ügyvezetést ezen döntések meghozatalára (a főtevékenység módosításának kivételével), és ezzel kapcsolatosan a társasági szerződés módosítására.
A gazdasági társaságok szervei, vezető tisztségviselői
A gazdasági társaság legfőbb szerve
Az egyesülés legfőbb szervének elnevezése megváltozott: az igazgatótanács helyett szintén taggyűlés lesz a neve (lásd később!).
Az új Gt. kijelenti, hogy az első vezető tisztségviselők, az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló utáni új vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag és könyvvizsgáló megválasztásához – mivel azokat a legfőbb szerv választja – nem szükséges a társasági szerződés módosítása, és nevüket nem kötelező a társasági szerződésbe foglalni.
Az új Gt. szerint lehetőség van arra, hogy a társaság legfőbb szerve (vagy felhatalmazásával az ügyvezetés) a törvényben meghatározott szervek mellett további szervek - például tanácsadó testület, javadalmazási vagy jelölési bizottság – létrehozásáról is dönthet, de ezek működése nem érintheti a rendelkezésben szabályozott társasági szervek törvényben megállapított hatáskörét és felelősségét.
Lehetőség lesz arra - ha a társasági szerződés arra módot ad -, hogy a tag vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétel helyett a tagsági jogait elektronikus hírközlő eszközök segítségével gyakorolja.
A társasági szerződésben meg lehet határozni azon ügyeket – a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásán kívül -, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más módon dönthetnek, azonban, ha bármely tag ezt kívánja, az ülést össze kell hívni.
A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható lesz, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A meghívóban nem szereplő kérdéseket a legfőbb szerv továbbra is csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és a kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
Új rendelkezés, hogy a társasági szerződés (kivétel a nyilvánosan működő rt. alapszabálya) lehetővé teheti, hogy a nem szabályszerűen összehívott vagy megtartott ülésen hozott döntést a tagok harminc napon belül utólag, egyhangú döntéssel jóváhagyják.
A gazdasági társaság ügyvezetése
A társaság ügyvezetésének feladatát széleskörűen fogalmazza meg az új Gt.: ebbe a körbe tartozik minden olyan döntés, amely törvény vagy a társasági szerződés rendelkezése alapján nem tartozik valamely más társasági szervnek a hatáskörébe.
A társaság ügyvezetését egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el.
Az egyes társasági formáknál a vezető tisztségviselők elnevezése az alábbi:
– kkt. és bt. esetén: üzletvezetésre jogosult tag(ok),
– kft. esetén: egy vagy több ügyvezető,
– rt. esetén: igazgatóság (zártkörűen működő részvénytársaság esetében az igazgatóság egy vezető tisztségviselőre – vezérigazgató – ruházhatja át hatáskörét, a nyilvánosan működő rt. alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és ellenőrzési feladatokat is, így jön létre az egységes irányítási rendszerű rt., mely az új Gt. egyik jelentős újítása; ezt nevezik angol-amerikai board rendszerű irányítási struktúrának; ebben az esetben felügyelőbizottság nem választható),
– egyesülés esetén: igazgató vagy igazgatóság.
Megbízási jogviszony
A vezető tisztségviselő megbízását munkaviszonyban nem láthatja el, de ez nem jelenti azt, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonya mellett egyáltalán nem állhat munkaviszonyban a társasággal. Az egyszemélyes társaság kivételével a vezető tisztségviselőt e minőségében senki sem utasíthatja (sem a tagok, sem a munkáltatója). A vezető tisztségviselő törvényen, illetve a társasági szerződésen nyugvó hatáskörét a társaság legfőbb szerve csak akkor és csak olyan mértékben vonhatja el, amennyiben a törvény vagy a társasági szerződés erre a legfőbb szervet feljogosítja.
Összeférhetetlenség
Az összeférhetetlenségi szabályokkal kapcsolatosan jelentős változás történt:
Mivel a Büntető Törvénykönyvbe mellékbüntetésként bekerült a "vezető tisztség gyakorlásától való eltiltás", nem lehet vezető tisztségviselő az sem, aki ilyen eltiltás hatálya alatt áll.
Enyhült a szabályozás annyiban, hogy ha valakit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt csak az olyan gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő, amelynek főtevékenységeként került megjelölésre olyan tevékenység, amelyre a büntetés kiterjed.
Kimaradt a törvényből a felszámolással kapcsolatos összeférhetetlenségi szabály – mivel felszámolás esetében nem biztos, hogy a fizetőképtelenség visszavezethető adott vezető tisztségviselő tevékenységére -, és belekerült a törvényességi felügyeleti eljárásban való megszüntetés esete, mely általában a vezető tisztségviselőknek felróható.
A vezető tisztségviselők határozott időtartamra (legfeljebb öt évre) történő választásának szabálya diszpozitívvá válik, a társasági szerződés tehát rendelkezhet úgy, hogy a jogviszonyuk határozatlan ideig áll fenn. A vezető tisztségviselő továbbra is bármikor visszahívható.
Az új Gt.-ben már nem szerepel az a korlátozás, miszerint egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezető tisztségviselő. A jogszabály azt viszont megköveteli, hogy a vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízatása elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles azon társaságokat írásban tájékoztatni, ahol már vezető tisztségviselőként vagy felügyelőbizottsági tagként működik.
Mivel a társasági szerződés kötelezően csak a főtevékenységet tartalmazza, a törvényjavaslat az összeférhetetlenségi eseteket is csak ehhez kötheti, azonban a társasági szerződés szigorúbb összeférhetetlenségi szabályokat előírhat.
Egy másik bekezdés kimondja, hogy a társaság fizetőképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezése esetén a vezető tisztségviselők a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ügyvezetési feladataikat ellátni, e kötelezettség felróható megszegése esetén külön törvény előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét (wrongful trading intézménye).
A jogalkotó az új Gt.-be behozza a felmentvény jogintézményét, a következőképpen: a társaság éves taggyűlésén a tagok határozhatnak arról, hogy a vezető tisztségviselők előző évi munkáját megfelelőnek tartják-e. Igenlő válasz esetén a társaság utóbb nem vonhatja felelősségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt el.
A cégvezetőre vonatkozó szabályokat az új Gt. pontosabban tartalmazza. A cégvezető is köteles feladatkörében a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján eljárni, azonban tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni felelősségét.
A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése
Felügyelőbizottság
A felügyelőbizottság kötelezően létesítendő:
– a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve az egységes irányítási rendszerű rt.-t,
– a zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha ezt a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező tagok kérik (kisebbségvédelmi szabály),
– ha köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenység jellege teszi indokolttá,
– ha a munkavállalói létszám alapján a dolgozói részvételt a törvény kötelező módon előírja.
Új szabály, hogy a felügyelőbizottság elnökét és helyettesét a taggyűlés vagy a közgyűlés is választhatja.
Az új Gt. lehetővé teszi, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok ne személyesen jelenjenek meg, hanem azon telekommunikációs eszközök segítségével vegyenek részt. Ebben az esetben az ülés megtartásának részletes szabályait is az ügyrendben kell meghatározni.
Az új Gt. lehetővé teszi a felügyelőbizottsági tagok határozatlan időre való megválasztását is.
A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet a vezető tisztségviselők megbízatásának időtartamától.
Az ügydöntő felügyelőbizottságra vonatkozó szabályokat az új Gt. kiterjeszti. A zártkörűen működő rt.-nél és a kft.-nél lehetővé teszi, hogy a létesítő okirat úgy rendelkezzen, hogy a felügyelőbizottságot bizonyos mértékben az ügyvezetés fölé rendelik. Ez esetben a társaság legfőbb szerve saját hatáskörének a törvényben taxatíven meghatározott elemeit bízza a felügyelőbizottságra:
– a felügyelőbizottság jogosult lehet az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezető megválasztására, visszahívására és díjazásának megállapítására,
– a társasági szerződésben megjelölt bármely ügydöntő határozat meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához lehet kötni.
Az ügydöntő felügyelőbizottság tagjainak felelősségére a Ptk. közös károkozásra irányadó szabályai alkalmazandók.
Az egységes irányítási rendszerben, ahol az igazgatótanács mellett nem jön létre felügyelőbizottság, a munkavállalói képviseletet az igazgatótanács és az üzemi tanács megállapodásának megfelelően kell biztosítani.
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
Az új Gt. szabályai a kizárást csak kismértékben módosítják: * a tag kizárása iránti perben a bíróság nem jár el soron kívül, hanem a tárgyalást legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől (választott bírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától) számított tizenötödik napra kell kitűzni, * a bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti, az ez idő alatt keletkezett tartozásokért a felfüggesztett tag korlátlan felelőssége nem áll fenn, * a jogerős ítélet ellen sem felülvizsgálat, sem perújítás nem kezdeményezhető.
Könyvvizsgáló
A könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás lényegesen megváltozott. A választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, annak megállapításáról, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója törvényes-e, valós képet ad-e a társaság helyzetéről. Ez a feladata közérdekvédelmi jellegű, a könyvvizsgáló ezért csak olyan egyéb megbízást vállalhat a társaságnál, amely ezen kötelezettség ellátását nem veszélyezteti.
A társasági könyvvizsgáló megválasztása, a vele kötendő szerződés lényeges tartalmának meghatározása, visszahívása a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozik.
A személyében felelős könyvvizsgáló tartós távolléte esetén helyettes könyvvizsgáló kijelölésére is lehetőség van.
Az új Gt. a könyvvizsgálói megbízás legrövidebb idejét meghatározza, mely nem lehet rövidebb. mint a könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották.
A könyvvizsgálói függetlenség biztosítását szolgálja, hogy a könyvvizsgáló eljárása során nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely pártatlanságát veszélyeztetheti.
Kisebbségi jogok, hitelezővédelem
A kisebbségi jogokat a régi Gt.-ben meghatározott tíz százalék helyett az új Gt. már a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagoknak is biztosítja. * A régi Gt.-ben a megszűnésre vonatkozó fejezetből a tag korlátozott felelősségét áttörő szabályt – vagyis amikor a korlátolt felelősségével visszaélő tag, illetve részvényes jogutód nélküli megszűnés esetén nem hivatkozhat erre – az új Gt. a közös szabályok hitelezővédelemről szóló címében helyezi el. A szabály tartalmában annyiban változott, hogy a jogszabály a felelősségátvitelt kifejezetten kiterjeszti a betéti társaság kültagjaira is. * Az ezt követő paragrafusban foglalt szabály a régi Gt. átalakulási fejezetéből került át ide, ugyanis a hitelezők számára lehet annak jelentősége, hogy a gazdasági társaság reálisan meghatározott jegyzett tőkével, illetve a tagok mögöttes felelősségével folytassa tevékenységét. A norma tartalmilag nem változott: ha a beszámolóban foglaltak alapján két egymást követő üzleti évben a társaság nem rendelkezik a minimálisan előírt jegyzett tőkével, és e csorbát a tagok sem küszöbölik ki megfelelő határidőn belül, át kell alakulniuk.
Konszernjog
Befolyásszerzés
A befolyásszerzés szabályai a meglehetősen átszabott részek közé tartoznak a jelenlegi rendelkezésekhez képest. Az indoklás érveléséből kiemelhető, hogy a koncepció – a mögött, hogy a jelentős (25%-ot meghaladó), illetve 50% feletti többségi befolyásszerzésnek az új Gt. nem szentel figyelmet – az volt, miszerint a tőkepiaci törvény keretei megfelelőbbek a nyilvánosan működő részvénytársaságok érdemi ellenőrzésének, felvásárlásának szabályozására, ahol ez igazából jelentőséggel bír. Kft.-k és zrt.-k üzletrészének, részvényének átruházásánál már nincs szükség további speciális kisebbségvédelmi és hitelezővédelmi szabályokra. Ott a tulajdonosi autonómiát akkor kell korlátozni, ha már a befolyás mértéke akkora, hogy a háromnegyedes többséget igénylő kérdések eldöntése is egy kézben összpontosul.
Ez alapján a befolyásszerzési szabályok a következőképpen alakulnak majd:
– minősített többséget biztosító befolyásnak a szavazatok – közvetlenül vagy közvetve - legalább 75%-ával való rendelkezést kell érteni;
– a befolyásszerző kötelessége ezt a tényt tizenöt napon belül bejelenteni a cégbíróságnak, a késedelem vagy mulasztás következménye a törvényességi felügyeleti intézkedések alkalmazhatósága;
– a közzétételtől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle, kivéve, ha a létesítő okiratban ezt – egyhangú határozattal - kizárták;
– az ellenőrzött társaság hitelezői kérhetik, hogy a cégbíróság kötelezze a befolyásszerzőt biztosítékadásra, ha az tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat az ellenőrzött vonatkozásában, és ezzel jelentősen veszélyezteti kötelezettségeinek teljesítését; ilyenkor szintén lehetőség van törvényességi felügyeleti intézkedésre;
– ha az ellenőrzött társaságot felszámolják, a befolyásszerző korlátlan és teljes felelősséggel tartozhat az adós nem fedezett tartozásaiért, ennek feltétele, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika miatt ezt a bíróság a hitelezők keresete alapján megállapítsa.
Elismert vállalatcsoport
"Vadonatúj", nemzetközi tapasztalatok alapján bevezetésre kerülő külön szabályozási terület a társasági jogban a konszernek, hazai terminológiával az elismert vállalatcsoportok (anya- és leányvállalatok, azaz uralkodó tagok és ellenőrzött társaságaik) működése. Ilyen együttműködés a gazdasági társaságok között egyébként is elképzelhető – azaz "elismerés nélkül" is -, ilyenkor azonban, speciális szabályok hiányában, az általános szabályok vonatkoznak a résztvevőkre, amelyek adott esetben a többségi befolyással rendelkezőre kedvezőtlenebbek.
Az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre elkülönült jogalanyt, nem egy külön társasági formáról van tehát szó, hanem az ellenőrzött társaságok önállósága korlátozásának tágabb – szükséges módon és mértékben megvalósuló – korlátairól. Az ellenőrzött társaság tagjai, részvényesei, illetve hitelezői jogainak védelméről itt is gondoskodni kell.
Az ilyen együttműködésről ún. uralmi szerződést kell kötniük a feleknek, ennek célja, hogy egységes üzleti céljaikat valósítsák meg. Uralkodó tag lehet a vállalatcsoportban az olyan társaság, amely a számviteli törvény szerint konszolidált éves beszámolót köteles készíteni, az ellenőrzött társaság pedig az az rt. vagy kft. lehet, amely felett az uralkodó tag ugyanazon törvény szerint meghatározó befolyással rendelkezik.
Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:
– az egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, lényeges tartalmi elemeit – különösen például, hogy az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatalában és végrehajtásában megillető jogokat;
– az ilyen működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket – például uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, az osztalékok kiegészítésére stb.;
– határozott vagy határozatlan időre jön-e létre a csoport;
– szerződésszegésre irányadó jogkövetkezményeket.
A vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről elég – főszabályként – a résztvevők legfőbb szervének egyszerű többséggel hozott határozata. A szerződés tervezetének jóváhagyásához már háromnegyedes szavazat szükséges.
Azon hitelezők, akiknek a csoport létrehozásáról való döntés első Cégközlöny-beli közzétételét megelőzően keletkezett, le nem járt követelése van bármely részt vevő társasággal szemben, a második közzétételt követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül – főszabályként – biztosítékot követelhetnek követelésük erejéig.
Ha az ellenőrzött társaság kft. vagy zártkörűen működő részvénytársaság, szintén ennyi idő áll rendelkezésre a tagoknak, részvényeseknek az első közzétételtől számítva, hogy az uralkodó tagtól kérjék üzletrészük, illetve részvényeik megvételét.
Ha az érintett társaságok cégjegyzékébe az elismert vállalatcsoportként való működést bejegyezték, a Gt. befolyásszerzési szabályai nem alkalmazhatóak a csoportra.
Az uralkodó tag sajátos jogosítványai az ellenőrzött társasággal szemben – ezek némelyikére az uralmi szerződésben ki kell térni:
– utasíthatja az ügyvezetését, kötelező határozatokat hozhat a működésére nézve;
– kinevezheti, visszahívhatja a vezető tisztségviselőit, felügyelőbizottsági tagjait, megállapíthatja díjazásukat; munkavállalója lehet az ellenőrzött társaságban cégvezető;
– vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai az ellenőrzöttben is betölthetik e tisztségeket.
Az ellenőrzött társaság tagjait, részvényeseit pedig az uralmi szerződésben foglalt jogok és juttatások illetik meg. A Gt. vagy az uralmi szerződés megsértése az uralkodó tag által feljogosíthatja a tagokat, részvényeseket, hogy kezdeményezzék az uralkodó tag legfőbb szervének ülését, szakértőt kérhetnek a cégbíróságtól. A cégbíróság kezében a törvényességi felügyeleti intézkedések mellett az az eszköz is megvan, hogy eltiltsa a vállalatcsoportot az ily módon való további működéstől.
Az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségek teljesítéséért az uralkodó tag a csoport megszűnését követően is köteles helytállni.
Az elismert vállalatcsoportkénti működés részletesebb szabályait az új Gt. V. Fejezetének 2. Címe tartalmazza.
Tényleges vállalatcsoport
Ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság között tartós, legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során az érdekeltek egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és emellett tényleges magatartásuk biztosítja az előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását, nincs szükség uralmi szerződésre és cégbejegyzésre, hogy a Gt. elismert vállalatcsoportra érvényes egyes rendelkezései alkalmazhatóak legyenek (ezek az utasíthatóságra, a vezetésben fellépő összefonódásokra, az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőjére irányadó szabályok).
Az elismertséghez képest jelentkező hátrány: kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az előbb említett feltételek teljesültek, valamint hogy a társaságok együttműködése során ezeket jogszerűen alkalmazták. Amúgy ha azokat törvénybe ütközően alkalmazták, az uralkodó tag a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok szerint felel.
Éppen ezért az uralkodó tagnak – vagy más, a jogi érdekét valószínűsítő személynek – érdekében állhat, hogy kérje a bíróságtól annak megállapítását, hogy az együttműködés szabályszerű volt. Ugyanis egy ilyen határozat kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak során felmerült okból később bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért megállapításra kerüljön arra hivatkozással, hogy az tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott.
A határozat jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon belül a társaságok – a határozat szerinti tartalommal – uralmi szerződést fogadhatnak el, amit a cégbíróság bejegyez. Mivel ilyenkor a szokásos procedúrán nem kell keresztülmenni, ez a mód lényegesen egyszerűbb (és olcsóbb).
A gazdasági társaságok megszűnése
A megszűnés esetei
A megszűnési okokat a két alapvető megszűnési mód alapján rendszerezi az új Gt.: a jogutód nélküli és a jogutódlás mellett történő megszűnés alapján.
A jogutód nélküli megszűnési okok nem változtak, de a felsorolás ésszerűbbé vált.
A jogutódlással történő megszűnés alapesetei között az új Gt. megkülönbözteti az átalakulás mint gyűjtőfogalom körében:
– az egyszerű társaságiforma-váltást,
– az egyesülést és
– a szétválást.
A kooperációs célú társaság, az egyesülés – noha egyébként nem minősül gazdasági társaságnak – az átalakulási normák alkalmazása szempontjából azokkal egy tekintet alá esik.
Az egyesülés és a szétválás során a jogutód cégformájának megválasztásánál nincs többé formakényszer, azaz egyesülés és szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is választható.
Jogutód nélküli megszűnés
Fontos változás, hogy a jogutód nélkül megszűnt társaságot terhelő, kielégítetlenül maradt követelések a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő (és nem elévülési) határidő alatt érvényesíthetőek a volt tagokkal (részvényesekkel) szemben.
A régi Gt. korlátozott tagi felelősséget áttörő szabályai a hitelezővédelem szabályainak körében találhatók.
A régi Gt.-vel szemben az új Gt. a jogutód nélküli megszűnés kapcsán deklarálja, hogy az ilyen megszűnés esetén mindig végelszámolást vagy felszámolást kell lefolytatni, kivéve az ún. fantomcégek esetében és akkor, ha a felszámolás vagy a végelszámolás lefolytatása lehetetlen.
Az átalakulás közös szabályai
Az idevágó paragrafus alapján nyilvánvaló, hogy az átalakulás gyűjtőfogalom, mely alatt az egyszerű társaságiforma-váltás, az egyesülés és a szétválás is értendő. Az átalakulás közös szabályai egyesülési és szétválási ügyekben is érvényesülnek. Az átalakulásnál a társaság alapítási szabályait és a közös, valamint a speciális átalakulási normákat is szem előtt kell tartani.
A felszámolás, illetve a végelszámolás alatt álló gazdasági társaság számára tilos az átalakulás, de az átalakulási tilalom két esetben elhárul:
– ha a felszámolás a társaság megszűnése nélkül megszűnik, vagy
– ha az önként elhatározott végelszámolásnak a társaság legfőbb szerve véget vet.
A jövőben lehetőség lesz arra, hogy az átalakuló társaság legfőbb szerve által meghatározott napra kérje az érintett társaság az átalakulás bejegyzését.
Az átalakulás során a jogutód cégformájának megválasztásában nincs formakényszer, de az továbbra is előírás, hogy a választott társasági forma vonatkozásában a jegyzett tőke szükséges mértékét a jogutód teljesíteni tudja.
A még időszerű, cégformához kötődő átalakulási szabályok áthelyezésre kerültek a törvény egyes társasági formák speciális szabályait tartalmazó különös részébe.
Újdonsága az új társasági törvénynek, hogy átfogóan szabályozza az átalakuló társaság tartozásaiért fennálló felelősségi viszonyokat. Leszögezi, hogy a jogelőd tartozásaiért elsődlegesen a jogutód köteles helytállni, a tagok (részvényesek) csak akkor felelnek a jogelőd tartozásaiért, ha azok a jogutódtól nem hajthatók be.
A tagi felelősség az általános szabályok szerint alakul, de emellett az új Gt. rendelkezik azoknak a tagoknak a helytállási kötelezettségéről, akik a társaságtól az átalakulás során megváltak, és azokéról is, akik a jogutódban továbbra is tagok maradtak, de korábbi korlátlan felelősségük a jogutódban korlátozottá vált.
A társaság legfőbb szerve az átalakulást két lépcsőben határozhatja el. Ilyen tartalmú társasági szerződési felhatalmazás esetén a vezető tisztségviselők saját belátásuk szerint, a legfőbb szerv ülésének ilyen tartalmú döntése nélkül is elvégezhetik az átalakulás érdemi eldöntését segítő dokumentumok összeállítását.
Amennyiben ez a felhatalmazás rendelkezésre áll, és a legfőbb szerv meghatározta az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját is, és döntött az átalakulási dokumentációt auditáló független könyvvizsgáló személyéről, kerülhet sor arra, hogy a vezető tisztségviselők elkészítsék a végleges átalakulási döntés meghozatalához szükséges okiratokat.
Általában véve nem kötelező átalakulási terv készítése, bizonyos szituációkban az új Gt. azt mégis elrendeli:
– ha az átalakulás kapcsán a jogelődhöz képest a jogutód tőkeszerkezetét átrendezik;
– ha a cégvagyont átértékelik;
– ha az átalakulás folytán új tagok kerülnek be a vállalkozásba, vagy az addigi tagok egy része megválik a társaságtól;
– ha az átalakulás érdekében pótlólagos vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni.
Ilyenkor az átalakulási terv megkönnyíti a döntéshozatalt a legfőbb szerv és a bíróság számára is. Az átalakulási terv készítésének kötelező eseteit azonban a 72. § (1)-(3) bekezdése tartalmazza.
Újdonsága az új Gt.-nek, hogy a könyvvizsgáló függetlenségének kritériumait tovább pontosítja: a vagyonmérleg-tervezetek auditálására az a könyvvizsgáló sem jogosult, aki a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot végzett, vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelését ellenőrizte.
A jogutód társasági szerződésének a jogutód tagjai általi elfogadásának és aláírásának megtörténtétől (és nem, mint a régi Gt.-ben átalakulási döntéstől) számított nyolc napon belül kell kezdeményezni a Cégközlönynél az átalakulási közlemény megjelentetését. A közlemény tartalmi elemeit az új Gt. így pontosítja:
– Az átalakulási közleményben a saját tőke és a jegyzett tőke összegén túl a vagyonmérleg-tervezetek mérlegfőösszegét is fel kell tüntetni.
– Nem szükséges a közleményben szerepeltetni a jogutód társaság valamennyi tevékenységi körét, elegendő a főtevékenység.
– A hitelezőknek szóló felhívásban új szempont, hogy az átalakuló társasággal szemben fennálló, le nem járt követelések hitelezőit védi: akiknek az átalakuló társasággal szemben az első közzétételt megelőzően keletkezett, le nem járt követeléseik vannak, jogvesztő határidő alatt biztosítékot követelhetnek az átalakuló társaságtól. Ez a jog nem illeti meg a hitelezőt a korlátozott felelősségi formájú társaságok átalakulása esetén akkor, ha az átalakulással keletkező társaság saját tőkéje a jogelődéhez viszonyítva nem csökken.
A gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
Az egyesülést átláthatóbban szabályozza a törvény, az egyesülési folyamatot a 78-79. §-ban végigvezeti.
Az első szakasz az átalakulással kapcsolatos általános teendőket az egyesülésre specializáltan tartalmazza:
– lehetőséget ad arra, hogy az átalakulási döntéseket összevont üléseken hozzák meg;
– kimondja az egyesülésben részes társaságok vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottságainak tájékoztatási, együttműködési kötelezettségét;
– kimondja, hogy az egyesüléssel kapcsolatos döntések értelemszerűen csak a többi érintett társaság azonos tartalmú döntésétől függően hozhatók meg;
– az egyesülésnél átalakulási terv készítése szükségtelen, mert az abban foglalt kérdések rendezése az egyesülési szerződésben megoldható;
– valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló járhat el;
– az érintett társaságok tulajdonosai a többi társaságtól megfelelő tájékoztatást kaphatnak az egyesülés elhatározásának időpontjától.
Az egyesülési dokumentáció elkészítése során is kötelező a részt vevő társaságok vezető tisztségviselőinek együttműködése.
Az egyesülési szerződés tervezetének lényeges tartalmi elemeiben lényegi változás nem történt, de egy kiegészítés megemlítendő: beírandó az egyesülési szerződés tervezetébe mindaz, amit az érintett társaság legfőbb szervei fontosnak tartanak; és bele kell foglalni azon egyéb tartalmi elemeket, amelyeket a törvény más szabályai előírnak.
Az egyesülési szerződést az érintett társaságok legfőbb szerve fogadja el és a vezető tisztségviselőik írják alá. A munkavállalói érdekképviseleteket az elfogadástól számított 15 nap alatt kell tájékoztatni az egyesülésről.
Az egyesülési közlemény közzétételi kötelezettségének időpontja csak akkor következik be, amikor valamennyi érintett társaságnál megszületik az egyesülést elhatározó döntés.
Az egyesülés két alfaja az összeolvadás és a beolvadás. Az erre vonatkozó néhány speciális szabály lényege, hogy a jogutód jegyzett tőkéjének meghatározásánál a saját részvényeket, törzsbetéteket és a kölcsönös részesedéseket nem lehet figyelembe venni, ez ugyanis a jogutód társaság tényleges vagyoni viszonyai tekintetében megtévesztő lenne.
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
Az egyszemélyes társaság szétválásának akadálya nincs, de itt a tulajdonos nem szétválási szerződést, hanem szétválási okiratot készít.
A többszemélyes társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy valamely tag akár mindegyik jogutódban tulajdonos maradhasson.
A szétválás során átalakulási tervet nem kell készíteni, azonban az átalakulási terv kötelező készítésére okot adó körülmények bekövetkezte esetén ezeket a szétválási szerződés kötelező tartalmi elemévé kell tenni.
A szétválási szerződés tervezetét a vezető tisztségviselő(k) készíti(k) el, annak kötelező tartalmi elemeit az új Gt. pontosítja. Fontos megemlíteni, hogy kötelező tartalmi elem lesz a vagyonmegosztás aránya.
A szerződő felek a szétváló társaság tagjai (részvényesei), azaz maguk a tulajdonosok.
A szétválási szerződést és a jogutódok létesítő okiratát csak a szétválással érintett tagok írhatják alá. A szétválásról a szétválási szerződés és a jogutódok létesítő okiratának aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság hirdetményt közzétenni, melyben azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezők a hirdetményi idő alatt hol kaphatnak felvilágosítást a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.
Meg kell határozni a jogelőd jogosítványai és kötelezettségei sorsát, ezt célozza a szétválási szerződés is, mely tartalmilag itt egy vagyonközösség-megszüntetési megállapodás. Arra az esetre, ha utólag mégis nézeteltérés támad, az új Gt. pontosan meghatározza a jogutódlási szabályokat.
A szétválás két alfaja a kiválás és a különválás. Kiválás esetén a jogelőd társaság nem szűnik meg, hanem eredeti társasági formájában működik tovább, az ő vonatkozásában a lényeget tekintve csupán egy módosítás következett be.
Újdonság, hogy lehetővé válik a kiválás úgy is, hogy a szétváló társaságból távozó tagok nem új társaságot alapítanak, hanem egy már működő társasághoz csatlakoznak (kiválás és beolvadás kombinálása).
A különválás esetén az eredeti társaság megszűnik, és vagyona a jogutódok között oszlik meg.
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
A régi Gt. vonatkozó szabályaihoz képest az új szabály pontosítást tartalmaz annyiban, hogy a jogelőd törlésénél a jogutódot, a jogutód társaság bejegyzésénél pedig a jogelődöt fel kell tüntetni a cégjegyzékben.
A jogszabály nem tartalmazza azt a rendelkezést, hogy ha a bejegyzést elrendelő jogerős végzést utóbb hatályon kívül helyezik, az átalakult társaság a korábbi formájában működik tovább. A 87. § rendelkezései az átalakulás minden fajtájára vonatkoznak, így az összes jogelődre (jogutódra) való utalással történik az egyesülés, illetve a szétválás bejegyzése.
Közkereseti és betéti társaság
Eltekintve attól, hogy némiképp átrendezte, átszövegezte a kkt.-kra vonatkozó szabályok sorrendjét, az alábbi lényeges módosításokat eszközölte a jogalkotó:
Személyes közreműködés
Korábban a kkt. társasági szerződésének kötelező eleme volt, hogy rendelkezzenek a tagok esetleges személyes közreműködésének módjáról és tartalmáról. A jövőben erre a kkt. bármely tagjának a többi taggal való különmegállapodása alapján is lehetősége van. A törvény konkretizálja, hogy nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés, a társaság képviselete, illetve a munkaviszonyban vagy polgári jogi szerződés (pl. megbízás) alapján történő munkavégzés.
Tagok gyűlése
A kkt. legfőbb szervét ezentúl egységesen "tagok gyűlésének" nevezik majd, eltérően a mostani különbségtételtől, miszerint amennyiben a tagok formalizálni kívánják a szerv tevékenységét, már taggyűlésnek nevezendő. Ezentúl függetlenül attól, hogy a társasági szerződés részletes szabályokat tartalmaz-e majd az összehívásra és az eljárási rendre – ami továbbra is opcionális -, a név nem változik. Érdekesség, hogy amíg a jelenlegi szabályozás kimondja, hogy a kkt. legfőbb szervének tevékenységében "minden tag részt vesz", az új szabály szerint elegendő ennek a lehetőségét biztosítani. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata is megállapíthat majd a tagok gyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdést, nemcsak a törvény és a társasági szerződés.
Határozathozatal
A határozathozatalt tekintve annyi változás adódik, hogy – az új általános részi szabályok közt bevezetettől némiképp eltérően – ülés tartása nélkül írásban vagy más bizonyítható módon is lehet majd szavazni, és a társasági szerződésben azokat a kérdéseket kell majd meghatározni, ahol e lehetőséget kifejezetten ki akarják zárni (a törvényi kivételeken kívül).
Üzletvezetés
A kkt. üzletvezetésénél időbeli korlát nem érvényesül majd; a jogi személy tag az "általa kijelölt személy" – tehát nem csak szervezeti képviselője – útján láthatja el e tevékenységet. Az üzletvezetés körébe tartozik majd egyébként minden olyan kérdésnek az eldöntése, amelyről nem a tagok gyűlése jogosult határozni.
Kisebbségvédelem
Tiltakozni a tagok gyűlésénél nemcsak az üzletvezetők tervezett, hanem a már megtett intézkedései ellen is lehet majd, amelyet a legfőbb szerv így felülbírálhat.
A belépő tag felelőssége
A társaságba belépő tag felelősségének szabályainál említést érdemel, hogy a társasági szerződésben (módosításában) kizárható lesz a belépő tag korlátlan felelőssége a belépése előtt keletkezett kötelezettségekért (jelenleg az ilyen megállapodás harmadik személyekkel szemben hatálytalan).
A részesedés átruházása
Az új Gt. az időközben felmerült gyakorlati igényekre többek között a kkt. társasági részesedésének (többi tagra vagy harmadik személyre való) átruházhatóvá nyilvánításával is meg kíván felelni, ezáltal a tagsági jogviszony ily módon is megszűnhet. Az átruházás – akár visszterhes, akár ingyenes – írásbeli alakhoz kötött és a társasági szerződés módosításával válik hatályossá – ellenkező esetben lehetetlenül.
Egyesülés
Az 1997-es Gt.-ben meglévő formák közül az egyesülést érinti a legkevesebb változás. Formai szempontból annyit érdemes megemlíteni, hogy a részletes rendelkezéseket az új törvény XI. fejezete tartalmazza, a korábbi "Kapcsolódó vállalkozások" nevet viselő helyett a "Kooperációs társaság" című részen belül. * Az egyesülés jellegétől idegen "igazgatótanács" elnevezés helyett az egyesülés legfőbb szervét ezentúl szintén "taggyűlésnek" hívják majd. * "Igazgatóság" ellenben létrehozható lesz, ha kívánják, azonban nem mint az egyesülés legfőbb szerve, hanem mint az ügyvezetésre létrehozott szervezeti egység – amennyiben nem egyetlen igazgató látja el e feladatokat. Az igazgatóság legalább három, legfeljebb hét tagból állhat, felállításáról a társasági szerződésben kell rendelkezni; tagjai a Gt. alkalmazása szempontjából az igazgatóval esnek egy tekintet alá. * A tagsági jog átruházása az egyesülés esetén is lehetővé válik a jövőben, a tagsági jogviszony ily módon is megszűnhet majd. Erre az egyesüléshez való csatlakozás szabályai megfelelően alkalmazandóak (például elfogadásához taggyűlési határozat szükséges).
A tag jogutódlása
Jogi személy tag jogviszonyát az is megszünteti majd, ha a tag jogutódlással szűnik meg (átalakul), így jogutódjának társaságba történő belépéséhez szintén megegyezés szükséges majd, csakúgy, mint természetes személy örökösénél.
Rendes felmondás
A tagsági jogviszony rendes felmondása lehetséges lesz határozott időre alapított kkt.-nál is. Újdonság, hogy a tag – rendes vagy azonnali hatályú – felmondását a társaság a tudomásszerzéstől számított 15 napos jogvesztő határidőn belül a bíróságon megtámadhatja.
Elszámolás
A megváló taggal továbbra is el kell számolni. Ilyenkor főszabály szerint a saját tőkéből akkora hányad illeti meg, amilyen mértékben vagyoni hozzájárulása viszonyult a jegyzett tőkéhez (a számítás diszpozitív részletszabályait is megállapítja az új Gt.).
Új tag bejelentése
Hat hónapra hosszabbodik majd a rendelkezésre álló határidő, hogy az "egyszemélyesre apadt" kkt. új tagot jelentsen be a cégbíróságnál, és így ne szűnjön meg. Ilyenkor az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is jogosultnak kell tekinteni az üzletvezetésre és képviseletre, ha korábban nem volt az (hitelezővédelmi okból).
Átalakulás
Kkt. bt.-vé - illetve fordítva – történő átalakulásánál nem lesz szükség a társasági szerződés módosításán kívül a Gt. átalakulási fejezetében szereplő eljárások lefolytatására. Azonban ha kkt. alakul át, és ezáltal az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, öt évig a tag korlátlan felelőssége megmarad a változás előtt keletkezett tartozásokért.
Változás a kültag felelősségében és jogosultságaiban
Jelenleg a bt.-kültag csak akkor felel – a törvényi kivételektől eltekintve – a társaság kötelezettségeiért, ha neve szerepel a cégnévben. Az új Gt. eltörli ezt a szabályt, bár azzal az átmeneti rendelkezéssel, hogy ez alapján a beltaggal azonos felelősség a kültag nevének törlésétől – ennek hiányában legkésőbb a Gt. hatálybalépésétől – kezdve öt évig továbbra is fennmarad.
Az a kültag továbbá, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől kezdve öt évig felel a társaság olyan tartozásaiért, amelyek ez előtt keletkeztek.
A kültag üzletvezetésre és képviseletre jogosulttá tehető majd a társasági szerződésben, illetve képviseletre meghatalmazás is adható majd részére a szervezeti képviselő vagy a társaság által.
A kültagot ezenkívül akkor is jogosultnak kell tekinteni majd ezekre, ha a társaságnak nem marad üzletvezetésre vagy képviseletre egyébként jogosult tagja. E jogosultság a működés törvényes feltételei megteremtésének bejelentéséig vagy – ennek hiányában – a végelszámoló kijelöléséig tart.
A bt. megszűnése
Az új szövegezés szerint, ha a bt.-ből minden beltag vagy kültag kiválik, az utolsó bel- vagy kültag kiválásától számított hat hónap leteltével megszűnik a társaság, kivéve ha e határidőn belül a társasági szerződés módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti és ezt bejelenti a cégbíróságnak.
Korlátolt felelősségű társaság
Az alábbiakban azokat a változásokat vesszük számba, amelyek a korlátolt felelősségű társaságot érintik. Általánosan megállapítható, hogy a kft. vezetésére vonatkozó szabályok nem változtak, a módosulások sokkal inkább olyan területeken mentek végbe, amelyek az elmúlt években valamilyen szempontból problémásaknak bizonyultak. A szabályozás egészét tekintve érvényesül az elv, amely szerint a legfőbb, jogi eszközökkel is védendő érték a társaság fizetőképessége, megbízható működése, ami tágabb és elvontabb értelemben az üzleti élet stabilitásának alapvető letéteményese. A jogalkotó tehát arra törekszik, hogy a kft. tekintélye az e társasági formára szabott jogi szabályozás révén is megőrizhető legyen, vagyis a gyakorlatban ténylegesen azok a tulajdonságok és előnyök domborodjanak ki, amelyekre tekintettel bizonyos esetekben kft.-t érdemes alapítani. Az alábbiakban tehát, nagyban támaszkodva a korábbi Gt. szerkezeti felépítésére is, vezérelvül a jogszabályhelyek mentén való haladás módszerét választjuk, miközben arra is figyelemmel leszünk, hogy a valamilyen szempontból szerves egységet alkotó cikkelyeket szükség szerint átfogóan vegyük górcső alá. Jelen cikk szóhasználatát illetően kiemelendő, hogy korábbi jogszabályon minden esetben a jelenleg még hatályos Gt.-t, új törvényen pedig a július elsejével hatályba lépőt kell érteni.
A jogalkotó a kft.-re vonatkozó szabályok megváltoztatása során három alapvető szempontot tartott szem előtt. Az egyiket, nevezetesen a problémás kérdések átfogó rendezését, fentebb már érintettük. Emellett a jogalkotó mintegy önmaga járszalagjára kerülve kényszerült bizonyos szabályok megváltoztatására, tekintve, hogy a törvény általános része számottevően módosult, ami pedig elkerülhetetlenül vonta maga után egyes különös rendelkezések átformálásának, vagyis az összhang megteremtésének szükségességét is. Megfigyelhető ugyanakkor az is, hogy a kft.-re vonatkozó rendelkezések körébe átszüremkednek olyan szabályok, amelyek korábban csupán a részvénytársaságokra vonatkoztak, a dereguláció jegyében pedig kimaradnak azok a megkötések, amelyek a gyakorlatban feleslegesnek, az üzleti folyamatok szempontjából béklyózónak bizonyultak.
A korlátolt felelősségű társaság fogalmát meghatározó paragrafus nem változott, hacsak azt nem tekintjük módosulásnak, hogy az "e törvényben meghatározott kivétellel" közbevetésből az utaló szócska kimaradt, vagyis e szerint kivételt már nem csupán a gazdasági társaságokról szóló törvény állapíthat meg.
Alapítás
A társaság alapítására vonatkozó szabályok körében csak kisebb módosulásokkal találkozunk. Érdemes megjegyezni, hogy az új Gt. kerüli a felesleges ismétléseket, így a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között a kft.-nél – és egyébként a többi formációnál is – már csak azokat nevesíti, amelyek kifejezetten az adott társasági formára jellemzőek. Mindezt kitűnően érzékelteti, hogy az a)-tól h) pontig terjedő felsorolás helyett mindössze két alpont szerepel az új jogszabálynak a társasági szerződés tartalmi elemeire vonatkozó rendelkezései körében.
Tekintettel arra, hogy a módosulások tételes kiragadása önmagában meglehetősen mechanikus megközelítési mód, mintegy érzékeltetendő a jogalkotói szándék ebbéli változatlanságát, célszerű jelezni, hogy az új jogi szabályozás is a zártkörűség elvi alapjára helyezkedik, vagyis az a lényeges rendelkezés, amely szerint tilos a kft. tagjait nyilvános felhívás útján gyűjteni, ma sem változott.
Alapvető változás, hogy a jogalkotó számos helyen enged eltérést a törvény kötelező rendelkezéseitől. Ennek módja a gyakorlatban általában az, hogy a felek társasági szerződésükben rögzítik az eltérő szabályokat, de egyes esetekben ugyanerre taggyűlési határozat alapján is lehetőségük van.
Törzsbetét
Megfigyelhető, hogy az új szabályozással eltűnnek a vagyoni betét, a pénzbetét és a nem pénzbeli betét fogalmak, vagyis a törvény a tag vagyoni hozzájárulására egységesen a törzsbetét kifejezést rendeli alkalmazni.
Apport
Módosult az apportra, vagyis korábbi szóhasználattal élve a nem pénzbeli betétre vonatkozó szabályozás, amely általános érvényű, ezért a jogalkotó az e körbe eső rendelkezések zömét a törvény közös szabályokat tartalmazó első részében helyezte el. Kifejezetten a kft.-re vonatkozó előírás ugyanakkor, hogy amennyiben a tag nem pénzbeli hozzájárulást bocsát a társaság rendelkezésére, akkor annak értéke megállapításához nem kötelező könyvvizsgálót igénybe venni, hanem elegendő, ha a tagok az értékelés szempontjait is tartalmazó nyilatkozatot tesznek. E dokumentumot az ügyvezető rendelkezésére kell bocsátani a cégbírósághoz történő benyújtás végett.
Újítás, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást nem kell teljes egészében szolgáltatni a társaság alapításakor, hanem az legkésőbb a cégbejegyzéstől számított három éven belül bocsátandó rendelkezésre. A szolgáltatás időpontját egyébként a törvény keretei közt a felek rögzítik társasági szerződésükben. Továbbra sem változtak ugyanakkor a törzsbetétek pénzben rendelkezésre álló hányadaira vonatkozó szabályok, sem pedig azok a minimumösszegek, amelyek a bejegyzéshez szükségesek. Fel kell azonban hívni a figyelmet arra, hogy a gyakorlatban igen sok esetben mutatkozik igény korlátolt felelősségű társaság kizárólag apport felhasználásával történő létesítésére, ezért a jogalkotó jelen módosítással minden akadályt elgördített ezen alapítás útjából. A szabályozást tovább árnyalja, hogy amennyiben vegyes alapítás esetén az apport aránya eléri a törzstőke felét, akkor azt már a társaság létesítésekor teljes egészében rendelkezésre kell bocsátani.
A vagyoni hozzájárulás elmulasztása
A tagnak továbbra is alapvető kötelezettsége, hogy törzsbetétjét a társaság rendelkezésére bocsássa. Ha ezt elmulasztja, a hatályba lépő szabályozás értelmében is szigorú jogkövetkezményekkel, tagsági jogviszonya megszűnésével és üzletrésze meghatározott eljárási rend szerinti értékesítésével kell számolnia. Ez utóbbinak egyik módja a mulasztó taggal való megállapodás, aminek sikertelensége esetén a társaság a nyilvános árverés útján történő értékesítés módszeréhez folyamodhat, sőt, ilyenkor ez kötelessége is. Érzékelhető, hogy a szabályozás ezen módja sajátosan szolgálja mind a társaság, mind pedig az ily módon kívül rekedő tag érdekeit, vagyis egyidejűleg válik zökkenőmentessé az elszámolás és a társaság további működése. Ha ugyanis a tagsági jogviszonyától megfosztott tag akadályokat gördít az üzleti alapú, szabad megállapodáson nyugvó értékesítés elé, akkor, mintegy végső és garanciális eszközként, kerülhet sor az üzletrész nyilvános árverés útján történő értékesítésére.
A felek megállapodásának elvi alapjára helyezkedik új törvényünk azon esetekre nézve, amikor a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, és tagsági jogviszonya ebből eredően megszűnik. Ilyenkor alapvető kérdés, hogy mi legyen a sorsa a tag üzletrészének. A korábbi Gt. nyilvános árverés útján történő értékesítést írt elő, az új jogszabály azonban elsődlegesen a felek megállapodására bízza a rendezést, és csupán ilyen megállapodás hiányának esetére rendeli el az árverés lefolytatását. Egyébként az árverésre vonatkozó szabályok lényegüket tekintve változatlanok, a különbség csupán annyi, hogy amennyiben az árverés eredménytelen volt, a tag nem törzsbetétjének értékére, hanem a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.
A társaság és a tagok viszonya
A kft.-re vonatkozó szabályozás következő alfejezete a társaság és a tagok közötti jogviszonnyal foglalkozik.
Mellékszolgáltatás
Továbbra is lehetőség nyílik arra, hogy a tagok törzsbetétjük rendelkezésre bocsátása mellett a társaság számára egyéb szolgáltatásokat is nyújtsanak. Ennek feltételeit konkrét esetben a társasági szerződésnek, mint a cég működésére vonatkozó alapvető dokumentumnak kell tartalmaznia. A tagi mellékszolgáltatás nyújtása mindaddig csupán lehetőség, amíg arra a tag kötelezettséget nem vállal, hiszen az rajta innentől kezdve számon kérhető, a teljesítés elmulasztása pedig szigorú következményekkel járhat.
Pótbefizetés
A tagokat esetlegesen terhelő pótbefizetési kötelezettségre vonatkozó szabályokat a törvénymódosítás érintetlenül hagyta, vagyis a taggyűlés a társasági szerződés által feljogosítottan állapíthat meg ilyen kötelezettséget.
Házastársi közös vagyon
A jogalkotó az új törvénybe külön cikkelyt iktatott be, amely a házastársi közös vagyon megszüntetésének a kft.-ben fennálló üzletrésszel kapcsolatos vonatkozásait taglalja. E szerint amennyiben a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság, természetesen kérelemre, a házassági vagyonjogi perben, a nem tag házastársnak az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint, valójában azonban önálló szerzési jogcím alapján juttathat társasági részesedést. Ugyanezek a szabályok alkalmazandók akkor is, ha a nem tag házastárs vagyonjogi szerződés alapján tart igényt, illetőleg szerzett jogcímet a társasági részesedés megszerzésére. Mindemellett arra is lehetőségük van a feleknek, hogy a házastársi vagyonközösségükhöz tartozó üzletrészt a törvényben írt eljárási rendet betartva és az egyéb feltételeket maradéktalanul teljesítve egymás között értékesítés útján osszák meg. * Az üzletrész felosztása * Módosulás érzékelhető az üzletrész felosztására vonatkozó jogszabályi rendelkezések körében is. Ezek a változások egyrészt abban állnak, hogy a jogalkotó az üzletrész felosztásának egyik lehetséges eseteként beiktatta a törvényszövegbe a házastársi közös vagyon megosztását, másrészt pedig abban, hogy amíg a korábbi Gt. mindennemű, itt nevesített felosztás feltételéül szabta a taggyűlés hozzájárulását, addig ezt a társasági szerződés elengedheti az új szabályozás értelmében. Kifejezett jogszabályi rendelkezés, hogy nincs szükség a taggyűlés hozzájárulásához az üzletrész házastársi közös vagyon megosztása esetén való felosztásához, a törvény által tételesen és nem véletlenszerű sorrendben meghatározott jogalanyokat azonban ilyenkor elővásárlási jog illeti meg, és a törzsbetétek legkisebb mértékére vonatkozó előírások ilyenkor is irányadóak. Továbbra is alapelv, hogy a társasági szerződés az üzletrész felosztását érvényesen kizárhatja.
Üzletrész
Továbbra is lehetőség van arra, hogy egyes üzletrészekhez eltérő tagsági jogok kapcsolódjanak, eltűnt ugyanakkor a dolgozói üzletrész fogalma. Ez azonban természetesen nem jelenti azt, hogy a jogintézmény megszűnt volna, csupán arra nincs szükség, hogy a jogalkotó ezt a típust külön nevesítse. A valamilyen szempontból kedvezményezett vagy éppen hátrányosan megkülönböztetett üzletrészekre vonatkozó rendelkezéseket minden esetben a társasági szerződésnek kell tartalmaznia, vagyis a jogszabályok keretei között a felek szabad megállapodásának elve érvényesül.
Az új jogszabály egyértelmű rendelkezéssel küszöböli ki a közös tulajdonban álló üzletrészek szülte visszásságokat. Az ilyen üzletrész képviselőjéhez ugyanis bejelentési kötelezettséget telepít a jogalkotó, amely annak cégbíróság irányábani jelzésére terjed ki, hogy milyen változások álltak be a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában.
Átruházás
Igen gyakran előforduló eset, hogy valaki azzal keresi meg a cégügyekben eljáró ügyvédet, hogy a kft.-ből szeretne kilépni. Erre a jövőben sem lesz lehetőség, vagyis a jogviszony megszüntetésének egyetlen szóba jöhető módja a tag üzletrészének átruházása. Ez utóbbit, pontosabban az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a tagok társasági szerződésükben korlátozhatják, feltételhez köthetik. Az üzletrész másik tagra történő átruházásának esetére a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak. Emellett a jövőben is érvényesül az üzletrész kívülálló személyre adásvétel útján történő átruházásakor a törvény erejénél fogva fennálló és meghatározott jogalanyokat megillető elővásárlási jog, amely gátat szab a tag saját üzletrésze feletti szabad rendelkezési jogának, ez azonban nem áll fenn ajándékozás vagy öröklés esetén.
Az új Gt. ugyanakkor megteremti ezen elővásárlási jog gyakorlását érintően a társasági szerződés általi kizárás vagy korlátozás lehetőségét, azzal természetesen, hogy az elővásárlási jog átruházása továbbra is semmis. Változatlanul érvényes szabály, hogy az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható, ha tehát a felek az erről való rendelkezést az alapító okiratban elmulasztják, akkor elveszítik a korlátozás jogát, vagyis képtelenek lesznek megakadályozni, hogy valamely tag apportálja, elajándékozza vagy egyéb módon elidegenítse üzletrészét.
Fontos új rendelkezés, hogy az üzletrész átruházására irányuló adásvételi szerződéssel szembeni kötelező formai követelmény az írásbeliség, és ezt a szerződést a cégbíróság részére a társasági szerződés alakszerű módosítása nélkül meg kell küldeni a tagváltozást bejelentő kérelemhez csatoltan. Az eljárás során ebben a vonatkozásban is érvényesül az ügyvédkényszer, vagyis a cégnek a bejelentéshez jogi képviselőt kell igénybe vennie.
A tag halála, megszűnése
Új szabályok lépnek életbe a tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése esetén követendő eljárási rendre vonatkozóan. Ez utóbbi esetben a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül úgynevezett vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni a cégbíróságnál. Amennyiben ennek során az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. A vagyonrendezési eljárásra vonatkozó részletszabályokat egyébként a cégtörvény tartalmazza.
Kifizetés a tagok javára
Lényeges változás, hogy a hitelezők védelme jegyében az új törvény a kft.-re vonatkozó szabályok körébe is átültette azt a 2. számú társasági jogi irányelv közvetítette alaptételt, miszerint a társaság saját tőkéjéből a tagok javára kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a törvényben meghatározott esetekben és csak a számviteli törvényben szereplő egyéb feltételek teljesülése esetén nyújthat. E kifizetés forrása kizárólag a tárgyévi adózott eredmény vagy a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény lehet. Korlátként érvényesülnek a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke és a törzstőke egymáshoz viszonyított arányára vonatkozó törvényi rendelkezések. Az új törvény értelmezésében kifizetésnek kell tekinteni mindennemű pénzbeli és nem pénzbeli, de vagyoni értékű juttatást, vagyis a fenti szabályok mindezekre nézve érvényesek. Ezzel a szabályozási elvvel összefüggésben teremtődik meg a jogi lehetősége annak, hogy a társasági szerződés írásbeli nyilatkozattételi kötelezettséget írjon elő az ügyvezető számára azt illetően, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság hitelezővédelmi szempontból fontos fizetőképességét. E kötelezettségének elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése esetén az ügyvezető felelősséggel tartozik, vagyis megfelelő szankció szolgálja, hogy a törvényben lefektetettek a gyakorlatban is érvényesüljenek. Az itt ismertetett szabályokkal össze nem férő módon teljesített kifizetéseket visszaszolgáltatni akkor kell, ha a javadalmazott tag rosszhiszemű volt, vagyis tudott, illetőleg tudnia kellett volna arról, hogy kifizetés részére nem teljesíthető.
Osztalék
A hatályba lépő jogszabály a korábbinál árnyaltabb és szabatosabb meghatározását adja az osztalék fogalmának, és azt is pontosan rögzíti, hogy osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzéken szerepel. Ettől a szabálytól a felek társasági szerződésükben eltérhetnek. Osztalék a társasági szerződés felhatalmazása alapján nem pénzbeli, vagyoni értékű juttatás is lehet, az arra való jogosultság formától független feltétele azonban, hogy a tag osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában tarthat igényt.
Az új jogszabály, miközben meghatározott feltételek teljesülése esetén továbbra is lehetővé teszi osztalékelőleg fizetését, az ebből származó esetleges problémák kiküszöbölése céljából alapvető garanciákat épít be. Ezek röviden az alábbiak. Egyrészt teljesülnie kell egy úgynevezett számviteli-pénzügyi feltételnek, amely nem egyéb, mint az, hogy a cégnek ilyen esetben megfelelő fedezettel kell rendelkeznie. Az ebből eredő bizonytalansági tényező válik kiküszöbölhetővé azáltal, hogy a jogalkotó az osztalékelőleg fizetésének feltételéül szabja (jogi feltétel) azt is, hogy azok, akik abban részesülnek, adott esetre nézve vállalják a visszafizetés kötelezettségét. Mindez egyébként – hogy a biztonság minden szempontból teljessé váljon – vonatkozik az egyéb, polgári jogalapon nyugvó kifizetésekre is. E rendelkezések tehát a tőkevédelem maradéktalan érvényesítése jegyében láttak napvilágot, és jelentős változást, de legalábbis szükséges részletezést jelentenek a korábbi szabályokhoz képest.
Saját üzletrész
Említést érdemlő változások érzékelhetőek a Gt.-nek az üzletrészekre vonatkozó rendelkezései körében is. Amíg eddig hatályos jogszabályunk tanulmányozása során joggal támadhatott olyan érzésünk, mintha ezek a szabályok nem alkotnának szerves egységet, és nem különülnének el kellőképpen a többi rendelkezéstől, addig az új törvény mindezeknek meglehetősen strukturált és kiemelt helyet biztosít a kft.-re vonatkozó szabályok között. Érzékelhetően enyhülnek a tilalmak, és a jogalkotó a kft. által megszerezhető saját üzletrész mértékét nem teszi függővé a törzstőkéhez viszonyított aránytól, csupán annyit ír elő, hogy a társaság kizárólag azokat az üzletrészeket vásárolhatja meg ilyen módon, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették. Új keletű tilalom, hogy a társaság nem vásárolhatja meg saját üzletrészét, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna, valamint nem érvényesül kötelező jelleggel az ily módon megszerzett üzletrészek elidegenítésére az eddigi Gt. erejénél fogva nyitva álló egyéves határidő sem. * Eddigi Gt.-nk szerint bizonyos, a törvény által tételesen felsorolt esetekben a társaságnak üzletrészeket kellett magához vonnia, vagyis átmenetileg maga rendelkezett azokkal. Ez a jogintézmény az új törvénnyel új elnevezést kapott, és a jogalkotó az ilyen helyzetekre nézve kifejezetten megállapította, hogy ekkor a társaság rendelkezik a szóban forgó üzletrészekkel. Az érintett esetkör is bővült; ugyanez a teendő eszerint akkor is, ha öröklésre kerülne sor, de a társasági szerződés az átszállást kizárta, és a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg. Ez utóbbi esetben a társaság addig rendelkezik az üzletrésszel, amíg a szükséges megváltás meg nem történik. * Nem változott ezzel szemben a bevonásnak mint jogintézménynek sem az elnevezése, sem pedig tényleges tartalma, fontos azonban hangsúlyozni, hogy a bevonáshoz – egyetlen kivételtől eltekintve – a társasági szerződés kifejezett megengedő jellege szükséges.
Szervezeti kérdések
A továbbiakban a törvénynek a korlátolt felelősségű társaság szervezetére vonatkozó rendelkezéseit és azok változását vesszük górcső alá.
A taggyűlés hatásköre
Módosulás érzékelhető a taggyűlés hatáskörére vonatkozó rendelkezések körében. Ezek egy része abból adódik, hogy a jogalkotónak összhangba kellett hoznia egymással a közös rendelkezéseket és azokat a szabályokat, amelyek tipikusan és speciálisan az egyes társasági formákra vonatkoznak. Szembetűnő például, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartozó döntések körében kerül nevesítésre az elővásárlási jog gyakorlásának kérdésében való határozathozatal, és olyan további lényeges feladatok, mint például a döntés törzstőkeemeléskor a tagok elsőbbségi jogának kizárása vagy az elsőbbségi jogok gyakorlására jogosultak kijelölése tárgyában. Míg a korábbi Gt. idevágó felsorolása a)-tól n)-ig terjed, addig az új törvény fentiek szerinti s), illetőleg t) pontja még csak a lista közepe táján foglal helyet.
Virtuális taggyűlés
Az információs társadalom technikai vívmányainak térhódítása elodázhatatlanná tette annak a lehetőségnek a becikkelyezését, miszerint a felek jogosultak a taggyűlést elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével lebonyolítani. Az ilyen rendszerrel szemben azonban a jogalkotó szigorú követelményeket támaszt, amennyiben előírja, hogy annak alkalmasnak kell lennie a tagok közötti párbeszéd és a korlátozás nélküli vita megvalósítására. Ha a társasági szerződés a taggyűlésnek ezen formáját lehetővé teszi, akkor a feleknek azon nem kell személyesen jelen lenniük, vagyis a határozat távollévők között is megszülethet. Az új szabályozás szerint arra is lehetőség van, hogy a felek társasági szerződésükben általában vagy egyes kérdésekre nézve kizárják a taggyűlésnek elektronikus hírközlő rendszer útján történő lebonyolítását. Természetesen az ilyen módon megtartott taggyűlésről is készülnie kell olyan felvételnek, amely az eseményeket rögzíti, ha azonban cégbírósági benyújtásra kerül sor valamely így meghozott határozat alapján, akkor a jegyzőkönyvet kötelező írásba foglalni. Minden esetben érvényesül továbbá a határozatoknak a határozatok könyvébe való átvezetésével kapcsolatos kötelezettség. A társaság tagjait megillető iratbetekintési jog az elektronikus formák megjelenése nyomán új vonatkozással gyarapodott, ugyanis függetlenül a rögzítés módjától és körülményeitől, minden egyes alapvető cégdokumentum nyilvános kell hogy legyen azok számára, akik jogi érdeküket valószínűsítik.
Határozatképesség
Számos probléma, tisztázatlan jogi helyzet származott abból, hogy a korábbi jogszabály nem rendelkezett a határozatképesség hiánya miatt megismételt taggyűlés időpontjáról. Az új törvény ezt is áthidalja azáltal, hogy rögzíti, a megismételt taggyűlésig legalább három napnak kell eltelnie, de az nem eshet távolabbi időpontra, mint a határozatképtelennek bizonyult gyűlés napjától számított tizenötödik nap. További, a cégműködést zökkenőmentesebbé tevő újítás, hogy a felek rögzíthetik: a határozatképességre vonatkozó szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor az adott határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.
A taggyűlés összehívása
A korábbi Gt. tételesen szabályozta, hogy mely esetekben kell a taggyűlést haladéktalanul összehívni, de nem rendelkezett arról, hogy ez adott esetben kinek a kötelessége. A jogi szabályozást az új törvény teszi egyértelművé azzal, hogy kimondja, amennyiben a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, továbbá ha a cég megszüntette fizetéseit, illetőleg ha a vagyon nem fedezi a tartozásokat, akkor az ügyvezető köteles haladéktalanul, vagyis a beállott körülményekről való tudomásszerzésekor összehívni a taggyűlést.
A taggyűlés helye
Az új Gt. elismeri a társaság telephelyén megtartott taggyűlést is, azaz a jövőben nem kizárólagos helyszín a cég székhelye. Az erre vonatkozó rendelkezésektől csak a tagok egyszerű szótöbbséggel meghozott előzetes hozzájárulásával lehet eltérni.
A tagok a társasági szerződésben eltérhetnek attól az eddig szigorú törvényi előírástól, miszerint a meghívók kiküldése és a taggyűlés időpontja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie, az új jogszabály ugyanis ebben a körben semmiféle időbeli megkötést nem tartalmaz.
Tagjegyzék
A törvény a korábbinál valamelyest terjedelmesebb részt szentel az ügyvezető által vezetendő és naprakészen tartandó tagjegyzék kérdéskörének. E szerint az iratban fel kell tüntetni a közös tulajdonban álló üzletrész egyes tulajdonosainak és a közös képviselőnek a nevét, lakóhelyét, valamint a törzsbetét mértékét is. Ide kapcsolódó változás, hogy amíg a tagjegyzéket a cégbíróságon a cégadatok nyilvánosságának jegyében bárki megtekintheti, addig az ügyvezetőtől az irat bemutatását csak az követelheti, aki ehhez fűződő jogi érdekét valószínűsíti. Az ügyvezetőre vonatkozó egyéb rendelkezések többnyire változatlanok, fontos azonban kiemelni, hogy a vezető tisztségviselő visszahívásához a hatályba lépő törvény már nem ír elő háromnegyedes szótöbbséget, vagyis eltörli a meglehetős biztonságot nyújtó védettséget. Arra az esetre, ha a társaságnak valamilyen oknál fogva nem marad ügyvezetője, az új törvény úgy rendelkezik, hogy a cégbíróság jogosult a taggyűlés összehívására, de csak akkor, ha azt valamely tag vagy hitelező kéri.
A társasági szerződés módosítása
Külön figyelmet kell szentelnünk a társasági szerződés módosításával, valamint a törzstőke felemelésével és leszállításával foglalkozó rendelkezéseknek, ugyanis ezek körében is számos változtatást tartott szükségesnek a jogalkotó.
Továbbra is alapvető szabály, hogy a társasági szerződés módosításához a taggyűlés minősített többséggel hozott határozata szükséges, ez alól azonban van néhány kivétel, amelyet a jogalkotó is nevesít. Ezekben az itt terjedelmi okokból nem részletezett esetekben olykor az is elegendő, ha a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozza meg társaságiszerződés-módosítást eredményező határozatát.
Az általános, tehát minden társasági formára irányadó rendelkezések körében szerepel az a cég zökkenőmentesebb működését szolgáló újítás, hogy egyes esetekben a társasági szerződést maga az ügyvezető is módosíthatja. A hatályba lépő jogszabály szerint is vannak azonban olyan kérdések, amelyekben szigorúan egyhangúlag meghozott határozat útján lehet csak dönteni. Ilyen például a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növelése vagy új kötelezettségek megállapítása.
A törzstőke felemelése
Az új törvény valamelyest átstrukturálja, lényegében azonban nem változtatja meg a törzstőke felemelésére vonatkozó rendelkezéseket. Hangsúlyozandó, hogy a jogalkotó szinte tudományos precizitással szögezi le: a törzstőke felemelésének két módja van. Az egyik pénzbeli, illetőleg nem pénzbeli szolgáltatás útján, a másik pedig a törzstőkén felüli vagyon terhére megy végbe. Ez a megfogalmazás sokkal árnyaltabb és pontosabb, mint a korábbi Gt.-ben szereplő. Lényeges változás a korábbi szabályozáshoz képest, hogy a törzstőkeemelés tárgyában hozandó döntés nem igényel minősített többséget, ezáltal pedig a kft., legalábbis e tekintetben, az rt.-hez közelít.
A törvény tekintélyes részt szentel a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelésnek. A vonatkozó szakaszok szabályozzák a folyamat két fázisát, nevezetesen a tőkeemelés elhatározását és végrehajtását. A valóságban semmilyen jogszabályi akadálya nincs annak, hogy mindkét fázis tekintetében ugyanaz a taggyűlés döntsön, a tőkeemelés során azonban mindvégig szem előtt kell tartani az elsőbbségi jogok gyakorlására vonatkozó rendelkezéseket.
Fontos szabály, hogy a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelésre csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében rendelkezésre bocsátották.
A törvény rögzíti, hogy a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozattal szemben milyen tartalmi követelmények érvényesülnek, ezek részletezése azonban terjedelmi okokból nem lehetséges. Alaptétel, hogy a társasági szerződés vagy a vonatkozó taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában a tagoknak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok egyáltalán nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Elsőbbségi joguk gyakorlására egyébként a tagok főszabály szerint törzsbetéteik arányában jogosultak.
A törzstőkén felüli vagyon terhére történő törzstőkeemeléshez egyetlen taggyűlés tartása szükséges. Ilyen esetben a tagok vagyoni hozzájárulást nem szolgáltatnak, hanem a már meglévő vagyon válik a törzstőke részévé. A korábbi Gt. ezt a kérdéskört gyakorlatilag egyetlen paragrafussal "elintézte", jóllehet, a valóságban számos ponton szükséges ennél részletesebb szabályozás. Ezt az igényt a hatályba lépő jogszabály elégíti ki, amikor számviteli és pénzügyi feltételektől teszi függővé, hogy adott esetben sor kerülhet-e a törzstőke ilyetén megemelésére.
A törzstőke leszállítása
A törzstőke leszállítására vonatkozó szabályok körében újdonság, hogy a jogalkotó egy közbevetéssel leszögezi: az erre irányuló eljárás során a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat be kell tartani. Az új törvény a kft.-k számára is lehetővé teszi az úgynevezett feltételes tőkeleszállítás alkalmazását, amely azt jelenti, hogy hárommillió forint alá is leszállítható a törzstőke, ha egyidejűleg tőkeemelésre is sor kerül, és ezáltal a törzstőke kívánatos nagysága helyreáll. Összességében megállapítható, hogy a törzstőke leszállítására vonatkozó szabályok bővültek, az eddig hatályos rendelkezések továbbiakkal egészültek ki. Kiemelt fontosságúak ebben a körben a hitelezővédelmi célú előírások, valamint azok a szabályok, amelyek előírják, hogy meghiúsult tőkeleszállítás esetén a társaságnak mikor kell jogutód nélküli megszűnéséről vagy más formában való továbbműködéséről döntenie.
A társaság megszűnése
A társaság megszűnésére vonatkozó szabályok is némi változáson mentek át. Ezek közül kiemelendő, hogy amennyiben a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként működik tovább. Ha a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
Egyszemélyes társaság
Az egyszemélyes társaságokra vonatkozó, a gyakorlatban megfelelőnek bizonyult szabályozás a törvénymódosítással érdemben nem változik. Az egyetlen lényeges, e tárgykörbe tartozó módosulás, hogy a korábbi szabályozással ellentétben egyszemélyes gazdasági társaság újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja lehet, ez azonban az általános rendelkezések körében kapott helyet.
Részvénytársaság
Módosultak a részvénytársaságra vonatkozó szabályok is. Ezeket a törvény X. fejezete tartalmazza. A jogszabályt fellapozva megállapítható, hogy nem csupán az rt.-re vonatkozó rendelkezések változtak meg, hanem a fejezet szerkezeti felépítése is. Ennek indoka, hogy a jogalkotó ma már egymástól sokkal inkább elkülönülten kezeli a zártkörű, illetőleg a nyilvánosan működő részvénytársaságokat, mint ahogy azt korábban tette. Az rt.-re mint társasági formára általában vonatkozó szabályokat azonban ezúttal is célszerű volt egységesen és áttekinthetően a fejezet első szerkezeti egységében tárgyalni. Hangsúlyozandó, hogy a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó szabályok a nyilvánosan működő rt.-k tekintetében kisegítő jellegűek, vagyis a törvény szóban forgó fejezetének felépítése sajátos, befelé mutató logikát követ, így a harmadik cím rendelkezései már csak a különbségekre világítanak rá. A törvény az rt.-re vonatkozó általános szabályok között mondja ki, hogy a társaság nevében és rövidített elnevezésében egyaránt utalni kell arra, hogy az adott részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik. Ez utóbbi esetben már az elnevezésből is megállapítható, hogy az rt. nem tart a nyilvános forgalomban részvényeket.
Az alábbiakban az rt.-kre vonatkozó új törvénybeli fejezet szerkezeti felépítéséhez igazodva tekintjük át a végbement módosulásokat.
A változások hátterében egyébként számos tényező áll, ezek közül most csupán néhányat emelünk ki. Ilyen például hazánknak az Európai Unióhoz való csatlakozása, de ezt indokolták a jogalkalmazás tapasztalatai, valamint egyes alapvető és fokozatosan kijegecesedő hitelezővédelmi célok is.
Fontos szabályként rögzíti a jogalkotó, hogy tilos a zrt. részvényeseit, illetőleg jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. Továbbra is lehetővé teszi ugyanakkor a törvény, hogy a részvénytársaság megváltoztassa működési formáját. Az új jogszabály árnyalja a nyilvánosan működő részvénytársaság meghatározását, amennyiben kimondja, hogy ilyennek tekintendő az az rt. is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetőleg a szabályozott piacra bevezették. A részvénytársaság alaptőkéjére vonatkozó fontos új szabály, hogy a részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában. Ez az úgynevezett hányadrészvény, amely kétségkívül a jogszabályváltozás hozadéka, és számos előnnyel jár. A gyakorlatban egyébként az rt. egyidejűleg rendelkezhet ilyen és meghatározott összegű névértéken kibocsátott értékpapírokkal, jóllehet, az új törvény erről kifejezetten nem szól. Az általános részhez kapcsolódó hitelezővédelmi és diszkriminációtilalmi szabályok változatlanok.
Részvénytípusok
A következő, szerkezetileg még a fentiekhez tartozó, de önmagában is figyelemre méltó szakasza az új törvénynek a részvénytípusokkal foglalkozik. Ebben a körben is találkozhatunk változásokkal. Ilyen például, hogy a jogalkotó a részvény fogalom meghatározásában már szerepelteti a névérték kifejezést, ami azt jelenti, hogy névérték nélküli részvények kibocsátására mód nincs. Tekintettel arra, hogy a definíció szerint a részvény névre szóló értékpapír, megállapítható a bemutatóra szóló részvény végleges eltűnése.
A jogszabály a dematerializált részvényekre nézve felállít egy megdönthető vélelmet, amely szerint az ilyen értékpapír tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. Alapvető jelentőségűek az egyes részvénytípusok tulajdonjogának átruházására vonatkozó szabályok, amelyek körében ugyancsak találkozunk itt terjedelmi okokból nem részletezhető újításokkal vagy olyan egyértelműsítésekkel, amelyek iránt már régebb óta igény mutatkozott.
Megszűnik a bemutatóra szóló részvény
A bemutatóra szóló részvény megszűnésével hozható összefüggésbe, hogy eltűnt a részvénytípus mint fogalom, megmaradt ugyanakkor a részvényfajta, részvényosztály, részvénysorozat hármassága. Változatlanok továbbá a részvényfajtákra vonatkozó szabályok, az elsőbbségi részvényen belül azonban egy újabbal ismerkedhetünk meg. Ez a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbség, amely adott esetben igencsak értékes jogosítvány lehet. Egyébként a törvény azt is lehetővé teszi, hogy az rt. (ebben az esetben zrt.) alapszabálya olyan elsőbbségi részvény kibocsátásáról rendelkezzék, amely a nevesítettek valamelyikéhez kapcsolódó elsőbbségi jogot egy másik ilyennel kombinál. A jogalkotó olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó sorozat kibocsátását is megengedi, amelynek tagjait a részvényes vagy részvénytársaság kérésére az alapszabályban foglaltak betartása mellett más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.
Részvénysorozat
Alapvető hiányt pótol a jogalkotó, amikor végre szabatosan definiálja a részvénysorozat fogalmát. A meghatározás lényeges eleme, hogy a részvénysorozat valójában olyan egység, amelyet kizárólag azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények alkotnak. A sorozaton belül azonosnak kell lennie továbbá a részvények előállítási módjának, névértékének és a névérték meghatározásának, vagyis annak, hogy az ide tartozó értékpapírok fix összegűek, avagy hányadrészvények.
Zártkörűen működő részvénytársaság
A jogszabály rt.-kre vonatkozó részének következő szerkezeti egysége a zártkörűen működő részvénytársaságokkal kapcsolatos rendelkezéseket tartalmazza. Új szabály ebben a körben, hogy a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértékének összege mindenkor meg kell hogy haladja a társaság alaptőkéjének felét.
Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény
A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényre vonatkozó rendelkezések körében két változás figyelhető meg. A jogalkotó egyrészt elhagyta azt a megkötést, amely szerint az ilyen részvényhez kapcsolódó jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján gyakorolható, másrészt pedig kimondta, hogy azon kérdéseket, amelyekben a szóban forgó részvény megtestesítette jog gyakorolható, az alapszabálynak kell tételesen tartalmaznia. Ehhez kapcsolódóan egyébként megállapítható, hogy az új törvény szerint ugyanezen a szinten kell rendelkezni a fentiekben már ismertetett új elsőbbségi jogot nyújtó részvény kibocsátásáról és a hozzá kapcsolódó jog gyakorlásának módjáról is. Egyébként ilyen elsőbbségi részvény kibocsátása nem lehetséges, ha az rt.-nél az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja. Az új törvény a korábbival ellentétben a nevesítésen túl rendelkezik is az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényről, és megállapítja, hogy az értékpapír által megtestesített jog azt teszi lehetővé a tulajdonos számára, hogy az a részvénytársaság többi részvényének adásvétel útján történő átruházása esetén elővásárlási igényt jelentsen be.
Dolgozói részvény
A dolgozói részvények körében újítás, hogy a jövőben az alapszabály megengedheti olyan dolgozói részvény kibocsátását, amelyhez a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó jog is kapcsolódik.
Visszaváltható részvény
Új fogalom az úgynevezett visszaváltható részvény, amelynek lényege, hogy a kibocsátandó részvényre a társaságot vételi, a részvényest pedig eladási jog illeti meg. E jogok egyoldalú nyilatkozat útján az alapszabály előírásainak megfelelően gyakorolhatóak, és a jogviszony ilyetén megszüntetése értelemszerűen maga után vonja a kibocsátás miatt megemelt alaptőke leszállítását is. Mindezek a jogok csak olyan részvényhez kapcsolódhatnak, amelyre vonatkozóan a teljes névértéket szolgáltatták. Érdekesség, hogy a visszaváltható részvény egyben elsőbbségi részvény, sőt, többszörösen elsőbbségi részvény is lehet.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezések nem változtak, csupán a törvényen belüli elhelyezkedésük módosult. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény szabályai körében figyelemre méltó pontosítással találkozunk; a jogalkotó rögzíti, hogy az ideiglenes részvény átruházása esetén az átruházó az általa vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítéséért készfizető kezesként felel, ha pedig az átruházás többszörös, az átruházókat terhelő ezen kötelezettség egyetemleges.
A részvények előállítása kapcsán egy korábbi tilalmat töröl el az új törvény, vagyis ezentúl lehetőség van a dematerializált részvény nyomdai úton előállítottá való átalakítására.
Részvénykönyv
Módosulás látható a részvénykönyvre vonatkozó rendelkezéseket érintően is. A hatályba lépő jogszabály mellőzi elődje azon előírását, amely szerint a részvényátruházást a társaságnak időben bejelenteni elmulasztó részvényest a késedelem mértékétől függően kötbérfizetési kötelezettség terhelte. Az új törvény egyébként szerves egységét teremti meg a részvénykönyv vezetésére vonatkozó szabályoknak, és ezzel megszünteti azt a visszás helyzetet, hogy e normákat különféle jogforrásokból kelljen összeválogatni. További változás, hogy a részvénykönyvbe harmadik személyek jogi érdekük valószínűsítése nélkül is betekinthetnek, másolat igénylésére azonban ezután sincs módjuk. A részvényátruházás szabályai között helyezi el a jogalkotó a dematerializált értékpapírra vonatkozó azon rendelkezést, amely szerint az ilyen részvényeken fennálló jogok csak az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerinti nyilvántartás esetén hatályosulnak.
Alapítás
Számos új rendelkezéssel és pontosabb, körültekintőbb megfogalmazásokkal egészült ki a jogszabály a részvénytársaságok alapítására vonatkozóan. Elsőként egy, az új jogszabály bevezette terminológiai változásra kell felhívni a figyelmet. E szerint a zártkörűen működő részvénytársaságok létesítő dokumentumát helyesen alapszabálynak és nem alapító okiratnak hívjuk. Módosulás figyelhető meg az alapszabály kötelező tartalmi elemeit nevesítő szakaszt érintően is.
Apport
Az új törvény hatálybalépése után e dokumentumnak már nem kell tartalmaznia például a hirdetmények közzétételének módját és az alapítás várható költségeit. Fontos szabály, hogy rt. a jövőben pénzbeli hozzájárulás nélkül, tisztán apporttal is alapítható, az így bevitt dolognak, jognak vagy követelésnek pedig – az általános rendelkezések körében újrafogalmazott definíció szerint – már nem kell forgalomképesnek lennie.
A törvény részletesen és a korábbi rendelkezésektől számos ponton eltérően tartalmazza az apport szolgáltatása útján történő alapítás esetén igénybe veendő könyvvizsgáló jelentésére és az apport értékének megállapítására vonatkozó előírásokat. Ezek közül e helyütt annyit célszerű kiemelni, hogy a könyvvizsgálónak, aki nem lehet az rt. alkalmazott könyvvizsgálója, az apport értékének megállapítására vonatkozó jelentését az igazgatóság meghatározott eljárási rend betartása mellett köteles a Cégközlönyben közzétenni, illetőleg hogy a könyvvizsgálónak minden esetben azt kell vizsgálnia, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével. Számottevőek azok a változások, amelyek a részvénytársaság cégbejegyzésére vonatkozó szabályokat érintik. A cégbíróság általi nyilvántartásba vétel feltétele például a korábbi rendelkezésektől eltérően, hogy a pénzbeli hozzájárulást vállaló alapítók részvényeik névértékének legalább huszonöt (és nem harminc) százalékát befizessék – a tízmilliós összeghatár megszűnt -, valamint az apport maradéktalan rendelkezésre bocsátása, kivéve ha annak összege nem éri el az alaptőke negyedét. A törvény megengedi, hogy az alapszabály ennél szigorúbb feltételeket szabjon. A pénzbeli hozzájárulás hátralévő részét a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell megfizetni, az apport maradéktalan szolgáltatására nyitva álló határidő pedig öt év. Szigorú rendelkezések vonatkoznak egyes vagyonátruházási szerződésekre. Olyan esetben például, amikor az rt. bejegyzésétől számított két éven belül a társaság és az alapító, avagy a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényes egymással olyan ügyletet kíván kötni, amelyben az rt. által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke tizedét, a közgyűlés előzetes jóváhagyása szükséges. A törvény ehhez kapcsolódóan további eseteket is szabályoz, az elv, nevezetesen az alaptőke- és hitelezővédelem, azonban már ebből az egy példából is érzékelhető.
Részvényesi jogok
Szabatosság és egyértelműség jellemzi az új törvény szóhasználatát a részvényesi jogokra, kötelezettségekre és a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezések kapcsán is. Az eddigi szétszórt és nagyrészt értékpapírjogi szabályozást teszi kézzelfoghatóvá a jogalkotó, amikor rögzíti, hogy a dematerializált formában előállított részvény megtestesítette jogok tulajdonosi igazolás birtokában gyakorolhatóak, illetőleg amikor az ugyancsak ezt szolgáló letéti igazolásról mint sajátos jogintézményről rendelkezik. Fontos hangsúlyozni, hogy az ilyen, értékpapírletét-kezelő által kiállított igazolás a részvényre mindaddig átruházási korlátozást jelent, amíg azt e célból az ügylettel egyidejűleg vissza nem vonják. Atörvény egyértelmű rendelkezésekkel vet véget a korábbi jogértelmezési vitának. A hatályba lépő szabályok kizárják, hogy a részvényest meghatározott személyek (köztük többnyire rt.-tisztségviselők) képviseljék.
Osztalék
A társasági vagyon védelmére, ennek kapcsán például az osztalék vagy osztalékelőleg fizetésére gyakorlatilag a kft. kapcsán már ismertetett szabályok vonatkoznak. Ebben a körben kiemelendő az igazgatóság fizetőképességet érintő és felelősséget keletkeztető nyilatkozattételi kötelezettsége, amely az alapító okirat rendelkezésén alapulhat, és amely arra vonatkozik, hogy adott esetben kifizetés teljesíthető-e. Újítás, hogy amennyiben azt az alapszabály megengedi, a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesíthető. Osztalékelőleg fizetésének két alapvető feltétele a társaság e lehetőség fennálltára utaló közbenső mérlege és az érintett részvényesek arra is kiterjedő nyilatkozata, hogy a juttatás visszafizetésére készek, amennyiben annak teljesítése utóbb jogszabályba ütközőnek bizonyul.
Saját részvény
A jogszabálynak a saját részvényre vonatkozó rendelkezései fokozatosan, több törvénymódosítás eredményeképpen jegecesedtek ki. A szabályozás homlokterében továbbra is az alaptőke- és a hitelezővédelem áll; ezt tükrözi például az is, hogy a saját részvény társaság általi megszerzéséhez szigorú elidegenítési kötelezettség kapcsolódik.
Szervezeti szabályok
A jogalkotó terjedelmében is számottevő külön szerkezeti egységet szentel a részvénytársaság szervezetére vonatkozó szabályoknak.
Elektronikus meghívó
A jövőben lehetőség lesz a közgyűlési meghívó elektronikus úton történő kiküldésére azon részvényesek számára, akik ezt igénylik. Változtak a határozatképesség miatt megismételt közgyűlés időpontjára vonatkozó előírások, és lehetőség nyílik arra, hogy az alapszabály egyes, egyszerű többséget igénylő kérdések tekintetében korlátozza vagy kizárja a határozatképességgel kapcsolatos szabályok alkalmazását. A közgyűlés a hatályba lépő jogszabály alapján úgynevezett konferencia-közgyűlés formájában elektronikus hírközlő eszköz segítségével is megtartható lesz, sőt, ez a forma és a hagyományos változat egyidejűleg is alkalmazható.
Továbbra is lesznek azonban olyan kérdések, amelyek csak a részvényesi kör személyes jelenlétében tárgyalhatóak meg; e tekintetben az alapszabály rendelkezései irányadóak.
Döntés közgyűlés nélkül
A létesítő dokumentumnak kell tartalmaznia mindazon tárgyköröket is, amelyekben a részvényesek közgyűlés tartása nélkül is dönthetnek, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása azonban minden esetben a legfőbb szerv összehívását igényli.
Igazgatóság
Az igazgatósággal kapcsolatos jogszabályi rendelkezések érdemben nem változtak, lehetővé vált azonban, hogy ez a testület is elektronikus alapokra helyezze működését, amennyiben ezt ügyrendje megengedi.
Az alaptőke felemelése
Az alaptőke felemelésére a jövőben is a korábbi szabályok szerint lesz mód, ebben a körben leginkább a törvénystruktúrát érintő változásokkal, illetőleg néhány később hatályba lépő bekezdéssel találkozhatunk. Ez utóbbiak – csupán röviden érintve őket – az alaptőke felemeléséhez egyes részvényfajták tulajdonosai által adandó hozzájárulásról, valamint az őket megillető elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről rendelkeznek, előtérbe léptetve e vonatkozásban is a zrt. alapszabályát. Összességében megállapítható, hogy az új jogszabály a korábbinál részletesebben és strukturáltabban járja körül az alaptőke felemelésének esetköreit, és lehetővé teszi, hogy a műveletre az igazgatóság döntése alapján, közgyűlés tartása nélkül is sor kerüljön, feltéve hogy ezt a társaság alapszabálya megengedi.
Új részvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén a törvény a létesítő dokumentum számára eltérést enged attól a szabálytól, amely szerint a közgyűlés csak olyan személyt jelölhet ki a részvények átvételére, aki a határozat meghozatala előtt kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. Az ilyen alaptőke-emelés jellemzően kétfázisú; azonban egy, a jogszabályban rögzített esetben, nevezetesen, ha a legfőbb szerv az alapszabályt a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően módosítja, második közgyűlés tartására nincs szükség. Ennek további feltétele, hogy az arra jogosultak a módosított alapszabálynak megfelelő tartalmú elfogadó nyilatkozatot tegyenek.
Mindig egyfázisú ugyanakkor az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés, amelynek eljárási rendjét és szabályait a módosult törvény részletesen tartalmazza. Érdekesség, hogy már a fogalommeghatározás sem a régi, hiszen az alapszabály módosítása, mint a művelet velejárója, kimaradt belőle, ez külön bekezdésbe került, tovább szigorodtak emellett a pénzügyi és számviteli feltételek, amelyeknek az ilyen alaptőke-emelés során teljesülniük kell.
Részletszabály ugyan, mégis említést érdemel, hogy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére harminc-harminc napot kell biztosítani. A korábbi törvényből is ismert az alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatala útján megvalósuló módja, amelynek szabályai egyetlen, az alkalmazandó szabályokat deklaráló bekezdéssel egészültek ki.
Háromfázisú folyamat az alaptőke átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala útján történő feltételes felemelése. A kötvénykibocsátás eredményessége esetén a közgyűlés köteles az alapszabályt módosítani. A jogszabálynak ebben a részében többnyire szerkezeti és fogalmazásbeli változásokkal találkozhatunk, de például a közgyűlési határozat tartalmára vonatkozó felsorolás kiegészül egy további elemmel, amely a zártkörű kötvénykibocsátás esetéhez kapcsolódik. Az alkalmazott gyakorlat szilárdul törvényhellyé abban a rendelkezésben, amely szerint a kötvényes nyilatkozattételi és esetleges különbözetfizetési kötelezettsége teljesítésével nem válik azonnal a társaság részvényesévé, hanem csak részvényutalvány-tulajdonossá. Általánosan érvényes szabály, hogy az igazgatóságnak az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot közzé kell tennie a Cégközlönyben.
Az alaptőke leszállítása
A korábbinál részletesebb szabályok vonatkoznak az alaptőke leszállítására is. A közgyűlés helyett a bevezető paragrafusban itt is következetesen a részvénytársaság szerepel, ami a fentiekben már ismertetett körülményre utal. Ennek mintegy magyarázatául nevesít is a jogalkotó egyetlen kivételt, amely esetben nincs szükség közgyűlés tartására. A jogszabály összegzi, hogy az alaptőke leszállítására mikor és milyen eljárási rend betartása mellett kerülhet sor, illetőleg azt is, hogy az egyes esetekben milyen hitelezővédelmi intézkedéseket kell tenni. Ez utóbbiakra néhány helyzetben, például amikor az alaptőke leszállítására a társaság veszteségeinek rendezése céljából kerül sor, nincs szükség, hiszen a társaság ilyenkor aligha van abban a helyzetben, hogy a hitelezők számára biztosítékot nyújtson. Hangsúlyozandó, hogy az új törvény kifejezetten a cégbíróság hatáskörébe utalja a döntést a jogszabály alapján kötelező feltételes (a hitelezővédelmi eljárás lefolytatásától függő) alaptőke-leszállítás tárgyában, vagyis ilyenkor az rt. kérelmére a cégbíróság végzésben határoz az előterjesztett dokumentumok alapján. Végül a törvény részletesen szabályozza, hogy az igazgatóságot milyen értesítési és egyéb kötelezettségek terhelik attól függően, hogy az alaptőke-leszállításnak megfelelő részvényszerkezet nyomdai úton előállított, avagy dematerializált részvényeket érintően valósul meg.
Egyszemélyes részvénytársaság
Módosult az egyszemélyes részvénytársaságokra vonatkozó szabályozás, amelynek már a bevezető paragrafusában érzékelhető változás. A jogalkotó ugyanis elhagyta innen "a zártkörű alapítás szabályai szerint" kitételt. A lényeg azonban sokkal inkább az, hogy az új törvény már nem ismeri azt a tilalmat, amely szerint ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes rt. és a részvényes gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja. További fontos szabály, hogy az ilyen rt. részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyás szerzésével kapcsolatos szabály alkalmazandó, vagyis tömören összegezve, meghatározott esetben a hitelező kérelmére törvényességi felügyeleti eljárás folytatható le.
A részvénytársaság megszűnése
Nem állt be említést érdemlő változás a részvénytársaságok megszűnésével foglalkozó paragrafusokban, ezért célszerű rögtön az rt.-k átalakulására vonatkozó újonnan beépült szerkezeti egység rendelkezéseit górcső alá venni. Ez a mindössze négy szakasz alapvető fontosságú szabályokat tartalmaz, és a hatályos közösségi irányelvekkel összhangban kiválóan összegzi a speciálisan e társasági formával kapcsolatos tudnivalókat. A szóban forgó rendelkezések alapvetően az átalakulás két fő típusának, nevezetesen az egyesülésnek és a szétválásnak az eljárási rendjét szabályozzák, de egyetlen paragrafus erejéig kitérnek az rt. más gazdasági társasággá alakulásának esetére és ennek részvényekkel kapcsolatos jogkövetkezményeire is. Kiemelendő fogalom a részvénytársaságok átalakulása körében is az egyesülési és a szétválási szerződés, amely dokumentumoknak kötelező tartalmi elemeik vannak. Ezek egyike például a részvények cserearánya, amelyet minden esetben pontosan rögzíteni kell, de értelemszerűen idesorolandó az is, hogy például az átvevő társaság milyen szabályok szerint ruház át részvényeket a beolvadó társaság részvényeseire, illetőleg hogy ezek az értékpapírok mely időponttól kezdve jogosítanak az adózott eredményből való részesedésre.
Nyilvánosan működő részvénytársaság
Az alábbiakban a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó szabályokat és azok módosulásait tekintjük át. Az új törvény szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei kizárólag dematerializált módon állíthatók elő. Ilyen kitételt a korábbi Gt. nem tartalmazott, a gyakorlatban azonban ez a szabály már évek óta érvényben van.
Szavazattöbbszöröző részvény
Újdonság az úgynevezett szavazattöbbszöröző részvény, amely a szavazatelsőbbségi részvényosztályon belül bocsátható ki, vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátására azonban nincs mód. Fontos, kifejezetten a nyilvánosan működő rt.-re vonatkozó szabály, hogy szavazatelsőbbséget megtestesítő részvények csak az egyszerű szavazattöbbséget igénylő kérdések tekintetében biztosítják ezt a jogot, a többi kérdésben pedig névértékük szabja meg a hozzájuk kapcsolódó szavazati jog mértékét. Mindezen szabályok azonban csak az új Gt. hatálybalépése után kibocsátott részvényekre vonatkoznak.
Kereszttulajdonlás
A módosult jogszabály enyhíti a kereszttulajdonlás tilalmát, amikor úgy fogalmaz, hogy amennyiben a nyilvánosan működő rt. más rt.-ben vagy kft.-ben a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, akkor az érintett gazdasági társaság a nyilvánosan működő rt. részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvények vonatkozásában pedig meghatározott határidőn belüli elidegenítési kötelezettség terheli.
Alapítás
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítására vonatkozó szabályok számottevően nem változtak. A folyamat lényege röviden, hogy az rt. ilyen esetben nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján jön létre a jogszabályban meghatározott eljárási rend szerint. Ebben a körben ki kell emelni a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez jóváhagyás végett benyújtandó hirdetményt és tájékoztatót, amely utóbbinak részét képezi a gyakorlatilag változatlan tartalmú, közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt alapítási tervezet. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása szempontjából egyébként – különös tekintettel a részvényjegyzési eljárás lefolytatására – lényeges rendelkezéseket találunk a közelmúltban ugyancsak módosult tőkepiaci törvényben is.
Az igazgatóság visszahívása
Miként a kft. esetében, úgy itt is célszerű felhívni a figyelmet arra, hogy az igazgatóság tagjainak visszahívását a jogalkotó az alapszabályban meghatározott mértékű szavazatszámhoz köti, nem engedi azonban, hogy ahhoz egyszerű többségnél nagyobb arányban meghozott döntést írjon elő a létesítő okirat.
Részvényesek
A törvény külön rendelkezik az nyrt. részvényeseinek jogairól és kötelezettségeiről, ezek a szakaszok azonban érdemi újítást nem tartalmaznak, ezért elegendő csupán arra utalni, hogy a névértékre vagy kibocsátási értékre vonatkozó fizetési kötelezettség akkor áll be, amikor a részvényesnek címzett felszólítást az rt. hirdetményi lapjában és a társaság honlapján közzétették.
A jogszabály egzaktan és tételesen szabályozza, hogy a részvényes miként gyakorolhatja jogait a közgyűlésen. Ennek kapcsán olyan szabályokkal találkozhatunk, mint például hogy mely esetben kerül sor úgynevezett tulajdonosi megfeleltetésre, amely voltaképpen nem egyéb, mint a közgyűlésen való joggyakorlásra jogosult részvényes meghatározott eljárási rend szerinti azonosítása.
Az új Gt. a korábbinál részletesebben tartalmazza a közgyűlést megelőzően a részvényesnek adandó tájékoztatás szabályait, ami elsősorban befektetővédelmi célokat szolgál, illetőleg a bennfentes információval való visszaélés lehetőségét hivatott csökkenteni. Idetartozó alaptétel, hogy az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható, a részvényest pedig az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában széles körű iratbetekintési jog illeti meg.
Enyhül a törvény szigora a közgyűlésen való részvételre vonatkozó meghatalmazás kellékei tekintetében; az nyrt. esetében ezentúl elegendő a részvényes számára postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatvány kitöltése.
Kisebbség- és vagyonvédelmi szabályok
A nyilvánosan működő részvénytársaság szempontjából kiemelkedő jelentőségűek a kisebbség- és vagyonvédelmi szabályok, amelyeket a jogalkotó széles körben érvényesít a szabályozás során. Kifejezetten e részvénytársasági formára vonatkozó szabály, hogy az igazgatóság csak a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel megadott felhatalmazása alapján dönthet az rt. saját részvényeinek felvásárlásáról.
Szervezet
Változást jelent a korábbi Gt.-hez képest, hogy az új törvény lehetővé teszi a közgyűlést összehívó hirdetménynek a társaság honlapján történő közzétételét a nyomtatott sajtó helyett vagy mellett. Ehhez kapcsolódó változás, hogy a törvény kiterjedtebb tájékoztatási kötelezettséget ró az rt. ügyvezetésére a közgyűlés összehívásával kapcsolatban. E szerv egyébként a korábbi szabályozásnak megfelelő keretek között tevékenykedik, az új Gt. azonban az alapszabályra bízza, hogy az adott rt. milyen irányítási struktúrát kíván megvalósítani.
Igazgatóság, felügyelőbizottság
Ebben a körben leginkább az igazgatóság és a felügyelőbizottság jogkörét, egymáshoz fűződő viszonyát célszerű létesítő okiratilag rögzíteni. Az európai jogfejlődéssel összhangban becikkelyezett újítás, hogy a nyilvánosan működő rt.-nél igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács is működhet, amely maga látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság feladatait. A testület 5-11 természetes személy tagból áll, és az alapszabály rendelkezésétől függően elnökét a közgyűlés is választhatja, ami további fontos garancia a részvényesek számára. A tagokra szigorú függetlenségi és összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak, és a törvény azt is előírja, hogy a testületnek a munkavállalók jogainak védelme érdekében meg kell állapodnia az üzemi tanáccsal. Egyetlen személy (vezérigazgató) választása az ügyvezetői feladatokra nyilvánosan működő részvénytársaság esetében továbbra sem lehetséges. Ha az adott rt.-nél nem a fentiek szerinti testületi jellegű és összevont szerv működik, felügyelőbizottság választása kötelező, az azonban ügydöntő jogosítványokat nem kaphat. Megállapítható tehát, hogy miközben a jogalkotó egyszerűsíteni igyekszik az nyrt. vezetési és szervezeti struktúráját, addig azokat a mellékzöngéket, amelyek éppen ebből a törekvésből adódhatnak, garanciális szabályok közbeiktatásával küszöböli ki.
A hatályba lépő jogszabály a nyilvánosan működő rt.-nél úgynevezett auditbizottság létrehozását teszi kötelezővé, amely többek között véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint javaslatot tesz a könyvvizsgáló személyére és díjazására. A bizottság, amely mellett további bizottságok alapítására is van lehetőség, támasza az igazgatótanácsnak, illetőleg a felügyelőbizottságnak, ebbéli minőségében pedig számos további, a törvényben tételesen felsorolt feladat tartozik a hatáskörébe.
Lényeges, a törvénymódosítással megjelent fogalom a felelős vállalatirányítási jelentés, amelyben az igazgatóság összefoglalja a megelőző üzleti év vállalatirányítási gyakorlatát. Ez kiterjed például a közgyűlés aktuális működésének bemutatására és egyéb lényeges kérdésekre, valamint részét képezi az igazgatóság nyilatkozata arról is, hogy a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaitól mennyiben tér el a dokumentum. A felügyelőbizottság által jóváhagyott jelentést a közgyűlés elé kell terjeszteni és az rt. honlapján közzé kell tenni.
Alaptőke-változás
Az alaptőke felemelésének és leszállításának szabályai eltérnek a zrt.-re vonatkozó rendelkezésektől. A hatályba lépő szabályozás már hordozza a közösségi joghoz való közelítés félreismerhetetlen jegyeit, így például tartalmazza a törvény, hogy az alaptőke felemelésének elhatározásához nem elegendő a közgyűlési határozat, hanem ahhoz az érintett részvényfajták, részvényosztályok részvényeseinek hozzájárulása is szükséges. A hozzájárulás beszerzésének módját illetően több lehetőség kínálkozik; a választást ezek közül a jogalkotó az alapszabályra bízza. A tőke pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása útján történő felemelésének esetére a jogszabály a jegyzési elsőbbséget érintően kötelező jellegű rendelkezéseket tartalmaz. Lényeges, hogy a részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, de nem is korlátozható, csupán annak gyakorlása akadályozható meg indokolt esetben az igazgatóság indítványa alapján meghozott és a Cégközlönyben közzéteendő közgyűlési határozat útján. A tőkeemelés végbemehet új részvények nyilvános forgalomba hozatala útján is, ekkor azonban az így megszerzett részvények ellenében csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatható.
Az alaptőke leszállítása tárgyában történő határozathozatalnak a tőkeemelés kapcsán ismertetettekhez hasonló feltételei vannak, azzal, hogy ekkor a részvényekhez fűződő szavazati jogot korlátozó vagy kizáró rendelkezések – egyetlen kivétellel – nem érvényesülnek, hiszen olyan horderejű döntésről van szó, amelyből a részvényes nem hagyható ki.
Az összeállítást készítette: