Az értékpapír olyan, általában forgalomképes, okiratba foglalt szerződés, amelyben az értékpapír kibocsátója az értékpapír tulajdonosával, illetve bemutatójával szemben kötelezettséget vállal
– pénzkövetelés teljesítésére,
– tagsági jogok, illetve
– a kibocsátó befektetési tevékenységének hozamából történő részesedés biztosítására.
A tőkepiac vonatkozásában értékpapír a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) hatálya alá tartozó okirat, vagy jogszabályban megjelölt más módon rögzített, nyilvántartott adat, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását (kibocsátását), illetve ebben a formában nyomdai vagy dematerializált megjelenítését jogszabály lehetővé teszi. Értékpapír továbbá az olyan okirat és befektetési eszköz is, amely a megjelenítés formájától függetlenül a kibocsátás helyének joga alapján értékpapírnak minősül.
Jogi értelemben értékpapíroknak azok a befektetési eszközök tekinthetők, amelyeket a Tpt., továbbá a befektetési eszköznek nem minősülő értékpapírok körében a rájuk vonatkozó jogszabály értékpapírként kezel. Befektetési eszköznek erre figyelemmel a részvény, a kincstárjegy, a befektetési jegy, a kötvény, a jelzáloglevél stb. Befektetési eszköznek nem minősülő értékpapír a váltó, a csekk, a szövetkezeti vagyonjegy, a közraktárjegy, a kárpótlási jegy stb.
Az értékpapírokra vonatkozó jogi szabályozás alapját képező Polgári Törvénykönyv az értékpapír fogalmát az alábbiak szerint határozza meg: az értékpapír kibocsátásával a pénzkövetelésről szóló értékpapír kiállítója (kibocsátója) feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat a jogosultnak. Értékpapírt azonban nem csak pénzkövetelésről, hanem dologra vonatkozó tulajdonjogról vagy más jogról, illetőleg tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani.
Az értékpapírok jellemzői
Az értékpapírok általános jellemzőit az értékpapír fogalmát alkotó elemek segítségével lehet összefoglalni. Ennek alapján az értékpapírok legfontosabb jellemzői a következők:
– az értékpapír a kibocsátó (kiállító) egyoldalú kötelezettségvállalását tartalmazza;
– a kibocsátó (kiállító) kötelezettségvállalása feltételhez nem kötött, és azt tartalmazza, hogy a kibocsátó vagy az értékpapírban megnevezett más személy fizetést teljesít a jogosult részére (Feltétel kikötése – "Fizetek, ha ...." az értékpapír érvénytelenségét vonja maga után.);
– az értékpapír nem kétoldalú jogügylet, ez azt jelenti, hogy az értékpapírügylet érvényes létrejöttéhez elfogadásra nincs szükség;
– értékpapír kiállítható pénzkövetelésről, hitelviszonyról (például váltó, csekk, kötvény), tagsági részesedésről (például részvény, szövetkezeti üzletrész) vagy áruval kapcsolatos jogról (például közraktári jegy);
– kizárólag az olyan okirat tekinthető értékpapírnak, amelyet valamely jogszabály annak minősít, azaz csak jogszabály által nevesített értékpapírokat lehet kiállítani, kibocsátani (Új értékpapírtípus bevezetéséhez jogszabályalkotásra van szükség. Értékpapírnak csak olyan okirat vagy – jogszabályban megjelölt – más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat tekinthető, amely az adott típusú értékpapírra vonatkozó jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását, kibocsátását, illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi.);
– az egyes értékpapírtípusokról szóló jogszabályok tételesen meghatározzák az adott értékpapír érvényességi kellékeit (Az érvényességi kellékek hiányában az okirat nem minősül értékpapírnak, így nem alkalmazhatók vele szemben az értékpapírokhoz fűződő speciális jogkövetkezmények – például átruházás stb. – sem.);
– az értékpapírok a technikai fejlődés következtében változatos formákban jelenhetnek meg, a papíralapú értékpapírok mellett dematerializált értékpapír kibocsátására is lehetőség van (A dematerializált értékpapírokat az értékpapír-forgalmazók által vezetett értékpapírszámlákon tartják nyilván.);
– az értékpapírban szereplő követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni – eltérő rendelkezés hiányában – csak az értékpapír által, annak birtokában lehet (Nincs lehetőség az értékpapírban szereplő követelés érvényesítésére még bírói úton sem, ha például az értékpapír megsemmisül vagy elvész.);
– az értékpapírok jelentőségét az adja, hogy átruházhatók, és az átruházáshoz speciális következmények (joghatások) fűződnek (Az értékpapírok átruházhatók, forgathatók, a bennük foglalt jogok a mindenkori tulajdonost illetik meg.);
– a forgalomba hozott értékpapíroknak értékpapírkóddal, ún. ISIN kóddal (International Securities Identification Number, azaz nemzetközi értékpapírkód) kell rendelkezniük (Az értékpapírkód a központi értéktár – KELER Rt. – által kiadott, az azonos jogokat megtestesítő értékpapírok azonosítására szolgáló betű- vagy számjelek öszszessége, illetve ezek kombinációja. Az értékpapírkódot Magyarországon a pénzügyminiszter határozza meg.);
– a forgalomba hozott értékpapírokat sorozatban adják ki. Értékpapír-sorozat: az azonos típusú, azonos előállítású, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban kibocsátott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége, azonos ISIN-kód mellett.
Átruházás
Az értékpapírok átruházásához speciális joghatások fűződnek.
A tulajdonjog megszerzése
A polgári jog általános szabályaival ellentétben átruházás esetén az értékpapírban megtestesülő valamennyi jog átszáll az új birtokosra, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Mindez azt jelenti, hogy az értékpapír tulajdonjoga érvényesen megszerezhető akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos (jogellenesen került a birtokába az értékpapír, mert például ellopta).
Felelősség
Az értékpapír átruházója – ellenkező értékpapír elfogadásáért, a fizetésért kikötés, kizárás hiányában – felelős az minden későbbi birtokossal szemben.
Jogszerű birtoklás
Az értékpapír birtokosa akkor tekinthető jogszerű birtokosnak, ha jogát az átruházó nyilatkozatok teljes, szakadatlan láncolata igazolja. (A láncolat vizsgálata a névre szóló értékpapíroknál kiemelt jelentőségű.) Jó tudni, hogy a fent említett üres forgatmány a láncolatot nem szakítja meg.
Joggyakorlásra jogosultak
Az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni
– bemutatóra szóló értékpapír esetén az értékpapír birtokosát;
– nyomdai úton előállított, névre szóló értékpapír esetén azt a birtokost, akit az értékpapír eredeti szövege jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol, még akkor is, ha az utolsó forgatmány üres. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg, és végül
– dematerializált értékpapír esetén azt, akinek az értékpapírszámláján az értékpapírt nyilvántartják.
Ha törvény eltérően nem rendelkezik, a fentiek szerinti jogosultnak tekintendő jóhiszemű személynek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen, illetve hatálytalan volt.
Jogutódlás
A bemutatóra szóló, valamint a negatív rendeleti záradékot nem tartalmazó névre szóló értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Az értékpapír kötelezettje a jogosulttal szemben az értékpapír tartalmából kitűnő kifogásokon kívül nem hivatkozhat olyan kifogásokra, amelyek valamely korábbi jogosulttal szemben fennálló, személyes viszonyán alapulnak.
Értékpapírcsoportok
Az értékpapírok különböző szempontok szerint csoportosíthatók. A gyakorlatban kialakított főbb csoportok a következők:
Megjelenítés
Megjelenésüket tekintve az értékpapírok lehetnek fizikailag előállított és dematerializált értékpapírok.
Fizikailag előállított értékpapírok
A fizikailag előállított értékpapírok mindig papíralapúak, nyomdai úton, nyomtatással vagy kézírással készültek. A fizikailag előállított értékpapírok kizárólagosak voltak mindaddig, amíg az elektronikus kapcsolatok elterjedése meg nem változtatta az értékpapírok megjelenési formáját is.
A nyomdai úton előállított értékpapír alaki és tartalmi kellékei attól függően különböztek egymástól, hogy milyen értékpapírt kívántak nyomtatni. A részletes szabályokat az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII. 24.) számú Korm. rendelet tartalmazza.
A nyomdai előállítson kívül az írásban rögzített, kézzel vagy írógéppel írt értékpapírokat is alkalmazták, elsősorban az egyedi értékpapírok (például a váltó) esetében. Ezek az értékpapírok ma is fizikailag előállítottak, dematerializált váltó, csekk stb. nem létezik.
Dematerializált értékpapírok
Az értékpapír – a kibocsátó döntése alapján – előállítható nyomdai úton, okiratként vagy dematerializált értékpapírként. Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani. Nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és – állampapír kivételével – kizárólag dematerializált formában előállított értékpapír lehet.
Az értékpapírok dematerializációja azt jelenti, hogy az értékpapírok fizikai formában megszűnnek, csak számítógépen tárolt jelekként léteznek. Ezzel igen tetemes előállítási, szállítási, őrzési költségek takaríthatók meg.
Immobilizáció
A dematerializáció első lépése az immobilizáció volt, amelynek keretében a papírokat egy adott helyen (például elszámolóházban) elhelyezték, onnan nem mozgatták, fizikailag nem szállították, s az egyes üzleteket számlajóváírással hajtották végre.
Immobilizált értékpapírnak az a nyomdai úton előállított értékpapír minősül, amelynek teljes kibocsátott mennyiségét a KELER Rt.-nél helyezik letétbe, és onnan fizikailag ki nem kérhető. Az értékpapírok immobilizációja azt jelenti, hogy a teljes kibocsátás egyetlen összevont címletű, papíralapú értékpapírban testesül meg. Az értékpapír-kibocsátás teljes összegéről kiállított, fizikailag létező okiratot az elszámolóházban letétbe kell helyezni. Az értékpapír-forgalom értékpapír-nyilvántartási számlákon (letéti számlákon) bonyolódik. A befektetők letéti szerződést kötnek az értékpapír-forgalmazókkal, az értékpapír a letéti jogviszony alapján ruházható át. Elméletben lehetőség van arra, hogy a jogosult – az előállítás igen magas költségeinek megtérítése mellett – az értékpapír fizikai kiadását kérje. 2004. december 31-ig minden nyilvánosan kibocsátott értékpapírt be kellett vonnia a kibocsátónak, és dematerializálnia kellett azokat.
Törvényi definíció
A dematerializált értékpapír fogalmát a Tpt. a következőképpen határozza meg: törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség. Ebből következően elektronikus úton rögzített és továbbított, értékpapírszámlán nyilvántartott számítógépes adatként, jelként fogható fel, kizárólag elektronikus úton, számítógépes jelként állítható elő, fizikai formában – papíralapon – nem testesül meg.
Névre szóló jelleg
A dematerializált értékpapír kizárólag névre szóló értékpapír lehet, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
Fizikai okirat
A kibocsátó a dematerializált értékpapírról köteles egyetlen darab olyan fizikai okiratot kiállítani, amely tartalmazza – a tulajdonos neve és az értékpapír sorszáma kivételével – az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, így
– a kibocsátásról szóló döntést,
– a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét,
– a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és
– a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását.
Ez az okirat azonban nem tekinthető értékpapírnak. Az okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és megbízza az értékpapír előállításával. Az értékpapír-tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési joga megnyílásával a kibocsátó értesíti a központi értéktárat a tulajdonos számlavezetőjének nevéről és a központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapír mennyiségéről. Az értékpapírszámla-vezető a központi értéktár értesítése alapján az általa vezetett értékpapírszámlán – a tulajdonos értesítése mellett – az abban megjelölt értéknappal jóváírja az értékpapírt. A központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya megegyezzen a kibocsátott mennyiséggel.
Értékpapírszámla
A tulajdonos azonosítására szolgáló adatokat dematerializált értékpapír esetén a dematerializált értékpapír nyilvántartására szolgáló értékpapírszámla tartalmazza.
Ha a kibocsátó olyan értékpapír dematerializált formájú megjelenítéséről dönt, amelyet korábban már kinyomtattak, akkor ezeket az értékpapírokat be kell vonni, és helyettük a számlavezető központi értékpapírszámláján, majd onnan az értékpapír-tulajdonosok értékpapírszámláján ugyanolyan mennyiségben és értékben meg kell jeleníteni a dematerializált értékpapírt.
Ha az értékpapír-tulajdonos nem jelenti be az értékpapírszámla vezetőjét, akkor olyannak kell tekinteni, mint aki a benyújtást elmulasztotta. Azok az értékpapír-tulajdonosok, akik a kibocsátó által megjelölt határidőn belül nem adják át az értékpapírjaikat a kibocsátónak, a tulajdonukat nem vesztik el, de értékpapírjaikat a kibocsátó érvénytelenné nyilvánítja, és sorszámát nyilvántartásba veszi. A tulajdonos utóbb kérheti, hogy a dematerializált értékpapírt írják jóvá az értékpapírszámláján. Ha azonban a kibocsátó már értékesítette azt, akkor a csak vételárat követelheti.
Érvénytelenítés
A dematerializált értékpapírral kapcsolatban kiállított okirat érvénytelenítése az okiraton elhelyezett "érvénytelen" felirattal történik. Az érvénytelenítést a kibocsátó megbízása alapján a központi értéktár végzi. Az okiraton fel kell tüntetni az érvénytelenítés időpontját és azt a kibocsátó vagy a központi értéktár képviselőjének aláírásával kell ellátni. Az érvénytelenített okirat selejtezésére nincs lehetőség.
A kibocsátó köteles értesíteni a központi értéktárat a dematerializált értékpapírban foglalt jogok és kötelezettségek megszűnéséről. Az értesítésnek tartalmaznia kell a kibocsátó kötelezettségeinek teljesítéséről szóló igazolást. A központi értéktár a kibocsátó értesítése alapján értesíti az értékpapírszámla-vezetőket a dematerializált értékpapír érvénytelenítésének (törlésének) értéknapjáról. Az értékpapírszámla-vezető az értesítés alapján a szabályzatban meghatározott módon érvényteleníti (törli) a dematerializált értékpapírt, és az érvénytelenítés (törlés) megtörténtéről értesíti a központi értéktárat.
A központi értékpapírszámla megszüntetésére
– a dematerializált értékpapír érvénytelenítését,
– a forgalmazó értékpapírszámla-vezetésre vonatkozó engedélyének megszűnését, vagy
– összevonást
követően nyílik lehetőség.
A dematerializált értékpapír érvénytelenítése előtt a központi értéktár és az értékpapírszámla-vezető köteles az adatállományát archiválni. Az archivált adatokat húsz évig meg kell őrizni.
Átruházhatóság, forgatási jogosultság
Átruházhatóság, forgatási jogosultság alapján az értékpapírok lehetnek, bemutatóra, illetőleg névre szólóak.
Bemutatóra szóló értékpapírok
Jogszabály eltérő rendelkezése hiányában bemutatóra szól az értékpapír, ha nem tartalmazza a jogosult személyének megjelölését, vagy tartalmazza ugyan, de az értékpapír tartalma szerint az értékpapír kötelezettje nemcsak a megjelölt személynek, hanem az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni (ez az úgynevezett bemutatási záradék). A bemutatóra szóló értékpapírt annak birtokbaadásával (azaz egyszerű átadással) lehet átruházni. Bemutatóra szóló értékpapír esetében az a személy jogosult az értékpapírral rendelkezni, akinek az értékpapír a birtokában van. Fontos szabály, hogy a bemutatóra szóló értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett.
Névre szóló értékpapírok
A névre szóló értékpapír tartalmazza a jogosult személy megjelölését. Átruházása teljes vagy üres forgatmány útján lehetséges. A forgatás azt jelenti, hogy a nevesített tulajdonos lemond a tulajdonjogáról, és átadja azt valaki másnak. A forgatás lehetséges teljes forgatmánnyal és üres forgatmánnyal.
Alapjogviszony
Az úgynevezett alapjogviszony szerint háromféle értékpapírtípus különböztethető meg.
Pénzkövetelésről, hiteljogviszonyról szóló értékpapír
Pénzkövetelésről, hiteljogviszonyról szóló értékpapír (például állampapír, kötvény, váltó, csekk, kincstárjegy, letéti jegy, befektetési jegy, jelzáloglevél) minden olyan értékpapír, amelyben a kibocsátó (az adós) meghatározott pénzösszegnek a rendelkezésére bocsátását elismerve arra kötelezi magát, hogy a pénz (kölcsön) összegét, valamint kamatozó értékpapír esetén annak meghatározott módon számított kamatát, avagy egyéb hozamát (kamat), illetőleg az általa vállalt egyéb szolgáltatásokat az értékpapír birtokosának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetve teljesíti.
Tagsági jogról, tulajdonosi jogról szóló értékpapír
Tagsági jogról, tulajdonosi jogról, részesedésről szóló értékpapír (például részvény, vagyonjegy, szövetkezeti üzletrész) minden olyan értékpapír, amelyben a kibocsátó meghatározott pénzösszeg, illetve pénzben meghatározott nem pénzbeli vagyoni érték tulajdonbavételét elismerve arra kötelezi magát, hogy az értékpapír birtokosának meghatározott szavazati, vagyoni és egyéb jogokat biztosít.
Áru feletti rendelkezési jogról szóló értékpapír
Áru feletti rendelkezési jogról szóló értékpapír a közraktári jegy. Az alapjogviszony jelenti a kibocsátó és az elfogadó közötti azt a kapcsolatot (jogviszonyt), amelyre tekintettel az értékpapírt kibocsátják. Alapjogviszony a társaságban tulajdonlás (részvénytársaság esetén), közraktárban elhelyezett áru eladása, kölcsön (váltó kibocsátása esetén).
Hozam
Az értékpapírok hozamuk szerint lehetnek
– nem kamatozók (például a diszkontkincstárjegy),
– fix kamatozásúak (például a kötvény) vagy
– változó kamatozásúak (például a részvény).
A nem kamatozó értékpapírok jellemzője, hogy vételáruk névérték alatti, s ilyenkor a vásárlók a lejáratkor kapják meg a névértéknek megfelelő összeget.
Futamidő
Az értékpapírok futamidő szerint is megkülönböztethetők, futamidejük igen változatos lehet, a következők szerint:
– rövid, legfeljebb 1 éves futamidejű értékpapírok (kincstárjegy, váltó, kötvény),
– közepes – 1 és 5 év közötti – futamidejű értékpapírok (kötvény, letéti jegy),
– hosszú – 5 évnél több – futamidejű értékpapírok (kötvény, jelzáloglevél), valamint
– lejárat nélküli értékpapírok (részvény, szövetkezeti üzletrész, vagyonjegy).
(A részvények ebben a csoportosításban nem szerepelnek, hiszen nekik nincs lejáratuk.)
Dematerializált értékpapír előállítása, átruházása* A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. Ha a kibocsátó azonos sorozatú értékpapír további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján az össznévérték, illetve a kibocsátott értékpapírok száma vagy névértéke megváltozik, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani. * Okirat kiállítása * Amennyiben a kibocsátás jegyzési eljárással történik, az okiratot a kibocsátó a jegyzés tényleges lezárását követő napon állítja ki. Ha a jegyzést allokációra követi, az okiratot az allokáció lezárását követő napon kell kiállítani. Ha a kibocsátó a forgalomba hozatal más módját választja, az okiratot az azt követő napon állítja ki, amikor a kibocsátandó értékpapír mennyisége véglegessé vált. * Ha a kibocsátás jegyzési eljárás lefolytatása nélkül a befektetőnek történő közvetlen értékesítéssel történik, és a kibocsátó meghatározza a kibocsátani tervezett értékpapír összértékének felső határát, az okiratot a kibocsátó az értékesítés megkezdését megelőző munkanapon állítja ki, és az értékpapír értékesített mennyiségének változását új okirat benyújtásával a központi értéktárnak naponta bejelenti. * Számlanyitás, értesítés * Dematerializált értékpapír kibocsátása esetén, ha a tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési joga megnyílt, a kibocsátó haladéktalanul köteles a központi értéktárat az allokáció eredménye alapján értesíteni az értékpapír-tulajdonos számlavezetőjének személyéről és a központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapír darabszámáról. A kibocsátó utasítására a központi értéktár az okirat és a kibocsátó értesítése alapján az értékpapír jóváírásával megnyitja a központi értékpapírszámlákat. * Az értékpapírszámla-vezető – a központi értéktárnak a központi értékpapírszámla megnyitásáról szóló értesítését követően – az abban megjelölt értéknappal, az általa vezetett értékpapírszámlán jóváírja az értékpapírt, és erről a számlatulajdonost értesíti. Az előállítás visszamenőleges értéknappal nem lehetséges. A központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya folyamatosan megegyezzen az adott értékpapír-sorozat kibocsátási mennyiségével. Ha a központi értékpapírszámlákon nyilvántartott értékpapír mennyisége a forgalomba hozott mennyiségtől eltér, a központi értéktár az eltérés okát köteles haladéktalanul kivizsgálni, és annak megszüntetése érdekében intézkedni. * Összevont értékpapírszámla * A KELER Rt. minden ügyfele vonatkozásában összevont értékpapírszámlát vezet, amely az ügyfél rendelkezése alatt álló, gyűjtőelven kezelt nyomdai úton előállított és dematerializált értékpapír megjelenítését szolgáló értékpapír-nyilvántartás. * Központi értékpapírszámla * A központi értéktár a dematerializált részvényekről központi értékpapírszámlát vezet. A központi értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról sorozatonként és értékpapírszámla-vezetőnként vezetett összesített nyilvántartás. Az értékpapírszámla-vezető – a központi értéktárnak a központi értékpapírszámla megnyitásáról szóló értesítését követően – az abban megjelölt értéknappal, az általa vezetett értékpapírszámlán jóváírja az értékpapírt, és erről a számlatulajdonost értesíti. A dematrializált értékpapír a későbbiek során fizikailag nem állítható elő. * Jóváírás * A dematerializált értékpapír jogszabályban meghatározott módon, a jogosult javára vezetett értékpapírszámlán történő jóváírással ruházható át. (Értékpapír-átruházás esetén az eladó értékpapírszámláját megterhelik, a vevő értékpapírszámláját pedig jóváírják). Az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni – az ellenkező bizonyításáig – azt, akinek az értékpapírszámláján az értékpapírt nyilvántartják. * Átalakítás * Törvényben meghatározott módon lehetőség van arra, hogy a fizikai úton előállított értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakítsák át. Ha a kibocsátó a nyomdai úton előállított értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakítja át, az erről szóló döntést követő harminc napon belül közzétett hirdetmény útján felszólítja az értékpapír-tulajdonosokat az értékpapír benyújtására. |
A forgatmány* A teljes forgatmány a forgatható értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (toldat) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák. A forgatmány megléte nem érvényességi kelléke az átruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek (előszerződésnek). Mindez azt jelenti, hogy ha a felek például a részvény tulajdonjogának átruházására szerződést kötnek, akkor az a szerződés a forgatmány elmaradása esetén is érvényes. Tekintettel azonban arra, hogy a részvényen kizárólag forgatmány útján lehet tulajdont szerezni, a jogosult a szerződés alapján perben követelheti a részvény kiadását, akár úgy, hogy a bíróság kötelezi az alperest a forgatmány részvényre történő rávezetésére, vagy maga a bíróság ítélettel pótolja a hiányzó forgatmányt. * Üres forgatmány * Az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák. Üres forgatmánynak minősül az átruházónak az értékpapír hátlapján vagy a toldaton szereplő aláírása is. Az értékpapír üres forgatmánnyal való átruházása esetében az értékpapír birtokosa az üres forgatmányt kitöltheti akár a saját nevére, akár más személy nevére; az értékpapírt újból átruházhatja akár üres forgatmánnyal, akár más személy nevére szóló teljes forgatmánnyal, továbbá az értékpapírt harmadik személynek továbbadhatja anélkül, hogy az üres forgatmányt kitöltené, és az értékpapírt újabb forgatmánnyal látná el. Az üres – "quasi bianco" – forgatmányban az új tulajdonos neve nem szerepel. Az üres forgatmánnyal ellátott értékpapírt akár egyszerű átadással, akár a bianco átruházónyilatkozat kitöltésével (teljes forgatmánnyá alakításával) lehet átruházni. * Az értékpapír jogosultja * Az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni névre szóló értékpapír esetén (ha azt nyomdai úton előállították) az értékpapír azon birtokosát, akit az értékpapír eredeti szövege jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol, még akkor is, ha az utolsó forgatmány üres. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg. A negatív rendeleti záradékot nem tartalmazó névre szóló értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. * Negatív rendeleti záradék * Jogszabály felhatalmazást adhat arra, hogy a kibocsátó az értékpapírba felvett írásbeli nyilatkozatával a forgatmány útján való átruházás lehetőségét kizárja (negatív rendeleti záradék). Az ilyen értékpapír az engedményezés hatályával ruházható át. |
Értékpapírfajták
Váltó
A váltó olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, amely már a lejárata előtt is átruházható. Ilyenkor fizetőeszközként funkcionál. A forgalomképességre, a széles körű elterjedtségre, valamint a kvázi fizetőeszköz jellegre tekintettel a váltónak szigorú tartalmi, formai követelményeknek kell megfelelnie. Csak az az okirat tekinthető váltónak – tehát ahhoz fűződnek váltójogi joghatások –, amely tartalmazza a jogszabályban meghatározott váltókellékeket. Ezért a kiállítók (kibocsátók) gyakran a bankban beszerezhető váltónyomtatványokat használják. A nyomtatványok használata nagy segítséget jelent, de azok kitöltésekor is figyelemmel kell lenni a váltóra vonatkozó speciális szabályokra.
Szabályozás, jogi státus
A váltó igen sajátos helyzetet foglal el az értékpapírok között. A váltóra vonatkozó szabályrendszer a legkidolgozottabb, az előírások a többi értékpapír forgatásának alapjául is szolgálnak. A váltó részletes szabályait az 1/1965. (I. 24.) IM rendelet tartalmazza. Az alapjogszabály a Genfben elfogadott, 1930. június 7-én megkötött váltójogi egyezmény. A váltó az értékpapírok között az egyetlen, amelynek a kibocsátására minimális a törvényi korlátozás. Míg részvényt csak részvénytársaság, államkötvényt csak az állam, letéti jegyet csak bank bocsáthat ki, a váltót elvileg bármely jogképes szervezet vagy természetes személy kibocsáthatja. A váltóképes személy fogalma szinte megegyezik a polgári jogban használt cselekvőképesség fogalmával.
Váltókellékek
A váltó rendelkezik minden olyan jogi kellékkel, amely az értékpapírokat jellemzi, azaz:
– egyoldalú kötelezettségvállalás, amely egy jövőbeni fizetési ígéretet testesít meg;
– olyan okirat, amely a benne tanúsított alanyi jogot úgy testesíti meg, hogy azt a papír nélkül sem érvényesíteni, sem bizonyítani, sem átruházni nem lehet (Ha tehát a váltóokirat elvész vagy megsemmisül – például széttépik –, akkor a váltókövetelés is megszűnik. Ez azonban nem szünteti meg az alapkövetelést, amelyre tekintettel a váltót kibocsátották.);
– a váltó létezéséig érvényes a benne megtestesült követelés, az adós csak a váltó ellenében köteles teljesíteni, illetve a jogosult csak ennek alapján jogosult követelése érvényesítésére;
– az értékpapír jóhiszemű szerzője bízhat abban, hogy vele szemben csak az értékpapír mint okirat alapján lehet fellépni;
– az alanyi jog mögött mindig van egy úgynevezett alapjogviszony, amit az értékpapírjog alapügyletnek nevez, ez váltó esetében általában hitelügylet vagy kölcsönügylet;
– ha a váltó elvész vagy megsemmisül, akkor a követelés érvényesítésére nem az értékpapír alapján, hanem az alapügylet jogcíme alapján van mód, vagyis a kölcsönadó felléphet az adóssal szemben, a szállító a vevővel szemben, ha nem fizetett;
– a váltó rendeletre szóló, rövid lejáratú, pénzkövetelést megtestesítő, nem kamatozó értékpapír. Jellegéből adódóan megjelenési formája nem lehet dematerializált.
Törvényes kellékek
A váltó törvényes kellékei a következők:
– a váltó megnevezése az okirat szövegében a kiállítás nyelvén;
– az esedékesség időpontja;
– a váltó összegének feltüntetése számokkal és betűkkel egyaránt;
– idegen váltó esetén a fizetésre kötelezett (címzett) neve;
– a fizetés helye;
– a rendelvényes (a váltó első birtokosa) megnevezése, székhelye;
– a kiállítás helye és időpontja, valamint
– a kiállító (kibocsátó) aláírása.
A váltójog a kellékeket csak a váltó érvényesítésekor követeli meg, azok hiányát a váltó lejártáig bármelyik váltóbirtokos pótolhatja. Ez az aláírás esetében azonban kizárt.
Saját és idegen váltó
A váltókat a fizetésre kötelezett személye alapján két csoportra osztjuk, létezik tehát saját és idegen váltó. Mind a saját, mind az idegen váltó kiállítható bemutatóra szóló vagy névre szóló értékpapírként. (Váltónyilatkozatot csak váltóképes személy tehet, ami gyakorlatilag egybeesik a polgári jogi cselekvőképességgel.)
Saját váltó esetén a kiállító ígéretet tesz arra, hogy a váltó bemutatójának fizetést teljesít, a megjelölt időpontban és helyen ("Fizetek e váltó alapján ...").
Az idegen váltó ezzel szemben a kibocsátónak harmadik személyhez szóló fizetési felszólítását tartalmazza ("Fizessen e váltó alapján ..."). A címzett – fizetésre felszólított – többnyire általában hitelintézet. Az idegen váltó kibocsátója tehát egy másik természetes vagy jogi személyt (címzettet) szólít fel, hogy a váltóban megjelölt összeget a váltón megjelölt kedvezményezett részére fizesse ki. Ha a címzett a váltót elfogadja, az elfogadástól kezdve váltókötelezetté válik. Amennyiben a címzett a fizetési felszólítást visszautasítja, az idegen váltónak indult okirat visszaalakul saját váltóvá.
További személy
További személy a váltójogviszonyban a rendelvényes a váltó első jogosultja, akinek, vagy aki rendelkezésére kell a fizetést eszközölni. Saját rendeletre szóló idegen váltó esetén a kibocsátó és a rendelvényes azonos személy.
Átruházhatóság
A váltó egyik lényeges tulajdonsága, hogy az továbbadható, illetve átruházható. A váltó átruházása a forgatás, ami nem más, mint az okiratra írásban rávezetett átruházó nyilatkozat. Ez a nyilatkozat a forgatmány, amely a váltóból eredő valamennyi jog átruházását jelenti. A korábbi váltóbirtokos, aki a váltót továbbadja, a forgató, az új váltóbirtokos pedig a forgatmányos.
Forgatás
A forgatás történhet üres és teljes forgatmány révén egyaránt. Üres forgatmány alkalmazása esetén a forgatmányost nem tüntetik fel a forgatmány szövegében, illetve az erre szolgáló hely üresen marad. Ezáltal lehetővé válik, hogy a váltó új birtokosa úgy adja tovább a váltót, hogy az előző üres forgatmány szövegébe az őt követő váltóbirtokos nevét fogja majd feltüntetni. Így az ő neve és aláírása nem szerepel a váltón. Teljes forgatmány esetén a forgatmányos megnevezése is szerepel a forgatmány szövegében.
Az esedékességig terjedő időtartam alatt a váltót tetszőleges alkalommal át lehet ruházni.
Csekk
A csekk, a váltóhoz hasonlóan, igen elterjedt értékpapír, mégpedig készpénzt helyettesítő fizetőeszköz funkcióban. A csekk pénzkövetelést testesít meg, de nem hitelviszonyról szól. Mindig egy bankszámlaszerződés meglétét feltételezi.
Szerződéses jogviszony
A bankszámlaszerződés alanyai, a bank és a bankszámla-tulajdonos csekkszerződést kötnek. Megállapodnak abban, hogy a bankszámlára elhelyezett öszszegről a tulajdonos csekk útján rendelkezhet. A csekkszerződés megkötését követően a számlatulajdonos csekklapokat (csekkfüzetet) igényelhet. A csekk kiállításával a számlatulajdonos fizetésre szólítja fel a bankját.
A csekk – akárcsak a váltó – igen szigorú tartalmi elemekkel rendelkező értékpapír, amelyek hiányában a kiállított okirat nem minősül az értékpapírnak. Csekk bemutatóra és névre szólóan is kiállítható.
A gazdálkodó szervek egymás közötti, belföldi forgalmában használt különleges csekkekre – így a készpénzcsekkre és az átutalási csekkre, ideértve a postai fedezeti csekket is – a csekktörvény rendelkezései csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ellentétesek a rájuk vonatkozó külön rendelkezésekkel.
Befektetési jegy
A befektetési jegy a vonatkozó törvény (a Tpt.) megfogalmazása szerint a befektetési alap nevében (javára és terhére) – meghatározott módon és alakszerűséggel – sorozatban kibocsátott, vagyoni és egyéb jogokat biztosító, átruházható értékpapír. A kibocsátó meghatározott pénzösszegnek a rendelkezésére bocsátását elismerve arra kötelezi magát, hogy azt a befektetési jegy tulajdonosa (befektető) érdekében befektetési alap kialakítására, illetve az abban való elhelyezésre fordítja, és az így létrehozott befektetési alapot a befektetők általános megbízásából kezeli.
Tartalmi kellékek
A befektetési jegy kötelező tartalmi kellékei
– a befektetési alap megnevezése;
– a befektetési alap fajtája (zárt végű, nyílt végű), típusa (nyilvános vagy zártkörű), futamideje;
– a befektetési jegy névértéke, értékpapír kódja és sorszáma;
– a tulajdonos neve;
– a tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a befektetési jegyhez fűződő, a befektetési alap kezelési szabályzatában meghatározott jogai;
– a kibocsátás időpontja;
– az alap kezelését végző befektetésialap-kezelő cégneve és székhelye, továbbá
– az alap kezelését végző befektetési alapkezelő cégszerű aláírása.
Részesedés a befektetési jegy hozamából
A befektetőt a tulajdonában lévő befektetési jegy mennyisége után a felosztott hozam olyan arányban illeti meg, ahogy befektetési jegyei összesített névértéke a hozam felosztásakor forgalomban lévő befektetési jegyek összesített névértékéhez viszonyul. A befektetési alap megszűnése esetén a befektetési jegy az eszközelemek értékesítését követően megmaradó összegnek a befektetési jegy névértékére jutó hányadára jogosít.
Megjelenési forma
A befektetési jegy is megjelenhet fizikai formájú értékpapírként vagy dematerializált értékpapírként egyaránt. A dematerializált befektetési jegy forgalomba hozatalához kiállított okirat a tulajdonos nevét és a befektetési jegy sorszámát nem tartalmazza.
Jelzáloglevél
A hosszú lejáratú kölcsönnyújtás eszközeként ismert, és Magyarországon már a II. világháború előtt is használt jelzáloglevél kizárólag jelzálog-hitelintézet által kibocsátott, névre szóló, átruházható értékpapír.
A jelzálogügylet tartalma
Az ügylet kiindulópontja, hogy a jelzálog-hitelintézet pénzkölcsönt nyújt a Magyarország területén levő ingatlanon alapított jelzálogjog fedezete mellett, amelyhez a forrásokat jelzáloglevelek kibocsátásával gyűjti. (Jelzálog-hitelintézet legalább hárommilliárd forint jegyzett tőkével alapítható, amelyet pénzben kell befizetni.) A jelzálog-hitelintézettől hitelt felvevő adós ingatlanfedezetet ajánl fel biztosítékul. A fedezetként lekötött ingatlannal a tulajdonosa a hitelszerződés futamideje alatt csak korlátozottan rendelkezhet. A hitelintézet az általa nyújtott hitelekhez szükséges forrásokat jelzáloglevél kibocsátása útján gyűjti össze, mindenkor rendelkeznie kell legalább a forgalomban levő jelzáloglevelek még nem törlesztett névértéke és kamata összegével megegyező értékű fedezettel.
Végrehajtás a jelzálog-hitelintézet vagyonára
A jelzálog-hitelintézet vagyonára – követeléseik erejéig – kizárólag jelzáloglevél-tulajdonosok vezethetnek végrehajtást. A jelzálog-hitelintézet felszámolása esetén – a felszámolási költségek kiegyenlítését követően – kizárólag a jelzáloglevél-tulajdonosokkal szemben fennálló kötelezettség kielégítésére használható fel a fedezet-nyilvántartásba bejegyzett rendes és pótfedezet, valamint a jelzálog-hitelintézet vagyonának, elsősorban likvid eszközeinek az a része, amely a jelzáloglevelek alapján keletkező követelések szerinti fedezettel nem biztosított hányadának kiegészítésére szolgál.
Alkalmazandó szabályok
A jelzáloglevélre a külön törvényben nem szabályozott kérdésekben a kötvény szabályait kell alkalmazni.
Kincstárjegy
A kincstárjegy az állam által kibocsátott, államadósságot megtestesítő értékpapír. Kibocsátásával az állam arra kötelezi magát, hogy kamatozó kincstárjegy esetén a megjelölt pénzösszeget és annak kamatát, nem kamatozó kincstárjegy esetén a megjelölt pénzösszeget a kincstárjegy mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti.
Futamidő
A kincstárjegy névre szóló, rövid, legfeljebb 1 éves futamidejű átruházható értékpapír.
Kincstárjegyfajták
A szóban forgó értékpapírnak két fő fajtája létezik: a kamatozó kincstárjegy és a diszkontkincstárjegy. A diszkontkincstárjegyet névérték alatt bocsátják ki, lejáratkor a tulajdonos az értékpapírban megjelölt névértékre tarthat igényt.
Elévülés, állami garancia
Mivel a kincstárjegyre a külön nem szabályozott kérdésekben a kötvényre vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, a kincstárjegyen alapuló követelés sem évül el. A kincstárjegy visszafizetését az állam garantálja.
Kötvény
A kötvény olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, amelynek kibocsátója azt vállalja, hogy a kötvényben megjelölt pénzösszeget és annak előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, illetve az általa vállalt esetleges szolgáltatásokat a kötvény mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának a lejáratkor megfizeti.
Kibocsátási ár, névérték, kamatozás
A kötvény határozott időre szóló, hitelviszonyt megtestesítő, egyedileg meghatározott kamatozású értékpapír. A kötvény konkrét kibocsátási árát, névértékét, kamatozási és visszafizetési feltételeit a vállalat határozza meg.
Érdemes minél vonzóbbra alakítani ezeket a feltételeket, hiszen a hitelezők maguk döntik el, hogy megveszik-e a kötvényt, avagy sem. A kötvény kellemes tulajdonsága, hogy annak lejárta előtt azt nem kell visszafizetni, de a fejlett tőkepiacok esetén, a másodlagos piacon a hitelező mégis eladhatja kötvényeit. Ezeken a piacokon a kötvények nem a kibocsátáskor meghatározott névértéken cserélnek gazdát, hanem a valós piaci értékükön. Ezt a két értéket meg kell különböztetnünk egymástól. A névérték a kötvény kibocsátásakor megállapított és a kötvényre rányomtatott eladási egységár, míg a forgalmi érték – más néven kötvényárfolyam – a kötvény adott időpontban jellemző piaci ára.
A kötvény kibocsátása
A kötvény névre szóló (nyomdai úton előállított vagy dematerializált) értékpapír. Ellenkező kikötés hiányában a kibocsátóval szembeni, úgynevezett nem biztosított pénzkövetelést testesít meg, így annak kibocsátására kizárólag az állam, a Magyar Nemzeti Bank, az önkormányzatok, nemzetközi szervezetek, valamint jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezetek, illetve jogi személyiséggel rendelkező külföldi gazdálkodó szervezet fióktelepei jogosultak. Lényeges tulajdonsága, hogy a részvénnyel ellentétben a kötvény tulajdonosa nem válik a kötvényt kibocsátó szervezet tulajdonosává, nem vesz részt annak irányításában.
Átruházhatóság
A kötvény előnye, hogy átruházható. Az átruházással a kötvényből eredő valamennyi jog átszáll az új kötvénytulajdonosra.
Kötvényhozamok
A kötvény általában kamatozó értékpapír, de a fogalmi meghatározásból is kitűnik, hogy a kötvény hozama igen változatos lehet, az alábbiak szerint:
– előre meghatározott fix vagy változó kamat;
– a kibocsátó által teljesítendő szolgáltatás, például telefonkötvény;
– a kibocsátó által biztosított jogosítvány – a társasági törvény szerint a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt, valamint átváltoztatható kötvényt bocsáthat ki, továbbá
– osztalék típusú hozam – a kamat mellett vagy helyette.
Futamidő
A kötvények futamidejét tekintve kötelező törvényi előírás nincs. A gyakorlat rövid – 1 évnél rövidebb –, közép – 1 és 5 év közötti –, hosszú – 5 év feletti – futamidejű, valamint örökjáradék – lejárat nélküli, végtelen futamidejű – kötvényeket különböztet meg.
Eljárás nem teljesítés esetén
Ha a kötvény futamidejének lejártával a kibocsátó nem teljesít, végrehajtási, illetve csőd- vagy felszámolási eljárásnak van helye.
Garancia, elévülés, köztehermentesség
A kötvények mögött – az államkötvény kivételével – nem áll garancia. A kötvényen alapuló követelés nem évül el, névértékben mentes mindennemű adó és illeték alól. Az illetékmentesség magánszemélyek esetében a kötvény után járó kamatra is kiterjed.
Értékpapír-kibocsátás, -forgalmazás
Az értékpapír-kibocsátás nem más, mint a kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjának első ízben történő eladására irányuló eredményes eljárás. Az értékpapírok kibocsátása kétféle módon történhet, zártkörű kibocsátással vagy nyilvános kibocsátással. Speciális kibocsátási mód az ún. folyamatos kibocsátás, amely a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, valamint a nyílt végű befektetési alap befektetési jegyének olyan forgalomba hozatala, amikor az értékesítés hatvan napot meghaladó időszak alatt történik akként, hogy az egyes értékpapírok futamideje értékesítésük időpontjától kezdődik. Lényeges, hogy sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani.
Zártkörű kibocsátás
Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül, ha a kibocsátás során az értékpapírt kizárólag egyedileg, előre meghatározott befektetők részére ajánlják fel, a befektető előzetes szándéknyilatkozata alapján, ideértve, ha
– az értékpapírt kizárólag intézményi befektetők számára ajánlják fel;
– a részvénytársaság a részvényeseinek ingyenesen juttat az alaptőkén felüli vagyon terhére részvényeket;
– a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amely nem eredményezi a kibocsátó alaptőkéjének növekedését, feltéve hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba;
– a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amelynek során az értékpapír forgalomba hozatala átváltoztatható kötvények átváltásával, vagy más értékpapír által biztosított jogok gyakorlásával jön létre, feltéve hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba;
– az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatban ellenértékként ajánlják fel;
– az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt a társaságok egyesülésével kapcsolatosan ellenértékként ajánlják fel, továbbá
– az értékpapírt a kibocsátó a munkavállalóinak, volt munkavállalóinak, illetve választott tisztségviselőinek értékesíti.
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír
A hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatalának több, együttes feltétele van, a következők szerint:
– információs összeállítás készítése a kibocsátandó értékpapírról és a kibocsátóról, és annak, valamint az értékpapír szövegtervezetének vagy a dematerializált értékpapírról kiállított okirat tervezetének a Felügyelet részére történő benyújtása;
– a kibocsátandó értékpapír fajtájának, típusának, névértékének, darabszámának, értékpapírkódjának, a kijelölt, illetve megcélzott vásárlóknak, illetve azok körének a forgalomba hozatal kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőző, a Felügyelet részére történő bejelentése;
– az eljárásért fizetendő díj befizetésének igazolása.
Információs összeállítás
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátása vonatkozásában – mint azt az előzőekből láthattuk – a törvény részletes szabályokat állapít meg (például információs összeállítás készítésének kötelezettsége, értékpapír szövegtervezetének benyújtása, eljárási díj befizetése, egyes kivételekkel befektetési szolgáltató igénybevétele), amelyeket a kibocsátó köteles betartani. Az információs összeállításnak olyan módon kell tartalmaznia a kibocsátandó értékpapír, továbbá a kibocsátó pénzügyi, gazdasági, jogi adatait, hogy a befektető az értékpapír-vásárlás kockázatát felmérhesse.
Az információs összeállítást a kibocsátó köteles cégszerűen aláírni, és felelős az abban foglaltak valódiságáért, továbbá a bejelentések megtételéért. Az információs összeállítás félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely az előzőekben meghatározott cél elérését veszélyeztetheti. Az információs összeállítást a befektetők részére át kell adni, illetőleg elektronikus úton rendelkezésükre kell bocsátani.
Befektetési szolgáltató
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén befektetési szolgáltató igénybevétele kötelező, kivéve ha
– hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírt hoz forgalomba, illetve az állampapír kibocsátója saját maga végzi a forgalomba hozatalt;
– a külföldi hitelintézet, illetve a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba.
Egyéb feltételek, bejelentési kötelezettség
A zártkörű forgalomba hozatallal kapcsolatos összes dokumentumon fel kell tüntetni a forgalomba hozatal zártkörű voltát, és az ilyen dokumentáció is a befektetőnek csak közvetlenül küldhető meg. A forgalomba hozatal eredményét az értékesítés lezárását követő tizenöt napon belül a kibocsátó bejelenti a PSZÁF-nak.
Tilalom
A törvény (Tpt.) rögzíti, hogy zártkörűen kibocsátott értékpapírra vonatkozóan másodlagos értékpapírt kibocsátani nem lehet.
Nyilvános kibocsátás
Ha az értékpapír forgalomba hozatala a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek nem felel meg, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni. Nyilvános forgalomba hozatalnak tekintendő az értékpapírnak nem zártkörű (egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére történő) forgalomba hozatala.
A forgalomba hozatal feltételei
Nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és – állampapír kivételével – kizárólag dematerializált formában előállított értékpapírt lehet. A kibocsátó az egy sorozatnak minősülő értékpapíroknak csak azonos névértéken és azonos módon történő előállításáról rendelkezhet. Ha a kibocsátó dematerializált értékpapírt bocsátott ki, vagy az értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakította át, annak nyomdai úton történő előállításáról utóbb – mint ezt korábban már említettük – nem rendelkezhet.
Minősítéskészíttetési kötelezettség
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír nyilvános forgalomba hozatala esetén, ha a kibocsátást követően a gazdálkodó szervezet hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, vagy az ilyen értékpapírt valamely eszköz fedezetével hozzák forgalomba, a kibocsátó köteles egy PSZÁF által elismert hitelminősítő szervezettel minősítést készíttetni. E szabály alól a törvény hitelintézeti kibocsátó, illetve állam vagy hitelintézet által vállalt készfizető kezesség esetén kivételt tesz. Az elismert hitelminősítő szervezetek listáját a PSZÁF közzéteszi.
A kibocsátás egyéb feltételei
Az egyéb értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának feltételei közül a leglényegesebbek, hogy a kibocsátó a PSZÁF által jóváhagyott tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt közzétegye, a nyilvános forgalomba hozatallal kapcsolatos teendőkkel befektetési szolgáltatót bízzon meg. Kötvény nyilvános forgalomba hozatala esetén további feltétel, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje legalább egy teljes üzleti éve működjön.
Az állampapír kivételével értékpapír nyilvánosan akkor hozható forgalomba, ha a kibocsátó
– tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé;
– a forgalomba hozatal előkészítésével és lebonyolításával befektetési szolgáltatót bíz meg, kivéve ha befektetési vállalkozás, illetve hitelintézet saját kibocsátású értékpapírját hozza forgalomba, vagy a külföldi hitelintézet, illetve a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba.
Kibocsátási program
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír nyilvános forgalomba hozatala kibocsátási program keretében is lehetséges. A kibocsátási program keretében különböző fajtájú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok is forgalomba hozhatók, illetőleg különböző forgalomba hozatali módok is alkalmazhatók.
A kibocsátó a kibocsátási program indulásakor köteles alkalmazni a nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó szabályokat. A program indulásának tényét az első részkibocsátás első napját legalább hét nappal megelőzően nyilvánosságra hozza, valamint legalább öt nappal megelőzően a forgalomba hozatal egyedi adatairól a PSZÁF-ot tájékoztatja, és azt szintén nyilvánosságra hozza. A kibocsátó köteles információs összeállítást készíteni, és azt nyilvánosságra hozni, valamint a felügyeletnek megküldeni.
Tájékoztató
A forgalomba hozatal feltétele – mint arra már utaltunk – a tájékoztató kibocsátása. A tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. A tájékoztató célja az, hogy az abban szereplő információk alapján a befektető fel tudja mérni, és meg tudja ítélni az értékpapírban rejlő kockázatot, a várható előnyöket és veszélyeket. A tájékozatónak ezért a lehető legfrissebb információkat kell tartalmaznia, amelyek közül a legfontosabbakat a törvény kötelezően előírja. (Másodlagos értékpapír kibocsátása esetén a kibocsátó információs összeállítást készít, amihez mellékelnie kell az alapul fekvő értékpapírra vonatkozó tájékoztatót.)
A tájékoztatónak tartalmaznia kell, hogy a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felel a tájékoztató félrevezető tartalmával vagy az információ elhallgatásával az értékpapír tulajdonosának okozott kár megtérítéséért. A tájékoztatóban foglaltak valóságáért és teljességéért a kibocsátó és a forgalmazó felelősségvállaló nyilatkozat aláírásával felel. Ha a tájékoztatót a forgalomba hozatali eljárás alatt módosítják, akkor az a befektető, aki a módosítás előtt legfeljebb hatvan nappal jegyzett vagy vásárolt értékpapírt a módosítás közzétételét követő tizenöt napon belül elállhat, ha a módosítás az értékpapír piaci megítélését kedvezőtlenül érinti. Ez alatt az idő alatt allokáció lefolytatására nincs lehetőség.
Egyszerűsített tájékoztató
Abban az esetben, amikor egy nyilvános forgalomba hozatalt hat hónapon belül újabb nyilvános forgalomba hozatal követ, illetve kibocsátási program részkibocsátása esetén a törvény nem teszi kötelezővé az újabb, teljes tartalmú tájékoztató készítését. Elegendő egy egyszerűsített tájékoztató elkészítése, amely csak kiegészítő adatokat tartalmaz az előző forgalomba hozatal és a tájékoztató elkészítése óta eltelt időszakról. Ha azonban a kibocsátó egy éven belül legalább két egyszerűsített tájékoztatót tesz közzé, úgy azokat egységes szerkezetbe kell foglalni.
Közzététel
A tájékoztató teljes szövegét a forgalomba hozatali eljárás megkezdése előtt közzé kell tenni legalább egy országos napilapban és egy, a Felügyelet által működtetett, vagy a Felügyelet által ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyilvános elektronikus adattovábbítási és tárolási rendszerben, vagy valamennyi forgalomba hozatali helyen ingyenesen a nyilvánosság számára elvitelre is rendelkezésre kell bocsátani.
Nyilvános ajánlattétel
A nyilvános forgalomba hozatal nyilvános ajánlattétellel történik. A nyilvános ajánlattétel az értékpapír vásárlására vagy jegyzésére egyedileg előre meg nem határozott lehetséges befektetők részére, nyomtatott sajtó útján közzé tett felhívás.
A nyilvános ajánlattétel tartalmazza
– a tájékoztató közzétételét engedélyező felügyeleti határozat számát és időpontját;
– a forgalomba hozandó értékpapír, a kibocsátó megnevezését;
– a forgalomba hozandó értékpapír mennyiségét (darabszámát), névértékét és értékesítési árát vagy az ármeghatározás módját;
– a forgalomba hozatali eljárás lebonyolítására rendelkezésre álló időtartamot, a forgalomba hozatali helyeket;
– a forgalomba hozatal és a fizetés módját, valamint
– a tájékoztató megjelentetésének, illetve megtekintésének helyét, idejét és módját.
Közzététel
A nyilvános ajánlattételt a kibocsátó és a forgalmazó együttesen, hirdetményben hozza nyilvánosságra. A hirdetményt legkésőbb hét nappal a forgalomba hozatali eljárás kezdő napját megelőzően, legalább egy országos napilapban és egy, a Felügyelet által működtetett, vagy a PSZÁF által ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyilvános elektronikus adattovábbítási és tárolási rendszerben kell közzétenni. A kibocsátási ár a forgalomba hozatali eljárás kezdőnapját megelőző napon is közzétehető. Ebben az esetben a nyilvános ajánlattételnek tartalmaznia kell a kibocsátási ár közzétételének időpontját is.
Tájékoztató és nyilvános ajánlattétel, illetve befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül forgalomba hozott értékpapír jegyzése és tulajdonjogának átruházásra irányuló szerződés semmis.
PSZÁF-jóváhagyás
A forgalomba hozatali eljárás lezárásáig az azzal összefüggésbe hozható minden, a befektetők tájékoztatását szolgáló dokumentum tervezetét a megjelenés előtt legalább három nappal a PSZÁF-hoz be kell nyújtani, amely a dokumentum nyilvánosságra hozatalát megtilthatja, ha annak tartalma eltér az engedélyezett tájékoztatótól vagy félrevezető a tartalma. Ha a PSZÁF három nap elteltével nem nyilatkozik, a dokumentumok megjelentetését jóváhagyottnak kell tekinteni. A forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt napon belül a kibocsátó és a forgalmazó bejelenti a PSZÁF-nak, illetve nyilvánosságra hozza annak eredményét.
A tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel közzétételéhez a PSZÁF jóváhagyása szükséges. A PSZÁF jogosult a tájékoztató alapjául szolgáló dokumentumokba betekinteni, információkat kérni. Lehetőség van arra, hogy a tájékoztató módosítását, kiegészítését kérje, továbbá kötelezhet a szokásostól lényegesen eltérő vagy a szokásost lényegesen meghaladó kockázatra történő figyelemfelhívásra. A PSZÁF köteles a jóváhagyást megtagadni olyan esetekben, amikor a tájékoztató a törvényben meghatározott célnak, azaz a befektetők kellő színvonalú tájékoztatásának nem tesz eleget, ha jogszabályt sért vagy joggal való visszaélésre irányul, illetve ha a forgalmazó vagy a kibocsátó a felügyeleti intézkedésnek nem tesz eleget. A PSZÁF jóváhagyása a tájékoztató közzétételére harminc napig hatályos. Ha a nyilvános ajánlattétel közzététele ezen időszakon belül nem történik meg, akkor ismételt jóváhagyás szükséges.
A tájékoztató módosítása
Ha a közzététel engedélyezése és a forgalomba hozatali eljárás lezárása között a PSZÁF olyan körülményről szerez tudomást, amely a tájékoztató módosítását teszi szükségessé – a kibocsátó és a forgalmazó meghallgatása után –, elrendeli a tájékoztató módosítását. Ha ilyen körülmény a kibocsátó vagy a forgalmazó tudomására jut, haladéktalanul köteles kezdeményezni a tájékoztató módosítását, de ahhoz a PSZÁF engedélye szükséges. Ezekben az esetekben a PSZÁF a módosítás közzétételéig a forgalomba hozatali eljárást felfüggesztheti, illetve abban az esetben le is állíthatja, ha olyan körülmény jut a tudomására, ami alapján a tájékoztató közzétételének engedélyezését meg kellett volna tagadni.
Visszatérítés
Ha jogszabály vagy a kibocsá