Közzététel
2004. január 1-jétől a Cégközlöny, amely az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, elektronikus formában jelenik meg. A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait – ideértve a cég törlését is – tartalmazó végzését a cégbíróság a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek. Emellett a Cégközlönyben közzéteszik azokat a cégjegyzékadatokat is, amelyekkel – számítógépes rendszer útján – a törvény alapján más szervezet egészíti ki a cégjegyzéket.
Európai gazdasági egyesülés
A magyar uniós csatlakozást követően az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatokat – a Cégközlöny-beli közzétételt követő 30 napon belül – a cégbíróság nyilvánosságra hozza az Európai Unió Hivatalos Lapjában. Erre úgy kerül sor, hogy a cégbíróság az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához küldi meg a közleményt, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlöny-beli közzététel napját.
A közzététel joghatása
A jelenlegi szabályok szerint a cég harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő (az adat igazolására szolgáló) okiratra, ha az adatot a Cégközlönyben közzétették. Kivételt képez, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy már korábban ismerte az adatot, illetve okiratot. A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell a jóhiszeműségét annak, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A cég a jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
Eltérés a cégjegyzék és a Cégközlöny között
A fenti rendelkezések a jövő év elejétől kiegészülnek azzal, hogy ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat eltér egymástól, harmadik személy joghatályosan hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra. Nem illeti meg ez a jog azonban akkor, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett helyes adatot ismerte.
A bejelentési, közzétételi kötelezettség elmulasztása
Harmadik személy hivatkozhat majd olyan okiratra és adatra is, amellyel kapcsolatban a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének. Kivételt képez ez alól, ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály.
Képviselet, cégjegyzés
A jelenlegi szabályok szerint mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. 2004-től azzal egészül ki, hogy a képviselet, valamint a cégjegyzés módja azonos, a létesítő okirat azonban meghatározott ügyekben a cégjegyzés módjától eltérő képviseletre adhat felhatalmazást.
Hivatkozás a jogsértésre
A cégadatok Cégközlöny-beli közzétételének joghatásához kapcsolódik az az új előírás, amely szerint ha cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. Ellenkező esetben a cég felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel a harmadik személynek esetlegesen okozott kárért.
A képviseleti jog korlátozásának hatálytalanságának folyománya, hogy a közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.
Jegyzett tőke
A jegyzett tőkét a devizakülföldi társaság kivételével forintban, forintra kerekítve kell meghatározni. E szerint kell feltüntetni külföldiek magyarországi fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget is (betartva azt az előírást is, amelynek értelmében a cég jegyzett tőkéjénél fel kell tüntetni a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét).
Változatlan marad az a szabály, hogy ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. Szövetkezet, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását – a változások számától függetlenül – évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni. A jövőben megszűnik tehát az a kötelezettség, amely szerint a bejelentést legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását követő tizenöt napon belül kell megküldeni.
Cégjegyzék tartalmaA módosítás érinti a cégjegyzék tartalmát, ennek következtében a cégek bejelentési kötelezettségét is. * Valamennyi cégformára vonatkozó adatok * A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza * a cég cégjegyzékszámát, * a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét, * a cég nevét, * a cég székhelyét, * a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét, * a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban feltüntetett további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében – az engedély megadása után – az engedély számát és érvényességi időtartamát, * a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét, * a képviselet módját (önálló vagy együttes), * a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, * a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, * a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét, * a cégbejegyzés időpontját. * A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza * a cég rövidített nevét, * a cég idegen nyelvű elnevezését, * a cég telephelyét, * a cég fióktelepét, * meghatározott időtartamra alapított cég esetén a működés befejezésének időpontját, * a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzékszámát, * a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős, * a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, * annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég tagja, * a cég közösségi adószámát. * A cégjegyzékben fel kell tüntetni * a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését, * a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), * a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), * a cég működésének felfüggesztését, * a hivatalbóli törlési eljárás kezdő időpontját és befejezését, illetve a cég megszűntnek nyilvánítását, * a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését, * a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és befejezését, * a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését, * kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét, * a cég elleni végrehajtás – ideértve a biztosítási intézkedést is – elrendelését, * a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását. * Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe * Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a cégjegyzék az előzőeken túl tartalmazza * a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét, * a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, * a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját. * Kereskedelmi képviselet * Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseleténél az általános adatokon túl a cégjegyzék tartalmazza a külföldi vállalkozás * nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét, * cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, * vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját. * Európai gazdasági egyesülés * A magyar uniós tagságot követően az európai gazdasági egyesülés esetében a cégjegyzék tartalmazza majd * a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), * az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását is. * A bejelentési kötelezettség határideje * A 2004. január 1-jén már bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek bejelenteni azokat az adatokat, amelyeket törvénymódosítást követően kell tartalmaznia a cégjegyzéknek. |
Kézbesítési megbízott
Amennyiben a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy szerepel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel, illetve állandó lakóhellyel rendelkező – a cég cégjegyzékében nem szereplő – szervezet vagy természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízását, illetve a megbízatás elfogadását igazoló okiratot.
A kézbesítési megbízott feladata, hogy átvegye és a megbízó részére továbbítsa a cég működésével összefüggésben keletkezett bírósági, illetve más hatósági iratokat, amelyeket a külföldi személy részére kell kézbesíteni. A kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon ismertté vált a külföldi személy számára.
Változás a kézbesítési megbízott személyében
A kézbesítési megbízott személyében történő változás bejelentése – az érintett külföldi személy értesítése alapján – a vezető tisztségviselő feladata. Kivételesen maga a kézbesítési megbízott is bejelentheti a cégbíróságnak, hogy lemondott a megbízatásról. Az ilyen bejelentés illetékmentes, s közzétételi költségtérítést sem kell fizetni érte. A bejelentésre azonban a kézbesítési megbízott csak akkor jogosult, ha
– igazolja, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és
– írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban
– a külföldi személy az értesítését követő 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy
– a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető.
A kézbesítési megbízottnak a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat a bejelentéséhez csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a lemondásának cégbírósági bejelentéséig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni.
Amennyiben maga a kézbesítési megbízott jelenti be a lemondását, a cégbíróság a kézbesítési megbízottra vonatkozó adatokat törli a cégnyilvántartásból, és ezzel egyidejűleg törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva intézkedik a cég törvényes működésének helyreállításáról, ennek során felhívja a céget, hogy gondoskodjon új kézbesítési megbízott bejegyzéséről.
Hatósági engedély
Amennyiben a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelemhez az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör ugyanakkor a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhető a cégjegyzékbe. Az engedélyköteles tevékenységet azonban a cégnyilvántartásba bejegyzett cég csak az engedély cégbírósági benyújtását, a bejegyzés alatt álló cég pedig emellett csak a cég bejegyzését követően kezdheti meg. A cégbíróság a hatósági engedély számát és érvényességi idejét bejegyzi a cégjegyzékbe.
Változásbejegyzés
Illeték- és költségtérítés-mentesség
Jelenleg illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon a cég tevékenységi körét érintő változást. A jövő évtől ez a kedvezmény kiterjed arra az esetre is, amikor a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.
Székhely-áthelyezési terv
Amennyiben az európai gazdasági egyesülés más tagállamba helyezi a székhelyét, úgynevezett székhely-áthelyezési tervet kell benyújtania a cégbírósághoz, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a Cégközlönyben is közzé kell tennie a székhely-áthelyezési tervet. A székhelyáthelyezés következtében a céget azt követő 30 napon belül törlik hivatalból a magyarországi cégjegyzékből, hogy a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzését közzétették az Európai Unió hivatalos lapjában.
Adatfeltüntetés a cég iratain
A cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég – választása szerint – feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni azt is, hogy ebből ténylegesen mekkora összeget bocsátottak a cég rendelkezésére. (Az európai gazdasági egyesülés esetében ezen túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell majd tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.)
Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat a fentieknek megfelelően kell feltüntetni. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.
Per a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása irántA jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlöny-beli közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per a cég ellen. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki valószínűsíti, hogy az érvénytelenséghez jogi érdeke fűződik. * Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha * nem került sor a létesítő okirat közokiratba foglalására, illetve ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzésére, * a létesítő okirat nem tartalmazza a cég nevét vagy főtevékenységét, illetve a jegyzett tőke összegét vagy a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásának mértékét, * a cég megjelölt tevékenységi köre jogszabályba vagy a közrendbe ütközik, * megsértették a jegyzett tőke befizetésének törvényben megállapított legkisebb összegére vonatkozó előírásokat, * a cég alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, * megsértették a cég alapításában részt vevők, a tagok (részvényesek) legkisebb számára vonatkozó törvényi előírást. * Az érvénytelenség megállapítása nem érinti azokat a kötelezettségeket, amelyek a cég terhére vagy javára a bírósági ítéletben megállapított időpontot megelőzően keletkeztek. |
Törvényességi felügyelet
A törvénymódosítás érinti a cégek feletti törvényességi felügyeleti eljárást is.
Az eljárás feltételei
Jelenleg törvényességi felügyeleti eljárásnak többek között akkor van helye, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve ennek alapján a cégjegyzék nem vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelezően előírnak. A jövő évtől ez a feltétel úgy változik, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra akkor lehet sort keríteni, ha a cégjegyzék nem vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak. A létesítő okiratra utalás tehát kimarad a törvényből.
Összeférhetetlenség
A fenti ok miatt indult eljárás során nem vehet részt az ügy elbírálásában az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett cégjegyzékadatra vonatkozó bejegyző (változást bejegyző) végzést hozta.
A cégbejegyzés vizsgálata
A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához. Kivételt képez ez alól, ha a cég alapítása bűncselekménnyel történt, és ezt a tényt jogerős bírósági ítélet megállapította. Ebben az esetben az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 1 éven belül van lehetőség a törvényességi felügyeleti eljárásra.
Fantomcégek törlése
Amennyiben a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég nem található sem a székhelyén, sem a telephelyén, sem a fióktelepén, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye, tartózkodási helye is ismeretlen, felhívja a cég 25, 50, illetve 75 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagjait (részvényeseit), hogy 60 napon belül tegyék meg a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak. A felhívás eredménytelensége esetén a cégbíróság elrendeli a hivatalbóli törlési eljárás lefolytatását. Ennek során a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai megfelelően irányadóak. Ugyanez a helyzet akkor is, ha a cégben nincs olyan tag, aki rendelkezne a szavazatok több mint negyedével.
Ha az 50, illetve 75 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott, az említett 60 napos határidő eredménytelen lejártát követően a tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére, és az érintett tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért. A felelősség alól csak abban az esetben mentesül, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható. (Erre őt a cégbíróság az említett felhívásban köteles figyelmeztetni.)
Ha a törlési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság haladéktalanul értesíti a cégbíróságot a kérelem benyújtásáról. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig nem határozhat a cég törléséről. A felszámolás elrendelésekor a törlési eljárást meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
A törlési eljárás lefolytatása
A törlési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság – a kézbesítés mellőzésével – a Cégközlönyben teszi közzé. A végzésben szerepel az a felhívás is, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül jelentse be a cégbíróságnak.
Érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét, hogy nyújtsa be a szükséges változásbejegyzési kérelmet. A felhívás eredményessége esetén a cégbíróság megszünteti a törlési eljárást.
Amennyiben a 30 napos határidőn belül érdemi bejelentés nem érkezik, vagy a cég képviselőjéhez intézett cégbírósági felhívás ellenére sem állítják helyre a törvényes működést, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, és a Cégközlönyben végzést tesz közzé, melyben felhívja a cég hitelezőit és az egyéb érdekelteket arra, hogy 30 napon belül jelentsék be a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat, hitelezői igényüket. A végzéssel egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, illetve szükség szerint a más közhiteles nyilvántartást vezető szervezetet (adóhatóság, a gépjármű-nyilvántartó hatóság, Közjegyzői Kamara stb.), hogy 30 napon belül adjanak tájékoztatást a cég tulajdonában álló ingó vagy ingatlan vagyonról.
A törlési eljárás folytatásáról rendelkező végzés ellen külön fellebbezésnek nincs helye, az ellen csak a törlési eljárást befejező határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet jogorvoslattal élni.
Amennyiben az eljárásban megállapítható, hogy a cégnek van vagyona, a cégbíróság megszünteti a törlési eljárást, s egyúttal kezdeményezi a cég felszámolási eljárását. Ha azonban a törlési eljárás folyamata alatt nem merül fel adat a cég vagyonával kapcsolatban, a cégbíróság egyszerűen törli a céget a cégjegyzékből. Ilyenkor a cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett "a cég hivatalból törölve" megjegyzés szerepel.
A törlési eljárásnak a felszámolási eljárás kezdeményezése melletti megszüntetéséről, valamint a cég törléséről szóló végzés ellen a Cégközlöny-beli megjelenéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését is közzéteszik a Cégközlönyben.
Minthogy a törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cég törvényesen működjön, így a cég akkor is megmenekülhet a törléstől, ha a törlést elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig helyreállítja a törvényes működését. Ilyenkor a cégbíróság megszünteti a törlési eljárást.
Vagyonrendezési eljárás
2004. január 1-jétől a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság úgynevezett vagyonrendezési eljárást folytat le, ha a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyon kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban, a végrehajtási eljárás alatt a lefoglalt vagyontárgyra nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás. Amennyiben a vagyonrendezési eljárást felszámolási eljárás előzte meg, a vagyonrendezési eljárást a felszámolási ügyben eljárt bíróság köteles lefolytatni. Ilyenkor bíróságnak lehetőség szerint azt a felszámolót kell vagyonrendezőként kirendelnie, amelyik a felszámolási eljárás során eljárt, és a hitelezők kielégítésére a csődtörvény szerinti sorrendben kerül sor.
Eljárás kérelemre
A nemperes eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, részvényese, illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint a vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat. Csatolni kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyon létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét a kérelmező valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.
Eljárás hivatalból
Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég mint tulajdonos szerepel.
A kérelem vizsgálata
A kérelemben foglaltak vizsgálata során okiratokat szerezhet be, meghallgathatja a kérelmezőt, a törölt cég volt tagjait és korábbi vezető tisztségviselőit. Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha egyértelműen megállapítható, hogy a megjelölt vagyontárgy a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. Nincs helye azonban a vagyonrendezési eljárásnak, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja. Ilyenkor csak két esetben lehet lefolytatni az eljárást: az egyik, ha a vagyon közhiteles nyilvántartásban szerepel, a másik, ha a kérelmező vállalja és megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. A kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek van helye.
Vagyonrendező
A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő végzésben a bíróság vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül. Ezzel egy időben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket 30 napon belül jelentsék be a vagyonrendezőnek, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. A vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendeléséről szóló jogerős végzést közzéteszik a Cégközlönyben. A bejelentési határidő a közzététel napjával kezdődik.
A vagyon értékesítése
Az igények bejelentését követően a vagyonrendező értékesíti a vagyontárgyat. Ingatlan értékesítése esetében – annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt – a vagyonrendező által megkötött szerződés alapján az új tulajdonos tulajdonjogát a vagyonrendezési eljárás befejezését követően – kérelmére – az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni. Kivételesen mellőzhető a vagyon értékesítése, ha az összes kérelmező ezt közösen kéri, továbbá vállalja és megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.
A vételár felosztása
A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg. Hitelezői igény hiányában, illetve ha csak olyan személy jelentett be igényt, akinek a vagyonrendezéshez jogi érdeke fűződik, a rendelkezésre álló összeget a volt tagok között kell felosztani – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában. A felosztás során a kérelmet elő nem terjesztő tagok figyelmen kívül maradnak.
Vagyonfelosztási javaslatA vagyonrendezési eljárásban a vagyontárgy értékesítését, illetve a kérelmezőknek az értékesítés mellőzésére vonatkozó megállapodása benyújtását követő 30 napon belül a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatot készít. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 ezer forint és az azt terhelő törvényes járulékok (pl. forgalmi adó) megállapítását kérheti a bíróságtól, melyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni. * A bíróság megvizsgálja a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát, és végzéssel határoz a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről, a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. (Ha a vagyonrendezési eljárásra hivatalból került sor, a vagyonrendező költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.) Az értékesítés mellőzése esetén a vagyontárgyat a kérelmező tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a kérelmezők közös tulajdonába adja. Itt említjük meg, hogy a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzésére vagy más vagyontárgy birtokbaadására csak akkor kerülhet sor, ha a kérelmezők megfizették a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját, kivéve ha azt a már említettek alapján a vételárból levonták. * A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a Cégközlönyben közzéteszik |