Tagváltozás a társaságban

Közkereseti társaság

A közkereseti társaság nyitott társasági formának tekinthető, így a tagok számában, illetve személyében bármilyen változás beállhat. A tagok személyében bekövetkezett változás nem érinti a társaság létét, független attól.

A tag közkereseti társaságban meglévő tulajdoni hányada nem forgalomképes, így a tagok társaságba bevitt vagyoni hozzájárulása adásvétel tárgyát nem képezheti. A vagyoni hozzájárulás eladására irányuló szerződés semmis, vagyis a hányad eladásával nem lehet kiválni a társaságból. Tagcsere a közkereseti társaságban úgy történhet meg, hogy a tag, mely a társaságból ki akar lépni, felmondja a tagsági jogviszonyát, vagy megállapodik a többi taggal a társaságból történő kiválásáról, és elszámol a társasággal. A belépni kívánó személy pedig a társaságba való belépés szabályai szerint a társaságban tagsági viszonyt létesít.

A tagsági jogviszony megszűnése

Részletesebben kifejtve a fentieket, először a tagsági jogviszony megszűnésével foglalkozunk. A társasági törvény taxatív felsorolással határozza meg a tagsági jogviszony megszűnésének eseteit, amelyek a következők: Amennyiben a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban biztosított 30 napos határidő eredménytelen lejártát követő napon tagsági jogviszonya megszűnik. Megszűnik a tagsági jogviszony továbbá

– a tagok közös megegyezésével, mely akaratnyilatkozat minden esetben kétoldalú,

– a tag társaságból való kizárásával (a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján a bíróság határozatával),

– rendes felmondással,

– azonnali hatályú felmondással,

– a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,

– ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. (Például, ha a tag megsérti a továbbtársulási tilalmat, vagyis több társaságnál vállal korlátlan felelősséget. Ilyen esetben az utóbb létesített tagsági viszonya szűnik meg, hiszen az létesült jogellenesen.)

Rendes felmondás

A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja, ezt nevezik rendes felmondásnak. A rendes felmondásnak semmilyen előzetes feltétele nincs, bármikor és indokolás nélkül megilleti mindegyik tagot. Mivel garanciális jogról van szó, ezért ezt a jogot érvényesen kizárni, korlátozni, feltételekhez kötni nem lehet.

A rendes felmondás gyakorlásának egyetlen megszorító szabálya, hogy a többi tagnak megfelelő időt kell biztosítani a felmondással előálló új helyzetre, az emiatt szükséges intézkedések megtételére. Ezért a felmondási idő három hónap, ami legfeljebb egyszer további három hónappal a többi tag által meghosszabbítható. Vitás esetben lehetőség van arra, hogy pert indítsanak a felmondás érvényességének megállapítása iránt. Ennek a tagsági viszony megszűnésének időpontja szempontjából lehet jelentősége.

Azonnali hatályú felmondás

A társasági törvény megfogalmazása szerint bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

Az azonnali hatályú felmondás sajátosságai:

– határozott és határozatlan időre alapított társaság esetén is élhet vele a jogszerűen eljáró tag,

– súlyos szerződésszegés vagy a társaság működését veszélyeztető magatartás adhat rá alapot,

– írásban tett, indokolással ellátott felmondó nyilatkozatban kell megtenni,

– nincs felmondási idő, azonnal megszünteti a társasági jogviszonyt.

A tagsági viszony megszüntetése azonnali hatályú felmondással lényegében a kizárásra okot adó magatartás egyik lehetséges következménye a sérelmet szenvedő, jogszerűen eljáró tag vagy tagok részéről. Általában olyankor kerül rá sor, amikor a kizárási per indításához szükséges szavazati arány, illetve egyetértés nincs meg, vagy a Gt. eleve kizárja az ilyen per indításának lehetőségét. Alkalmazható olyankor is, amikor a kizárási per indításával kapcsolatos vitákat vagy a hosszadalmasabb pereskedést nem kívánják vállalni, és rövid úton kívánja egy vagy több tag akár a társaságból való kiválása révén is megszüntetni a további együttműködést a nemkívánatos másik vagy többi taggal.

Az azonnali hatályú felmondás (csakúgy, mint a rendes felmondás) olyan egyoldalú címzett jognyilatkozat, amelynek a hatályosulásához a címzettel történő közlésen túl nem szükséges annak külön elfogadása is.

Ha vitás az azonnali hatályú felmondás jogossága, a vitát peres úton rendezhetik. Ennek során a felmondás érvénytelenségének megállapítása iránti keresettel élhet a társaság a tag ellen, a tag pedig az elszámolni – kiadni megtagadott követelése iránt léphet fel a társasággal szemben.

A tag halála, megszűnése

Meg kell jegyezni, hogy a tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése a törvény erejénél fogva a tagsági viszony megszűnését eredményezi. Ha azonban van tagként szóba jöhető örökös vagy jogutód, akkor lehetőségük van a taggá válásra. A jogutódlással történő megszűnés esetén a jogutódnak lehetősége van úgy dönteni, hogy nem válik a társaság tagjává. Egyébként a jogutód külön elfogadó nyilatkozat nélkül automatikusan taggá válik. Ezért ilyen esetben külön nyilatkozat csak akkor kell, ha nem kíván taggá válni a jogutód.

Elszámolás a társaságtól megváló taggal

A társaságtól megváló taggal el kell számolni, mégpedig a társaságnak a tagsági jogviszony megszűnése időpontjában fennállt vagyoni állapota szerint. A jogi értelmezés szerint a nem pénzbeli hozzájárulást a megszűnéskori forgalmi értéken kell figyelembe venni, a pénzbeli hozzájárulás után azonban kamatot nem lehet érvényesíteni. Ennek magyarázata a vagyoni hozzájárulás funkciójából vezethető le, vagyis abból, hogy a vagyoni hozzájárulás a cég működő tőkéjébe olvadva, annak hozamaként biztosít jövedelmet a tagoknak.

A társaságtól megváló tag követelését főszabály szerint pénzben kell kifizetni, de lehetőség van arra, hogy a társaság és a tag ettől eltérően állapodjon meg. A volt tagot megillető követelés kiadásának idejére, akár pénzben, akár természetben vagy mindkettőben történik, ugyancsak a felek megállapodása az irányadó. Ennek hiányában azonban a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül a kifizetésnek meg kell történnie.

Elszámolás örökössel

A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Abban az esetben azonban, ha ilyen belépési megegyezés nem jön létre, és az örökös nem kíván jogutódként a társaságba lépni, a fent ismertetett szabályok szerint kell vele elszámolni.

Felszámolás, végelszámolás

Ha jogutód nélküli megszűnés miatt válik szükségessé az elszámolás, a felszámoló, illetve a végelszámoló által érvényesített, a volt tagot megillető követelés beolvad a felszámolás, valamint a végelszámolás során megállapított társasági vagyonba, és végső soron a megszűnt tag tulajdonosainak, hitelezőinek kielégítését szolgálja.

A társaságtól megváló tag felelőssége

A társaságtól megváló tag öt évig nem szabadul a helytállási kötelezettsége alól a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett. Ez a felelősség azonos a többi tagéval.

A meghalt tag örökösének felelőssége – ha a társaságba nem lép be – úgy alakul, hogy felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek, de helytállási kötelezettsége csak a hagyaték erejéig terjed. A megszűnt tag jogutódjának felelőssége hasonlóan alakul.

Belépés a társaságba

A közkereseti társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. A tagok vagyoni felelőssége a társaság tartozásaiért korlátlan és egyetemleges. A korlátlanság azt jelenti, hogy a tagok a teljes vagyonukkal kötelesek helytállni, amennyiben a társaság vagyona mint elsődleges kielégítési alap a követelések fedezetére nem elég. Az egyetemlegesség a hitelező számára lehetővé teszi, hogy választása szerint léphessen fel akár valamennyi taggal szemben, akár csak az általa leginkább teljesítőképesnek tartott egyetlen taggal szemben a teljes követelésért. Ebben az esetben a követelést egyedül kielégíteni kénytelen tagnak a többiekkel szemben a rájuk eső rész erejéig megtérítési igénye van, ami peres úton érvényesíthető.

Közkereseti társaságnak akár jogi személy, akár természetes személy tagjai lehetnek. Kiskorú személy nem lehet tag, mert korlátlan felelősséget nem vállalhat. Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

Vagyoni hozzájárulás

A társaság valamennyi tagja köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, és ez a kötelezettség a belépő új tagra is vonatkozik. A teljesítendő vagyoni hozzájárulást, annak rendelkezésre bocsátásának feltételeit és idejét a társasági szerződés módosításában kell szabályozni.

Személyes közreműködés

A tagnak – és így a belépő új tagnak is – lehetősége van arra, hogy a társaságban személyes közreműködést vállaljon, melynek módját, tartalmát, ellentételezését és esetleges biztosítékait a társasági szerződésnek kell tartalmaznia.

A szerződés módosítása

Új tag felvétele a társaságba a társasági szerződés módosítását eredményezi. A közkereseti társaság társasági szerződésének módosítása csak valamennyi tag egyhangúan hozott határozatával lehetséges, és a társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.

Az új tag felelőssége

A társaságba belépő új tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos, vagyis korlátlan és egyetemleges. Amennyiben a tagok megállapodásukban ettől el is térnek, az harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Ezért a társaságba belépő tag számára elengedhetetlen, hogy hiteles információkkal rendelkezzen a társaság tevékenységéről, vagyoni helyzetéről, sőt arról is érdemes és fontos tájékozódnia, hogy a vele egyetemleges felelősséget vállaló tag(ok) milyen anyagi viszonyokkal rendelkeznek.

Egyfősre csökkenő közkereseti társaság A jogszabály erejénél fogva szűnik meg a társaság, ha a tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken. A tagnak azonban lehetősége van arra, hogy három hónapos jogvesztő határidőn belül új tagot jelentsen be a cégbíróságnál. A törvény erre az időszakra lehetőséget ad, hogy a társaság egy taggal működjön. * A három hónapos türelmi idő eredménytelen elteltével a társaság megszűnik. Ilyenkor utóbb már nincs lehetőség igazolási kérelem keretében új tag bejelentésére, mert a határidő jogvesztő. * A társaság megszűnése és a tényleges törlése között azonban le kell folytatni a végelszámolási – szükség esetén a felszámolási – eljárást. A végelszámoló kirendelése ebben az esetben hivatalból a cégbíróság feladata.

Tagváltozás a betéti társaságnál

A betéti társaság olyan jogi személyiséggel nem rendelkező társaság, amelynél a közkereseti társaság normái érvényesülnek, de a tagok személyében sajátos jogi kettősség jelenik meg. A betéti társaságnak vannak kül- és beltagjai. A beltagok jogállása azonos a közkereseti társaság tagjaiéval, a társasággal szembeni, a társasági vagyonnal nem fedezett kötelezettségekért való felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültagok viszont csak a társasági szerződésben meghatározott vagyoni betétjük szolgáltatására kötelesek a társasággal szemben. Felelősségük a korlátolt felelősségű társaság tagjához hasonlatos, vagyis a társasági vagyonnal nem fedezett kötelezettségekért nem felelnek. Kivételt képez ez alól az az eset, ha a kültag neve szerepel a társaság nevében, ilyenkor a kültag felelőssége a beltagéval megegyezik.

A betéti társaságnál – hasonlóan a közkereseti társasághoz – a tagmozgás nem befolyásolja a társaság létét, arra széles körben lehetőség van a korábban leírtak szerint.

Vannak azonban a tagváltozásnak olyan esetei, amikor a betéti társaság jellege vész el, ezek végső soron a társaság megszűnését eredményezik.

Valamennyi beltag kiválása

Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik. Lehetőség van azonban arra, hogy az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését jelentsék be a cégbírósághoz, és akkor a társaság nem szűnik meg.

Valamennyi kültag kiválása

Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik. Az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül azonban új kültag léphet be a társaságba, akit ez alatt az idő alatt a cégbírósághoz be is jelentenek, így a társaság nem szűnik meg.

Végelszámolás, felszámolás

Ha a társaság megszűnését új tag belépésével nem sikerül elhárítani, akkor a cég a törvény erejénél fogva szűnik meg, és a cégbíróságnak hivatalból kell a társaságot törölnie. Ezt megelőzően azonban az általános szabályok szerint le kell folytatni a végelszámolási – szükség esetén a felszámolási – eljárást. Mivel a megszűnt társaságnak már nincs a végelszámoló kijelölésére legfőbb szerve, ezért a cégbíróság feladata, hogy kijelölje a végelszámolót.

A cég továbbfolytatása közkereseti társaságként Lehetőség van arra is, hogy a betéti társaság beltag nélkül maradó kültagjai elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását. Ilyenkor módosítják a társasági szerződésüket, és azt három hónapon belül benyújtják a cégbírósághoz. * A beltagok elhatározhatják a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, ha valamennyi kültag kilép a társaságból. A társasági szerződést ilyenkor is megfelelően módosítani kell, majd a változást be kell jelenteni a cégbíróságon. A határidő ebben az esetben is az utolsó kültag kiválásától számított 3 hónap. * A közkereseti társaságkénti továbbműködés esetén a törvény a társaságiforma-váltást nem tekinti átalakulásnak. Ezért az eljárás lényegesen egyszerűbb, mert csak a szükséges szerződésmódosításra van szükség. A három hónapos határidő nem jogvesztő, ezért elmulasztása esetén kimentésnek – igazolási kérelemnek – helye van. * Ha a megmaradt bel- vagy kültagokból legalább ketten a közkereseti társasági formában való továbbműködést határozzák el, de a további tagok – anélkül, hogy a továbbműködést megakadályoznák – ebben nem kívánnak részt venni, lehetőség van arra, hogy kiváljanak a társaságból. A társaságnak a közkereseti társaságnál írt szabályok szerint kell elszámolnia a kiváló tagokkal.

Tagváltozás a korlátolt felelősségű társaságnál

A kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetét szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

A társaság tagjainak a társaság közös vagyonából megillető hányadrészt, illetve a tagokat a társasággal szemben megillető jogokat és az őket terhelő kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész nem azonos a törzsbetéttel. Az üzletrész a tagok jogainak és kötelezettségeinek, valamint a társaság feletti tulajdonosi jogosultságaiknak, illetve a társaság vagyonából őket megillető eszmei hányadnak az elnevezése.

Kiválás csak az üzletrész átruházásával

Az üzletrész mint a tagsági jogok és kötelezettségek összességét megtestesítő vagyoni értékű jog forgalomképes. A tag a saját egyoldalú elhatározásából csak az üzletrésze átruházásával szüntetheti meg a tagsági viszonyát. Ezért a tagsági viszonynak a korábban tárgyalt társasági formákban ismertetett felmondása útján a kft.-ből úgymond "kilépni" nem lehet.

Üzletrész átruházása esetén vevőként szerepelhet a társaság másik tagja, maga a társaság, vagy kívülálló személy.

Átruházás a társaság tagjaira

Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak.

Az üzletrésznek a társaságon belüli átruházását érvényesen kizárni nem lehet. Az átruházási jog korlátlan, melyet legfeljebb az elővásárlási jog köthet bizonyos feltételekhez, ha a tagok egymásnak ilyen jogot engednek, melynek érvényességi kelléke, hogy a társasági szerződésbe kell foglalni.

A társaságon belüli üzletrész-átruházásnál meg kell jegyezni, hogy egy tagnak csak egy üzletrésze lehet, így ha egy tag további üzletrészt vesz át, üzletrésze az átvettel megnövekszik.

Üzletrész átruházása kívülállóra

Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

Az átruházási szerződés érvényességi feltétele, hogy az átruházó a törzsbetétjét még az átruházás előtt teljes egészében befizesse. Az ennek megsértésével kötött szerződés mint jogszabályba ütköző semmis. Nem érvényesül ez a tilalom a törzsbetét vagy a pótbefizetés teljesítésével késedelembe eső vagy azt nem teljesítő és a tagsági viszonyát emiatt elvesztő tag esetében. Ilyenkor ugyanis az üzletrészt éppen a fenti okból kell értékesíteni, rendszerint árverés útján.

A társaság beleegyezése

A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

Az átruházás korlátozása

Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. E rendelkezés indoka, hogy az üzletrésznek kívülálló részére történő átruházása sértheti a társaság érdekeit. Ennek megakadályozását szolgálja az elővásárlási jog, amennyiben az átruházás adásvételi szerződéssel történik. További lehetőséget ad a nemkívánatos új tagok társaságba kerülésének megakadályozására, ha a társasági szerződésben az ilyen átruházást a társaság beleegyezéséhez kötik. A beleegyezés részletes feltételeit a későbbi viták elkerülése érdekében is a társasági szerződésben kell szabályozni.

Az üzletrész átruházásának joghatása

Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe kell bejegyezni. A bejegyzés érdekében az üzletrész megszerzője köteles bejelentést tenni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Ha a tagváltozást alakszerű szerződésmódosításba foglalják, akkor a szerződés aláírása értelemszerűen pótolja az egyébként kötelező nyilatkozatot arról, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A tag halála vagy megszűnése

A tag halálával vagy megszűnésével az üzletrésze átszáll a jogutódra. Az üzletrész mint a tag vagyonának része a Ptk. öröklési jogi szabályai szerint örökölhető. A nem természetes személy tag jogutódlással történő megszűnése esetén a jogutódlás szabályai szerint száll át az üzletrész a jogutódra. A tag jogutód nélküli megszűnése esetén, ami történhet végelszámolási vagy felszámolási eljárással vagy hivatalbóli törléssel, a társaság az üzletrészt – értékének megtérítése mellett – magához vonja.

A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

Az üzletrész felosztása

Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel.

Az üzletrész felosztásához vezethet az üzletrésznek többek általi olyan öröklése vagy jogutódlása, ahol nem kívánnak közös tulajdonosok lenni, vagy több vevő esetén, akik önálló tulajdonjogot kívánnak teljes jogú tagként, és nem közös tulajdonú üzletrészt. Ebben az esetben lehetőség van az üzletrész felosztására, de csak a társaság hozzájárulásával. A felosztáshoz való hozzájárulás a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja. Ennek a rendelkezésnek az az indoka, hogy a tagok meg tudják akadályozni az üzletrészek nemkívánatos felszaporodását vagy a társaságon belüli erőviszonyoknak ezen az úton történő megváltozását.

Az üzletrész megszerzése a társaság által

Valamennyi gazdasági társasági formára érvényes, hogy a társaság nem lehet saját maga tulajdonosa. Ez alól a főszabály alól azonban szűk körben és szigorú mennyiségi és eljárásjogi korlátozásokkal kivételt enged a társasági törvény.

A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával – a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.

A társaság tulajdonába került úgynevezett saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, és a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni, vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

Az üzletrész társasághoz vonása

Az üzletrész társasághoz vonása ideiglenesen történik meg, amikor valamely üzletrész uratlanná válik. Erre akkor kerül sor, ha a társasági jogviszony azért szűnik meg, mert a törzsbetétet, vagyoni hozzájárulást nem fizették be, vagy ha a tag kizárása következtében az üzletrész árverését le kell bonyolítani, illetve ha a tag jogutód nélkül megszűnik.

A magához vonás nem eredményezi a törzstőke leszállítását.

Az üzletrész bevonása

Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt a törzstőkén felüli vagyonából megvásárolja, vagy a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetétjeik arányában, illetve az üzletrészt a társaság bevonja.

A tag jogutód nélküli megszűnése esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés egyébként nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül át kell adni.

Az üzletrész bevonására – a fenti kivételtől eltekintve – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét – a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.

A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg. Ezt az összeget az örökösnek a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállalónak pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

Dolgozói üzletrész A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek. * A dolgozói üzletrészeket csak a társaság törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát. * A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. * Ha a munkavállaló meghal vagy munkaviszonya megszűnik – ide nem értve a nyugdíjazás esetét -, örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrészét a társaság más munkavállalói részére átruházni. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy az üzletrész jellegének megváltoztatásával az üzletrészt értékesíti.

A tag kizárása a társaságból

A kizárás a társaságból a társasági jogviszony megszűnésének sajátos módja, amely a tag személyében, tevékenységében vagy mulasztásában beálló olyan körülmény jogkövetkezménye, szankciója, ami miatt a tag társaságban maradása a cég céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A kizárás konkrét okait a társasági törvény nem nevesíti, hanem általánosságban jelöli meg kizárási okként az olyan magatartást, ami a társaság céljainak elérését veszélyezteti. Lényeges követelmény az is, hogy ez a fajta veszélyeztetés nagymértékű, azaz jelentős és valós legyen, továbbá nem szükséges a működés vagy a kitűzött célok tényleges ellehetetlenülésének a bekövetkezése, elég, ha azok veszélye áll fenn az előzőek szerint. A kizárást megalapozó körülményeket a társaságnak kell bizonyítania. A kizárást megalapozó magatartás értékelése mindig csak egyedileg és az adott körülmények ismeretében lehetséges.

Kizárás csak bírósági ítélettel

A jelenleg hatályos társasági törvény a szakszerű és pártatlan mérlegelés garanciája végett, részben pedig a korábbi szabályozás folytán kialakult gyakorlat tanulságai alapján a bíróságot jogosítja fel a tag kizárására.

Döntés a perindításról

A Gt. a társaságnak azt a hatáskört biztosítja, hogy eldöntse, indít-e pert a tag ellen a sérelmezett körülmények miatt. A társaság legfőbb szerve minősített – legalább háromnegyedes – szótöbbséggel dönt a perindítás elhatározásáról.

A tag kizárására irányuló perindítás elhatározásában az érintett tag a szavazásban nem vehet részt, és személyét a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni.

A döntés nem vizsgálható felül

A gazdasági társaságok határozatainak bírósági felülvizsgálata ebben az esetben nem érvényesül, a perindítás elhatározásáról döntő társasági határozat ellen a törvény kizárja a perindítás jogát. Ha ez nem így lenne, és a határozat megtámadható lenne a bíróság előtt, amíg egy ilyen per le nem zárul, a kizárásról döntő határozat alapján indított per tárgyalását a fenti per mint előkérdés eldöntéséig fel kellene függeszteni. Ez viszont gyakorlatilag lehetetlenné tenné azzal a taggal szemben a hatékony fellépést, akinek a társaságban maradása esetén nem lehetséges vagy veszélyeztetett az eredményes működés.

Az, hogy kizárásra irányuló taggyűlési határozatot nem lehet külön perben megtámadni, nem vonja el a kizárt tag jogát attól, hogy mint a kizárási per alperese hivatkozzon a kizárási per megindításáról született határozat jogsértő voltára.

Kizárási tilalmak

A tagkizárásra irányuló kereset a törvény szóhasználatából is adódóan csak a társaság tagjával szemben indítható. Ilyen per nem indítható részvényesekkel szemben. Nincs lehetőség a tag kizárására olyan társaságnál sem, ahol csak két tag van. Ezt az új szabályt is a korábbi jogi bonyodalmak tapasztalatai alapján hozták, okulva az egymással nézeteltérésbe került kéttagú társaságok egymást kölcsönösen kizáró gyakorlatából.

Nem zárható ki az a tag sem, aki a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, ami ellenkező esetben a kisebbség érdekeinek a többségi akarat fölé helyezését jelentené.

Perindítási határidő

A határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül kell a társaságnak mint felperesnek a bíróság elé terjesztenie az adott taggal szemben a kizárás iránti keresetet. A határidő jogvesztő, ezért elmulasztása esetén nincs helye igazolási kérelemnek. Megjegyzendő azonban, hogy a perindítási határidő mindig csak az adott határozattól számít. Ezért a határidő elmulasztása esetén egy újabb, azonos tartalmú perindítási határozat alapján ismét megnyílik a lehetőség a keresetindításra – ezúttal az újabb határozat meghozatalától számított – tizenöt napos határidőn belül.

A per lefolytatása

A peres eljárás lefolytatására a társaság székhelye szerinti megyei (fővárosi) bíróság illetékes. A bíróság a pert mindkét fokú eljárásban soron kívül tárgyalja, a kereset beérkezésétől számított 15 napon belül ki kell tűzni a tárgyalást.

A kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A kereset megváltoztatásának, illetve viszontkeresetnek nincs helye. A felperesnek a perben már nincs lehetősége arra, hogy a kereseti tényálláshoz képest más indokokat hozzon fel, vagyis kötve van a kérelmében foglaltakhoz. Joga van azonban a per bármely szakaszában arra, hogy elálljon a keresetétől, és ehhez az alperes hozzájárulása sem szükséges.

Nincs lehetőség az eljárás felfüggesztésére, sem pedig annak szünetelésére, bírósági meghagyás nem bocsátható ki.

Jogorvoslat

A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.

A tag és a társaság helyzete a kizárás elbírálásáig

Főszabályként az érvényesül, hogy amíg jogerős döntés nem születik a kizárásra, addig az érintett tag teljeskörűen és változatlanul gyakorolhatja a tagsági jogait. Indítványokat tehet, szavazati jogával élhet, betekinthet az iratokba, felvilágosítást kérhet, megtámadhatja a társaság határozatait.

A tagsági jogok felfüggesztése

Kivétel a fentiek alól, ha a per jogerős lezárásáig előterjesztett kérelemre a bíróság felfüggeszti a tagsági jogok gyakorlását. Ilyenkor a nyereségből való részesedést kivéve a tag nem gyakorolhatja a tagsági jogait.

A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt nem lehet a társasági szerződést módosítani, illetve a társaság átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni. Kivételt csak a Gt.-ben kötelezően előírt esetek jelentenek. A szabályozás indoka, hogy a felfüggesztés alatt lehetőség van az érintett érdekeinek kijátszására úgy, hogy módosítják a társasági szerződést, vagy olyan döntést hoznak, amivel nem, vagy csak rendkívül nehezen helyreállítható jogsérelmet okoznak.

A korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége, melyet nyilvános árverésen kell megvalósítani. Az árverést a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül meg kell tartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt. * Az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményként kell közzétenni. * A hirdetményben az alábbiaknak kell szerepelnie: * a társaság neve és székhelye; * az árverés helye és ideje; * a fizetés módja és határideje; * az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatok, ideértve a kikiáltási árat is. * Az árverésen – a kizárt tagon kívül – személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. * Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, a vevőnek a teljes vételárat ki kell fizetnie, kivéve ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. * Elővásárlás * Az árverés eredményét az ügyvezetőnek közölnie kell a társaság tagjaival. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. * A vételár mértéke * Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál alacsonyabb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető. * A vételár felosztása * A befizetett vételár az árverés költségeinek levonása után a kizárt tagot illeti. * Az árverés eredménytelensége * Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt