A társasági részesedésről értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki. Ez az értékpapír a részvény, amelynek alapvető szabályait az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) tartalmazza. A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak, jogaikat pedig csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
A részvényes a részvény, illetve a dematerializált részvényről kiállított letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában – névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően – jogosult a részvényből fakadó jogainak gyakorlására.
Részvénytípusok, részvényfajták
A részvény típusát tekintve lehet bemutatóra, avagy névre szóló. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.
A bemutatóra szóló részvény – a tulajdonos megjelölése nélkül – szabadon átruházható. Főszabályként ugyanígy szabadon átruházható a névre szóló részvény is, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. Az ilyen részvény tulajdonjogának öröklésekor az örökös kérésére az igazgatóság elnöke – a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével – köteles átvezetni a tulajdonosváltozást a részvény hátoldalán (toldaton). Amennyiben hatósági árverésen szerzik meg a nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogát, a tulajdonos kérésére az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével kell átvezetni a tulajdonosváltozást.
Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. A Gt. a következő részvényfajtákat ismeri:
– törzsrészvény,
– elsőbbségi részvény,
– dolgozói részvény,
– kamatozó részvény.
Törzsrészvény
A törzsrészvényt a törvény negatív módon határozza meg: az a részvény, amely nem tartozik más részvényfajták közé, törzsrészvény.
Elsőbbségi részvény
Az alapító okirat (alapszabály) – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít. A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
Részvényosztályok
Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül pedig eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényeket lehet kibocsátani. Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül
– osztalékelsőbbséget,
– a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
– a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint
– a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt
határozhat meg.
Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is létrehozhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.
Az elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének felel meg. Mindez természetesen nem vonatkozik a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító részvényre.
Osztalékelsőbbség
Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra. Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.
Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem fizették ki az osztalékot, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került. Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
Szavazatelsőbbség
A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.
Az alapító okirat (alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből csak egyet bocsátottak ki, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. Ez a jog azonban csak akkor gyakorolható, ha a részvényes vagy képviselője jelen van a közgyűlésen.
Részvénysorozat
Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.
A részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben tilos bármiféle hátrányos különbséget tenni az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között.
Dolgozói részvény
Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – névre szóló részvény bocsátható ki. A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek dolgozói részvényt.
Forgalomba hozatal, átruházás
A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.
A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg.
Kötelező átruházás
A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – kivéve a nyugdíjazást – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult arra, hogy a részvénytársaság más munkavállalóira ruházza a dolgozói részvényt. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, az alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé, illetve elsőbbségi, avagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti. Öröklésnél a fenti hat hónapos határidő
– hagyatéki eljárás hiányában az örökhagyó halálától;
– hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;
– öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedésétől
számítandó.
A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökösnek a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállalónak pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
Kamatozó részvény
Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható. A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. A kamatozó részvény tulajdonosát természetesen a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
Saját részvény
A részvénytársaság saját részvényét az alaptőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékét, illetve kibocsátási értékét nem fizették be a társasághoz.
A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát. Ennek számítása során, valamint a szavazati jogok gyakorlásának felfüggesztése szempontjából figyelembe kell venni azokat a részvényeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, valamint azokat a részvénytársaság által forgalomba hozott részvényeket is, amelyeket a részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.
A saját részvény megszerzéséről szóló döntés – ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is – a közgyűlés hatáskörébe tartozik, kivéve ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni.
A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. A részvénytársaság nem vállalhat készfizető kezességet azzal összefüggésben, ha a részvényt harmadik személy szerezné meg, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez. Ha a részvénytársaság nem tett eleget az elidegenítési kötelezettségének, köteles bevonni a részvényt, az alaptőkéjének leszállításával.
A saját részvény elidegenítése az igazgatóság feladata. Amennyiben a saját részvény elidegenítéséhez előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik.
Részvényutalvány, ideiglenes részvény
A részvénytársaság cégbejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
A cégbejegyzést követően – az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra – a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis. Az ideiglenes részvény olyan értékpapír, amelyre a névre szóló részvény szabályait kell alkalmazni. A különbség mindössze annyi, hogy az ideiglenes részvény átruházása akkor válik érvényessé, amikor a részvény tulajdonosát bejegyzik a részvénykönyvbe. A részvényes az ideiglenes részvénnyel az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja részvényesi jogait. Az ideiglenes részvényen fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni, vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. A részvények előállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelő alkalmazásával felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
A részvényutalványra, illetve az ideiglenes részvényre vonatkozó szabályok megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.
A részvény előállítása
A részvényt – az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával – nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. A nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé.
A részvény tartalma
A nyomdai úton előállított részvényen fel kell tüntetni:
– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
– a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;
– a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;
– a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
– az igazgatóság két tagjának aláírását;
– az értékpapír kódját;
– a részvényátruházás korlátozásának tartalmát vagy a részvénytársaság beleegyezési jogát, amennyiben az alapító okirat korlátozza, illetve a beleegyezéshez köti az átruházást.
A dematerializált részvényre a fenti tartalmi követelmények megfelelően irányadók, de a részvényen nem kell feltüntetni a részvény sorszámát. Az igazgatóság két tagjának aláírását a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.
A részvények kiadása
A részvényes azt követően igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény jóváírását az értékpapírszámlán, hogy a társaságot bejegyezték a cégjegyzékbe, s az alaptőkét, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékét teljes egészében befizették.
A részvénytársaság az igény megnyíltát követő harminc napon belül akkor is köteles haladéktalanul előállítani a részvényeket, ha egyetlen részvényes sem kérte a részvények kiadását. Az a részvény, amelyet a részvénytársaság cégbejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.
Összevont részvény
Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé alakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont, így a részvényes másoktól függetlenül, szabadon rendelkezik az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival. Az összevont címletű részvény – a részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.
Részvényátruházás
A részvények átruházására az értékpapírok átruházására vonatkozó általános szabályokon kívül a következő speciális rendelkezések vonatkoznak:
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. A beleegyezés az igazgatóság, illetve saját részvénynél a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik.
A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
– a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
– azt (a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel) egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.
Amennyiben az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásbeli bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
Az összeállítást készítette:
Részvénykönyv
A részvénytársaság igazgatósága részvénykönyvet vezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről (ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is). Ebben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat. * A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. * A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles nyolc napon belül bejelenteni a részvénytársaságnak a részvénye átruházását. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul törli a részvényest a részvénykönyvből. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes nem tesz eleget a bejelentési kötelezettségének, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi. * A részvényes betekinthet a részvénykönyvbe és a rá vonatkozó részről másolatot igényelhet. Kívülálló, úgynevezett harmadik személy akkor tekintheti meg a részvénykönyvet, ha valószínűsíti az érdekeltségét.