Cégvezető
A cégvezető jogintézményét az 1875. évi kereskedelmi törvény ismerte, a régi Gt. azonban 1988-ban ezt nem vette át. Ennek ellenére a gyakorlatban – jogi tartalom, relevancia nélkül – előfordult e cím használata. Az új Gt. bármely társasági formánál alkalmazhatóan ismét rendszeresítette ezt a tisztséget. A 39. § (2) bekezdése szerint "A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető)." A cégvezető tehát a társaság legfőbb szerve által általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló.
A cég alkalmazottja
A cégvezető mindig alkalmazott, mindig munkaviszonyban áll a társasággal. A Gt. azonban nem úgy fogalmaz, hogy a cégvezetői tisztség csak munkaviszony keretében látható el, hanem csak azt mondja ki, hogy a cégvezetőnek egyébként munkaviszonyban kell állnia a társasággal. A cégvezetői tisztség és a cégvezető munkaköre eszerint főszabályként elválik egymástól, hiszen a Gt. szerint a cégvezetővé a társaság munkavállalója jelölhető ki, vagyis olyan személy, akinek valamilyen munkakörre nézve már van munkaviszonya a társaságnál. Ugyanakkor álláspontom szerint az sem kizárt, hogy a cégvezető munkaviszonya magára a cégvezetői munkakör ellátására létesüljön.
Mivel a cégvezető munkaviszonyban áll a társasággal, a munkaviszonyának a megszűnésére a munkajogi szabályok az irányadóak.
A cégvezető kijelölése
A Gt. szerint a cégvezetőt a már működő társaság legfőbb szerve ruházza fel a képviseleti joggal, amiből az következik, hogy magában a létesítő dokumentumban a cégvezető kijelölésére még nincs mód.
A cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, személyében azonban meg kell felelnie "a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek", amin szerintünk a Gt. 23. és 25. §-a szerinti kizáró okokat és összeférhetetlenségi szabályokat kell érteni. Abból, hogy a cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, következik, hogy a cégvezető határozatlan időre is kijelölhető.
Egy társaságnál főszabályként csak egy cégvezető jelölhető ki, ha azonban a társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, akkor több cégvezető is működhet a cégnél.
Mivel a cégvezetővé való kijelölés lényege a képviseleti joggal való felruházás, véleményem szerint olyan személy, aki már eleve képviseleti joggal rendelkezik, nem jelölhető ki cégvezetővé. Így pl. részvénytársaságnál az igazgatósági tagság és a cégvezetői tisztség kizárják egymást, és ugyanígy nem lehet cégvezetővé kijelölni a kkt. üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagját, bt. beltagját sem, még akkor sem, ha egyébként munkaviszonyban is áll a társasággal. Betéti társaság kültagja pedig már csak azért sem lehet cégvezető, mert e tisztség lényegét a képviseleti jog adja, a kültag pedig főszabályként nem lehet képviselő (Gt. 102. §). A cégvezető általában külső munkavállaló, aki nem tulajdonosa a társaságnak, bár elvileg az sem kizárt, hogy a munkaviszony mellett egyben tagja (részvényese) is legyen a társaságnak.
Képviseleti jog, cégjegyzés
Kifelé, harmadik személyek felé a cégvezetői jogkör lényege az "általános jellegű képviseleti jog". A cégvezető képviseleti jogára is értelemszerűen irányadó az a szabály, amely szerint a képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos [Gt. 39. § (1) bek. utolsó mondat].
A cégvezető képviseleti jogköre anynyiban különbözik a vezető tisztségviselők képviseleti jogkörétől, hogy a cégvezető a képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
A cégvezető cégjegyzési joga – ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – önálló, akár még a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is.
A Gt. nem szól arról, hogy a telephelyi (fióktelepi) cégvezető képviseleti jogköre milyen terjedelmű, ezért megoszlanak a vélemények abban a kérdésben, hogy az ilyen cégvezetők is általános képviseleti jogkörrel rendelkeznek, vagy képviseleti jogkörük értelemszerűen csak a telephelyre (fióktelepre) terjed ki. Strict jogszabály-értelmezés alapján az előbbi álláspontra kell jutnunk, hiszen maga a törvényszöveg sem tesz különbséget, az ésszerűség azonban nyilván az utóbbi álláspont mellett szól, és így foglal állást Sárközy Tamás is (Társasági törvény, cégtörvény, 2., átdolgozott kiadás, HVG-ORAC 2000. 111. oldal).
Az általános képviseleti (cégjegyzési) jogot a legfőbb szerv bármikor megvonhatja a cégvezetőtől.
Ügyvezetési jogosultság
A cégvezető a feladatát önállóan, de a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően látja el. Ha a cégvezető vitatja a kapott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét, a felügyelőbizottsághoz fordulhat, kérve annak intézkedését, állásfoglalását. Felmerül a kérdés, hogy mi a helyzet akkor, ha az adott társaságnál nem működik felügyelőbizottság. Talán szerencsésebb lett volna, ha a törvény erre az esetre is gondol, és lehetővé teszi, hogy felügyelőbizottság hiányában a legfőbb szervhez fordulhasson a cégvezető. Persze ezt külön törvényi rendelkezés nélkül is megteheti a cégvezető, és a társasági szerződésbe is célszerű lehet bevenni egy ilyen rendelkezést.
A vezető tisztségviselőnek nem minősülő cégvezetőt a Gt. csak a kifelé irányuló képviseleti jog kapcsán említi meg, és nem tartalmaz semmiféle rendelkezést arra nézve, hogy a cégvezetőnek bármiféle döntési jogköre, ügyvezetési jogosultsága lenne a társaságon belül.
Kérdés, hogy ez azt jelenti-e, hogy a cégvezető feladata, jogköre kizárólag csak a képviselet ellátása, és a társaságon belül semmiféle döntési jogköre sem lehet, hanem csak a vezető tisztségviselők utasításait teljesítheti, vagy pedig a cégvezető önállóan ellátott feladatába ügyvezetési teendők ellátása is beletartozik, természetesen a vezető tisztségviselő utasításainak keretei között? Úgy vélem, hogy a gyakorlatban a cégvezetői tisztség létesítését, egy adott munkavállaló cégvezetővé való kijelölését nyilván az is indokolja, hogy az illető a társaságon belül bizonyos irányítási, vezetési jogköröket is gyakoroljon. A cégvezető ilyen ügyvezetési jogkörét célszerű a társasági szerződésben vagy a szervezeti és működési szabályzatban rendezni amellett, hogy azt természetesen a cégvezető munkaszerződésének (munkaköri leírásának) is tartalmaznia kell.
Felelősség
A cégvezető felelőssége is a munkajogi szabályok szerint alakul. Ebből következően, ha az adott cégnél a cégvezetőt vezető állásúnak minősítik, akkor felelőssége az Mt. 193. §-ának (1) bekezdése alapján korlátlan is lehet.
VEZÉRIGAZGATÓ
A régi Gt. alapján valamennyi részvénytársaságnak szükségképpen kellett hogy legyen igazgatósága, mert a törvény kivételt nem engedő kógens szabállyal írta elő ennek az ügyvezető testületnek a létesítését. Az új Gt. változtatott ezen a helyzeten, amikor lehetőséget adott arra, hogy zártkörűen működő részvénytársaságnál ne kerüljön sor igazgatóság választására, hanem az alapító okirat rendelkezése alapján vezérigazgató gyakorolja az igazgatóságnak a törvényben meghatározott jogait (244. §). Az új Gt. ezzel a rugalmas megoldással a kisebb, kevesebb részvényessel zártkörűen – sok szempontból a kft.-hez hasonlóan – működő részvénytársaságok számára kívánt egy egyszerűbb (és olcsóbb) lehetőséget biztosítani. Az ilyen részvénytársaságoknál ugyanis esetleg indokolatlan lehet az ügyvezetői feladatok testületi ellátása. Ez a megoldás különösen a kft.-ből rt.-vé alakuló társaságoknál előnyös, mert alkalmat ad arra, hogy a korábbi egyszemélyi ügyvezető vezérigazgatóként továbbra is egy személyben vezesse a céget.
Vezető tisztségviselő-e a vezérigazgató?
A Gt. 244. §-a tehát vezérigazgatónak a zártkörűen működő részvénytársaságnál az igazgatóság helyett működő, annak teljes jogkörében eljáró egyszemélyi vezetőt tekinti. Kérdés, hogy az ilyen vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül-e? A kérdés amiatt merül fel, mert a Gt. 21. §-ának (3) bekezdése sajnos kifejezetten nem minősíti vezető tisztségviselőnek a vezérigazgatót. Mégis, helyes értelmezés mellett megnyugtató módon levonható egy ilyen következtetés. Abból ugyanis, hogy a vezérigazgató az igazgatóság jogait gyakorolja, az igazgatóság tagjai pedig vezető tisztségviselők, szerintünk külön kifejezett rendelkezés nélkül is logikusan következik, hogy a vezérigazgató is vezető tisztségviselő, vagyis rá is alkalmazandó az összes vezető tisztségviselőre vonatkozó előírás (pl. a többes tisztség korlátja, a kizáró okok, összeférhetetlenségi szabályok, felelősségi szabályok stb.).
Ellenkező értelmezés ahhoz a nyilvánvalóan tarthatatlan helyzethez vezetne, hogy a vezérigazgatóval mint egyszemélyi vezetővel szemben kisebb követelmények lennének támaszthatóak, mint az igazgatósági taggal szemben, aki csak egyik tagja egy testületnek. A cégbírák körében is az az egységes álláspont alakult ki, hogy a Gt. 244. §-a szerinti vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül. (Közlemény a cégbírói konferencia jogértelmezéséről, Céghírnök, 1999. évi 11. szám.)
A vezérigazgató megválasztása
A vezérigazgatót a megválasztás szempontjából is vezető tisztségviselőnek kell minősíteni, vagyis ha az alapító okirat a Gt. 244. §-ának megfelelően rendszeresítette ezt a tisztséget, akkor a társasági működés során a vezérigazgató megválasztása (újraválasztása, visszahívása, díjazásának a megállapítása) a közgyűlés (a 33. § szerinti esetben pedig a felügyelőbizottság) kizárólagos hatáskörébe tartozik annak ellenére, hogy a 233. § d) pontja és a 33. § kifejezetten nem utal a vezérigazgatóra.
Munkaviszony vagy megbízás?
Kérdésként vethető fel az is, hogy vajon a Gt. 244. §-a szerinti vezérigazgatói tisztség betölthető-e munkaviszony keretében, vagy az igazgatóság jogkörében eljáró vezérigazgatóra is alkalmazandó a Gt. 240. §-a (2) bekezdésének utolsó mondata, amely szerint az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el? E kérdésben megoszlanak az álláspontok. Az egyik álláspont szerint, ha a Gt. 21. §-a (3) bekezdésének értelmezésénél a vezető tisztségviselők közé értettük külön felsorolás nélkül is a vezérigazgatót azon az alapon, hogy az igazgatóság helyett annak jogkörében jár el, akkor itt is ezt a logikát kell követnünk, tehát a 240. § (2) bekezdésének utolsó mondata szerinti tilalom a vezérigazgatóra is vonatkozik. Gyakorló munkajogász szerzők viszont a másik állásponton vannak. Lőrincz György arra a következtetésre jut, hogy "az igazgatóság jogkörében eljáró vezérigazgató (is) alkalmazható munkaviszony keretében" (Gazdaság és Jog, 1998. évi 9. szám). Pál Lajos véleménye szerint pedig "nem kizárt az, hogy a vezérigazgató ebbéli minőségéből eredő feladatait munkaviszony keretében lássa el" (Vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok, HVG-ORAC, 1999. 16. oldal). Pál Lajos fejtegetéséből azonban az is kiderül, hogy ő valójában két egymástól független feladatkör ellátásának tekinti magát a vezérigazgatói munkakört, és azt a lehetőséget, hogy emellett a vezérigazgató az igazgatóság jogait is gyakorolhatja, tehát az igazgatóság helyetti joggyakorlást nem tartja a vezérigazgatói munkakörbe tartozónak.
A kérdésben a cégbírói konferencia is állást foglalt. A Céghírnök 1999. évi 11. számában közzétett közlemény szerint "A vezérigazgató munkaviszonyban állhat a társasággal, de amennyiben a Gt. 244. §-a alapján az igazgatóság jogkörében jár el, a vezérigazgatói tisztségét, tevékenységét munkaviszony alapján nem gyakorolhatja." Az ismertetett álláspontokból az is kiviláglik, hogy a kérdést bonyolítja annak megítélése is, hogy vajon csak a Gt. 244. §-a szerinti, az igazgatóság jogkörében eljáró egyszemélyi vezetőt tekintjük vezérigazgatónak, vagy igazgatóság mellett is lehetségesnek tartjuk vezérigazgató működését. Utóbbi esetben ugyanis nyilvánvaló, hogy a vezérigazgató állhat munkaviszonyban a társasággal, ha azonban ő egyben az igazgatóság elnöke, vagy tagja is, akkor az e tisztséggel kapcsolatos tevékenységét nem a munkaviszonya keretében látja el.
Vezérigazgató az igazgatóság mellett
A vezérigazgató jogintézményével kapcsolatos legvitatottabb kérdés tehát az, hogy vajon csak a 244. § előírásainak megfelelő vezető minősül vezérigazgatónak, vagy az igazgatóság mellett is működhet vezérigazgató? E kérdés eldöntésének abból a szempontból is nagy jelentősége van, hogy az új Gt. érinti-e, és ha igen, mennyiben a régi Gt. alapján alakult részvénytársaságok vezérigazgatóinak jogi helyzetét? A régi Gt. ugyanis nem használta a vezérigazgató kifejezést, mégis a gyakorlatban ilyen címmel szokták felruházni a részvénytársaság általános képviseletére felhatalmazott, a társaság napi operatív irányítását végző munkavállalót, aki egyben rendszerint (nem szükségképpen) tagja (sőt legtöbbször elnöke) is volt az igazgatóságnak ("elnök-vezérigazgató"). Az ilyen vezérigazgató tehát az igazgatóság mellett működött, vagyis értelemszerűen nem rendelkezett az igazgatóság teljes döntési jogkörével, szemben az új Gt. szerinti vezérigazgatóval, amely az igazgatóság helyett annak teljes jogkörében jár el.
Kérdés, hogy az új Gt. 244. §-át úgy kell-e felfogni, mint amely egy társasági jogi terminus technikusként, jogintézményként bevezette a vezérigazgató fogalmát (mert ebben az esetben nyilvánvalóan csak az tekinthető vezérigazgatónak, aki megfelel ennek a törvényi előírásnak), vagy a jogalkotó csak azt akarta mondani, hogy az alapító okirat felhatalmazása alapján a részvénytársaságnál egyébként is működő vezérigazgató adott esetben az igazgatóság jogkörét is gyakorolja. Ha ezt az utóbbi értelmezést fogadjuk el, akkor viszont különböző jogi tartalmú "vezérigazgató" kategóriákkal találjuk magunkat szemben aszerint, hogy igazgatóság helyett, vagy a mellett és annak tagjaként, vagy azon kívül működik-e a vezérigazgató.
Az biztos, hogy a jogalkotói szándék ez utóbbi volt, vagyis a jogalkotó nem kívánta érinteni a régi Gt. alapján már működő vezérigazgatók jogi helyzetét. A jogalkotói szándékot jól mutatja Sárközy Tamás kommentárja: "A vezető tisztségviselő társasági jogi fogalom. Ez szerintem – egyes cégbíróságoknál tapasztalható szemlélettel szemben – nem jelenti azt, hogy egyéb vezetők nem működhetnek a társaságnál. Pl. szinte minden társaságnak van vezérigazgatója, vezérigazgató tehát nem csak a Gt. 244. §-a szerinti esetben lehetséges. A vezérigazgató lehet az rt.-nél egyben az igazgatóság elnöke (elnök-vezérigazgató), vagy az igazgatóság tagja, de nem kell hogy a vezérigazgató feltétlenül igazgatósági tag legyen. A Gt. 240. § (2) bekezdésének második mondata egyáltalán nem azt jelenti, hogy a vezérigazgató vagy más vezető munkavállalók nem lehetnek igazgatósági tagok, e szabály csak azt jelenti, hogy az igazgatósági elnöki és tagi tisztség kifejezetten e tisztség ellátására irányuló munkaviszonyban nem látható el. Ezekben az esetekben egymással párhuzamosan áll fenn egy vezető tisztségviselői megbízási jogviszony és egy vezetői munkaviszony, amelynek tartalma, megszüntetési lehetőségei stb. eltérnek egymástól." (Társasági törvény, cégtörvény, 2. kiadás, HVG-ORAC 2000. 80-81. oldalak).
Mások viszont a szigorúbb álláspontot vallják, amely szerint a vezérigazgató megjelölés csak a Gt. 244. §-a szerinti fogalmi elemeknek megfelelő, az ott körülírt funkciót betöltő személyre alkalmazható, más személy (az igazgatóság tagja) nem nevezhető vezérigazgatónak (lásd pl. Felker László cikkét a Céghírnök 1999. évi 8. számában). A szigorúbb álláspont persze azzal a következménnyel jár, hogy az igazgatóság mellett működő régi vezérigazgatóknak meg kellene válniuk ettől a címtől. A kérdésben a cégbírák konferenciáján sem alakult ki egységes álláspont, bár "a többség a liberálisabb, kiterjesztőbb értelmezés álláspontjára helyezkedett, kihangsúlyozva, hogy az új Gt. hatálybalépése óta már sok vezérigazgatói cím bejegyzésére sor került a Gt. 244. §-a szerinti alkalmazási körön túl." (Céghírnök, 1999. évi 11. szám.)
A magunk részéről kezdettől azon az állásponton voltunk, hogy: "Az új Gt. a jelenleg működő vezérigazgatók helyzetére nézve nem tartalmaz külön rendelkezést, amiből nézetünk szerint az következik, hogy az igazgatóság mellett működő vezérigazgatók továbbra is megtarthatják ezt a címet, ami azonban nem jelenti azt, hogy annak jogi tartalma (vagyis a címmel járó jogkör) azonos lenne az új Gt. szerinti vezérigazgatóéval." (Céghírnök, 1998. évi 9. szám.)
Cím vagy vezető tisztség?
Véleményünk szerint az ismertetett álláspontok közötti ellentét azzal oldható fel, ha megkülönböztetjük egymástól a vezető tisztségviselőnek minősülő, a Gt. 244. §-a szerinti vezérigazgatói tisztséget és a vezérigazgatói cím használatát. A tisztség és a cím szerintünk ugyanis nem azonos fogalmak. A tisztséget jogi fogalomnak tekintjük, a címet viszont jogi relevancia nélküli kategóriának, amiből következik, hogy címet bárki, bármilyet felvehet. (Pl. kft.-nél a Gt. az ügyvezető tisztséget rendszeresíti, a használt cím viszont lehet ügyvezető igazgató, vagy akár vezérigazgató is. Közkereseti és betéti társaságnál a tisztség megnevezése "üzletvezetésre jogosult tag", nem látjuk azonban akadályát annak, hogy az ilyen tag is "igazgatónak", "elnöknek", "vezérigazgatónak" nevezhesse magát, természetesen minden jogi relevancia nélkül.)
A cégtörvény 12. §-a (1) bekezdésének i) pontja alapján a cégjegyzéknek tartalmaznia kell a cégjegyzésre jogosultak tisztségét. A cégjegyzési jogot tehát a tisztség alapozza meg, a címnek ebből a szempontból sincs relevanciája. A cégtörvény 18. §-ának (2) bekezdése szerint pedig a közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott címpéldányának egyebek között tartalmaznia kell a cégjegyzésre jogosult tisztségét.
Különböző jogi tartalom
Véleményünk szerint a "vezérigazgatói" cím mögött az új Gt. alapján a jövőben háromféle jogi tartalom is meghúzódhat. Az egyik az új Gt. 244. §-a szerinti "igazi" vezérigazgató, aki igazgatóság helyett annak teljes jogkörében funkcionál. Ebben az esetben a tisztség és a cím egybeesik. A másik az igazgatóság mellett, annak tagjaként (esetleg elnökeként) eljáró vezérigazgató, aki – mint igazgatósági tag – vezető tisztségviselő ugyan, de jogköre az előbbinél szűkebb. Az ő megnevezése "vezérigazgatói cím használatára jogosult igazgatósági tag" lehet. Végül a harmadik kategória az olyan vezérigazgatói címmel felruházott alkalmazott, aki nem tagja az igazgatóságnak, és így vezető tisztségviselőnek sem minősül. Neki csak a címe vezérigazgató, jogilag "cégvezetőnek" minősül, és e minősége alapján jogosult a cég képviseletére.
Álláspontunk szerint tehát az alapító okirat igazgatóság mellett nem tartalmazhat vezérigazgatói tisztséget, mert ez ellentétes lenne a Gt. 244. §-ával. A zártkörűen működő részvénytársaság ügyvezetését ugyanis vagy igazgatóság, vagy vezérigazgató látja el, a kettő egymás mellett nem működhet. Annak azonban nem látjuk akadályát, hogy igazgatóság által vezetett részvénytársaságnál is legyenek vezérigazgatói cím használatára jogosult vezetők, akik munkaviszonyban vezérigazgatók, és emellett még esetleg megbízási jogviszonyban igazgatósági tagok (elnökök). Ebben az esetben a két feladatkört, a két jogviszonyt, a tisztséget és a címet meg kell különböztetni egymástól. Az aláírási címpéldányon szerepelhet a vezérigazgatói cím megjelölése, azonban mind a címpéldányon, mind pedig a cégjegyzékben a döntő a cégjegyzési jogot megalapozó tisztség feltüntetése, ami háromféle lehet: a Gt. 244. § szerinti vezérigazgatói, az igazgatósági tagi, illetve a cégvezetői minőség.
A vezérigazgatói tisztség és a vezérigazgatói cím kettősségén alapuló, előzőekben kifejtett álláspontot tette magáévá a kialakuló bírói gyakorlat is. A Legfelsőbb Bíróság egy 2001-ben hozott döntésében nem találta a Gt. 244. §-ába ütközőnek azt az alapító okirati rendelkezést, amely szerint "az igazgatóságnak az egyik tagja mindig a részvénytársaság első számú vezető állású alkalmazottja, akinek a megnevezése vezérigazgató". Döntése indokolásában a Legfelsőbb Bíróság arra mutatott rá, hogy a részvénytársaság nem kívánt a Gt. 244. §-a szerinti vezérigazgatói tisztséget rendszeresíteni. Az alapító okirat szerinti vezérigazgató jogállása ugyanis teljesen eltér a Gt. 244. §-ában szabályozott vezérigazgatóétól. Az alapító okirat szerint ugyanis a vezérigazgató az igazgatóság tagja, és ebben a minőségében jogosult a cég önálló jegyzésére, éspedig vezérigazgatói címének feltüntetése mellett. A vezérigazgatói címmel felruházott igazgatósági tag önálló cégjegyzési joga nem ellentétes sem a Gt., sem pedig a cégtörvény előírásaival. A cégjegyzék azonban egyértelműen mutatni fogja, hogy a cégnél igazgatóság működik, és a vezérigazgatói címmel rendelkező igazgatósági tag nem minősül a Gt. 244. §-ában megjelölt vezérigazgatónak.