HOGYAN SZERZŐDJÜNK CÉGGEL?

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. március 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 47. számában (2002. március 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Milyen körülményeket célszerű vizsgálni ahhoz, hogy a megállapodásaink a kívánt joghatásokhoz, és ne pereskedéshez, károkhoz vezessenek? Hogyan lehet leinformálni egy céget a szerződéskötéshez szükséges adatokról?

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint a társaság a cégbejegyzéssel jön létre, a bejegyzés napjával. Ez azonban nem jelenti azt, hogy megállapodást is csupán a már "joghatályosan" létrejött, bejegyzett cégekkel köthetünk. A Gt. ugyanis - a korábbi szabályozáshoz képest új elemként - ismeri az előtársaságot, amely bizonyos korlátokkal, de végezhet üzletszerű gazdasági tevékenységet, és a bejegyzett társaságokhoz hasonlóan polgári jogviszonyok alanya is lehet. Az a társaság viszont, amely nem kíván a bejegyzéséig előtársaságként működni, egyáltalán nem végezhet semmilyen gazdasági tevékenységet, és nem köthet szerződéseket sem.

Másként alakul a felelősség azonban az esetleges szerződésszegésekért a bejegyzett társaság, illetve az előtársaság esetén, és megint csak más lesz a jogi helyzet, ha a társaságot - bármilyen oknál fogva - nem jegyzik be a cégjegyzékbe. Az előtársaságként nem működő cég által mégis megkötött szerződés pedig - jogszabályba ütközés miatt - semmis.

Szerződéskötés a cégnyilvántartásba bejegyzett céggel

A szerződés megkötése előtt mindenekelőtt meg kell tudnunk a cég nevét, székhelyét, ismernünk kell annak tevékenységi körét, a cégjegyzés módját, illetőleg a vezető tisztségviselők nevét is.

A cégnév ismerete

A cég nevét (székhelyét) azért kell ismernünk, mert a felek pontos megjelölése minden írásbeli megállapodás kötelező tartalmi eleme, emellett ezeknek az adatoknak a birtokában tudjuk beszerezni a szerződéskötés elengedhetetlen alapdokumentumaként szolgáló cégmásolatot, illetve cégkivonatot, amelynek fontosságára és a beszerzés módjára (költségeire) a későbbiekben még visszatérünk.

Tevékenységi kör

A tevékenységi kör ismerete azért fontos, mert a társaságok kizárólag olyan tevékenységeket végezhetnek, és olyan tevékenységek ellenértékéről adhatnak ki számlát, amelyek a cégjegyzékben nyilvántartott tevékenységeik között szerepelnek. Lényeges, hogy a Gt. hatályos rendelkezései szerint a társaság az alapítást követően felvett tevékenységeket csak a bejegyzés napjától folytathatja jogszerűen - ezzel szemben korábban (a bejegyzés, változásbejegyzés visszamenőleges hatálya miatt) már a tevékenységek közé való felvétel napjától joga volt az adott tevékenység végzésére.

Cégjegyzés

A cégjegyzés módjának és a vezető tisztségviselők nevének beszerzésével tudjuk meg, hogy a cég képviseletében ki jogosult a megállapodás aláírására és milyen formában. Ez azért fontos, mert amennyiben a megállapodást a velünk szerződő fél oldalán olyan személy (szervezet) írja alá, aki arra nem jogosult, úgy a szerződés - jogszabályba ütközősége folytán - érvénytelen, az érvénytelenségen belül pedig semmis.

A cégjegyzésre jogosultak

Betéti társaság és közkereseti társaság esetén erre kizárólag a beltagnak, illetőleg közkereseti társaság esetén csak a cégjegyzésre és a cég képviseletére feljogosított beltagnak van törvényes lehetősége, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén azonban már meglehetősen változatos lehetőségek kínálkoznak ebben a körben. Így például találkozhatunk olyan korlátolt felelősségű társasággal, ahol kizárólag egy ügyvezető jegyzi önállóan a céget, de a társasági szerződés tartalmazhat olyan rendelkezést is, hogy a céget valamennyi ügyvezető jegyezheti - amennyiben több ügyvezetőt választ a taggyűlés - önállóan, avagy együttesen, illetőleg úgy is, hogy a céget az ügyvezető egy alkalmazottal együttesen jegyzi stb. Részvénytársaságoknál pedig általában a vezérigazgatónak (elnök-vezérigazgatónak) van önálló képviseleti joga, az alkalmazottak és az igazgatósági tagok általában együttesen jegyzik a céget.

A statisztikai számjel jelentősége

Bizonyos szerződéstípusoknál - az előzőeken túlmenően - be kell szereznünk a társaság statisztikai számjelét - például ez az ingatlan-adásvételi szerződések kötelező tartalmi eleme, hiszen amennyiben a megállapodás ezt nem tartalmazza, úgy a tulajdonjog bejegyzését a földhivatal hiánypótlási eljárás nélkül elutasítja.

Taggyűlési, közgyűlési hozzájárulás

Azoknál a megállapodásoknál, ahol az ellenérték viszonylag magas, célszerű a partnertársaság alapító okiratának ismerete is olyan szempontból, hogy a társaság legfőbb szervének (tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés) a hozzájárulása mely esetekben feltétele a szerződés érvényességének. A jóváhagyás hiányában ugyanis a szerződés érvénytelen.

Vagyoni helyzet

A szerződéses kapcsolat létrejötte előtt nem árt meggyőződnünk a cég anyagi helyzetéről sem, hiszen abból esetleg már látható, hogy partnerünk a megállapodást nagy valószínűséggel nem tudja majd teljesíteni. A társaságok vagyoni helyzete tekintetében - a kettős könyvvitelt vezető társaságok esetében - a székhely szerint illetékes cégbíróságon és az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatánál (Szolgálat) juthatunk adatokhoz - erre a későbbiekben még visszatérünk.

Folyamatban lévő változásbejegyzési eljárás

Végül, ha a cégkivonat azt jelzi, hogy a cégügyben el nem bírált módosítás van folyamatban, feltétlenül meg kell néznünk - a cégbíróságon, illetve a Szolgálat adatbázisában - annak pontos tartalmát, hiszen az takarhat végelszámolást, a képviselő változását, tevékenységikör-változást, amely mind-mind hatással van a megkötendő szerződésre, illetve annak érvényességére.

Nyilvántartások

Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat * A Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (Szolgálat) a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. A fenti (köz)szolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A Szolgálat által is kiadható iratok ugyanúgy közhitelesek, mint a cégbíróságon beszerzett okiratok. * A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a számviteli törvény szerinti - közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített - éves beszámolókról is, emellett biztosítja a beszámolókba való betekintést. * A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatokat csoportosított céginformációként is a kérelmezők rendelkezésére bocsátja azzal, hogy amennyiben a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, a céginformáció kiadását csak akkor lehet teljesíteni, ha az információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában pedig az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell. * Cégnyilvántartás * A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi - ezek az ún. cégiratok. * A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljeskörűen nyilvánosak, azokat - ideértve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság intézkedést hozott - bárki megtekintheti, és azokról feljegyzést készíthet. Teljeskörűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.

Szerződés előtársasággal

Előfordulhat, hogy gazdasági érdekek miatt a cégnyilvántartásba be nem jegyzett társasággal kell szerződést kötnünk. Megjegyezzük azonban, hogy mivel az új társasági törvény a cégek bejegyzésére igen szigorú határidőket határoz meg a cégbíróságoknak - amelyeket a bíróságok a gyakorlati tapasztalatok alapján többségében be is tartanak -, a szerződések biztonságos teljesítése érdekében célszerű egy már létrejött céggel szerződni, azaz kivárni, amíg a partnert bejegyzik a cégjegyzékbe. Ezzel kapcsolatban kiemeljük, hogy például ingatlan-adásvételi szerződés előtársasággal is köthető, de csak legfeljebb előszerződés formájában - ahol a végleges megállapodás megkötésének a feltétele a cég cégnyilvántartásba való bejegyzése -, illetve a bejegyzéshez kötődő hatálybalépéssel (bontó feltétel beiktatásával).

Amennyiben azonban mégis megkötjük a szerződést a bejegyzés alatt álló és előtársaságként működő céggel, a bejegyzett társasággal kötött szerződéses szempontokat természetesen ilyenkor is figyelembe kell venni, azonban emellett ismerni kell az előtársasági formára - elsősorban a felelősségre vonatkozó - rendelkezéseket is.

Az előtársasági működés kezdete

A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától működhet az alapítani kívánt társaság előtársaságaként.

Képviseleti jog

Az előtársaság nevében a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vezető tisztségviselői járnak el. Amennyiben az előtársaság képviseletében szerződést kötnek, azon fel kell tüntetni az előtársasági jelleget. Tekintettel arra, hogy a társaság az előtársasági időtartam alatt nem végezhet engedélyhez kötött tevékenységet, nem köthet olyan megállapodást sem, amelynek tárgyát az ilyen tevékenységre való vállalkozás képezi.

A bejegyzési kérelem elutasítása

Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság nem szerezhet további jogokat, és nem vállalhat új kötelezettségeket, továbbá a működését is meg kell szüntetnie.

A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Így abban az esetben, ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott (korlátolt felelősségű és részvénytársaságban - meghatározott feltételek fennállása esetén), és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

Olyan társaságok esetében pedig, ahol a tagnak a működő cégben egyébként is korlátlan felelőssége van a társasági vagyon által nem fedezett tartozásokért (betéti társaságban a beltag, közkereseti társaságban valamennyi tag), természetesen a bejegyzési kérelem elutasítását követően is ilyen felelősséggel tartozik az előtársaságként való kötelezettségvállalásokért.

Szerződés csődeljárás, felszámolás és végelszámolás alatt álló társasággal

Előfordulhat olyan eset, amikor cégkonszolidáció (csődeljárás) alatt álló, illetve jogutód nélkül - felszámolással, végelszámolással - megszűnő társasággal kell megállapodnunk. Ilyenkor arra kell figyelni, hogy a fenti esetekben ki milyen feltételekkel jogosult a szerződés aláírására.

Csődeljárás

A csődeljárás alatt álló céghez a bíróság - a fizetési haladékról szóló végzésében, a felszámolók névjegyzékéből - vagyonfelügyelőt rendel ki. Ezt követően az adós gazdálkodó szervezet vezetői a hatáskörüket csak a vagyonfelügyelő részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A csődeljárás kezdő időpontját követően az eljárás alatt álló cégnek kizárólag a vagyonfelügyelő jóváhagyásával érvényes az olyan megállapodása, amellyel az adós a csődeljárás kezdő időpontját követően vállal vagyoni jellegű kötelezettséget akkor, ha ezek a kötelezettségek meghaladják a fizetési haladékkal egyetértő hitelezők által meghatározott összeget.

Felszámolási eljárás

A felszámolás kezdő időpontjától az eljárás alatt álló cég ügyleteinek megkötésére (is) kizárólag a felszámoló jogosult, emellett - a jogszabályok, a kollektív szerződés és a belső szabályzatok és a munkaszerződések keretei között - a felszámoló gyakorolja a munkáltatói jogokat, és teljesíti a kötelezettségeket is.

Az adós vagyontárgyainak értékesítése

Abban az esetben, ha felszámolás alatt álló cég tulajdonát képező vagyontárgyat (vagyontárgyakat) kívánunk megszerezni, úgy a következő szabályokat kell szem előtt tartanunk:

A felszámolónak az adós vagyontárgyait - a forgalomban elérhető legmagasabb áron - nyilvánosan kell értékesítenie. A felszámoló az értékesítést pályázat vagy árverés keretében végzi. Az árveréstől csak akkor tekinthet el a felszámoló, ha

- ehhez a választmány hozzájárul, vagy ha

- a várható bevételek nem fedezik az értékesítés költségeit, vagy ha

- a várható bevételek és az értékesítés előre látható költségei közötti különbség kevesebb, mint 100 000 forint. A felszámoló ilyen esetekben az értékesítés egyéb nyilvános formáját is alkalmazhatja a kedvezőbb eredmény elérése érdekében.

A tulajdonjogot vagy más vagyoni értékű jogot szerző fél a nyilvános értékesítésen az adóssal szemben beszámítással nem élhet.

A felszámoló a nyilvános pályázati felhívást a Cégközlönyben - a pályázatok benyújtására megállapított kezdő időpontot legalább 15 nappal megelőzően - teszi közzé, tehát a vagyontárgyak értékesítéséről innen szerezhetünk tudomást, az árverést pedig árverési hirdetménnyel tűzi ki, amelyet az árverést megelőzően legalább 15 nappal szintén a Cégközlönyben jelentet meg.

Végelszámolás

A végelszámolás alatt álló cég megállapodásait kizárólag a végelszámoló írhatja alá. A végelszámolás tényét és a végelszámoló nevét a cégkivonat tartalmazza.

Törvényes képviselet és cégjegyzés a Gt.-ben

Vezető tisztségviselők képviseleti joga * A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása azonban harmadik személyekkel szemben nem hatályos. * Cégvezető * A gazdasági társaság legfőbb szerve az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel. Az ilyen képviseleti joggal felruházott munkavállaló a cégvezető. Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető. * Ügycsoportokra korlátozott képviselet * A vezető tisztségviselőknek lehetőségük van arra, hogy az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházzák fel. * A jogosultság átruházásának tilalma * A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át. * A cégjegyzés módja * Amennyiben a társasági szerződés (részvénytársaságok esetében az alapító okirat, illetve az alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) azonban úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget. * A cégjegyzés formája * A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el.

Honnan informálódhatunk?

Kérdés, hogy a szerződéskötéshez szükséges adatokra milyen forrásból, hol és milyen költségterhek mellett tehetünk szert.

Cégmásolat

A cégmásolatot - amely a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát tartalmazza - az adott társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon, valamint a Szolgálatnál lehet beszerezni - az utóbbinál országos nyilvántartás működik.

A cégmásolatot írásbeli kérelemmel lehet a cégbíróságon beszerezni - a kérelemnek tartalmaznia kell a cég nevét, cégjegyzékszámát (amelyről a cégbíróságon adnak szükség esetén tájékoztatást) és székhelyét -, a kérelmen illetékbélyeg formájában 5000 forintot kell leróni.

A cégmásolathoz a fentieken túl a Szolgálatnál is hozzá lehet jutni a Szolgálatnál beszerezhető céginformáció-kérő lap és befizetési csekk segítségével. Az itt átvett cégmásolat költsége 2500 forint, amelyet az erre rendszeresített - előbbiekben említett - csekken, az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú bankszámlájára kell befizetni. A pénzbefizetést igazoló csekkszelvényt eredetben kell felmutatni a kérelem benyújtásakor, amelyről a Szolgálat saját használatra másolatot készít, az eredeti szelvényt pedig visszaadja a kérelmező részére. A Szolgálat keddi és csütörtöki napokon, 9 órától 14 óráig tart félfogadást.

Cégkivonat

A cégkivonatot - amely hitelesen tanúsítja a cégjegyzék fennálló adatait - úgyszintén a cégbíróságon, avagy a Szolgálatnál lehet beszerezni, a cégmásolat kapcsán említett formában. A cégkivonat elkészítéséért - amennyiben azt a cégbíróságtól kérik - illetékbélyegben 3000 forintot kell leróni, míg a Szolgálatnál való hozzájutás költsége 1500 forint.

Cégbizonyítvány

A cégkivonat - amely kérelemtől függően a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t) - beszerzési helyére a fentiekben írtak az irányadók. A cégbizonyítványért - cégbírósági beszerzés esetén - illetékbélyegben 2000 forintot kell leróni, míg a Szolgálatnál 1200 forintot kell érte fizetni.

Mérlegadatok és eredménykimutatás

A mérlegadatokat és az eredménykimutatást beszerezhetjük az adott cégbíróságnál, valamint a Szolgálatnál is. A cégbíróságon a fenti adatokat írásbeli kérelemre, míg a Szolgálatnál a korábbiakban már bemutatott, kitöltött formanyomtatványra bocsátják a rendelkezésünkre. Amennyiben pedig a mérleg és az eredménykimutatás adatait a Szolgálat adatbázisa még nem tartalmazza, azonban a cégbíróságnak azok már a rendelkezésére állnak, úgy a befizetés igazolásával és a kitöltött nyomtatvánnyal a kért iratok ott is átvehetők.

A mérlegadatokért és az eredménykimutatásért egyaránt 1000-1000 forintot kell fizetni, amelyet az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú bankszámlájára kell befizetni a korábbiakban már említett, erre a célra rendszeresített csekken. Amennyiben ezeket az okiratokat a cégbíróságon szerezzük be, azok ellenértékét szintén az említett csekken kell megtéríteni. Megjegyezzük, hogy a fenti dokumentumok személyes, illetve posta útján történő beszerzésére egyaránt lehetőség van.

A szerződéskötéshez nélkülözhetetlen jogszabályok

a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény; a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény; a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény; az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény; az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény; a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény; a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről; a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről; a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. március 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére