Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető. A részvénytársaság ügyvezetését általában az igazgatóság látja el, és ennek megfelelően az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. A zártkörűen működő részvénytársaságnál azonban arra is lehetőség van – az alapító okirat erre irányuló rendelkezése szerint –, hogy igazgatóság helyett a vezérigazgató önállóan lássa el az ügyvezetést.
Tilalmak és korlátok
Többszörös tisztségviselés
A vezető tisztségviselő tevékenysége meghatározó tényezője lehet a társaság sikeres működésének, ezért munkájával kapcsolatban a fokozott gondosság és körültekintés alapvető követelmény. Ez a kiemelt szerep a magyarázata többek között annak, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) – a korábbi szabályokkal ellentétben – korlátozza az úgynevezett többszörös tisztségviselést. A Gt. rendelkezései szerint vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg.
Tájékoztatási kötelezettség
Abban az esetben, ha valakit egy társaságnál vezető tisztségviselővé választanak meg, az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül erről írásban tájékoztatnia kell azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már betölt ilyen megbízatást. Amennyiben a vezető tisztségviselő megszegi a Gt. szerinti tájékoztatási kötelezettségét, ez a további tisztségek elvállalására vonatkozó megállapodások érvénytelenségét eredményezi.
Szankciós jellegű korlátok
Bizonyos esetekben a Gt. – elsősorban a hitelezők védelme, illetve a gazdasági élet biztonsága érdekében – meghatározott időtartam alatt nem teszi lehetővé a tisztség elvállalását. Így
– nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, mindaddig, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült;
– nem lehet vezető tisztségviselő az sem, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak – az ítélet hatálya alatt, az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban (A kizárási feltétel megvalósulása esetén a tisztség a törvény erejénél fogva szűnik meg, külön intézkedés nélkül. Természetesen az érintett személy csak az olyan gazdasági társaságoknál nem tölthet be vezető tisztségviselőséget, amelynek a tevékenységi köre kiterjed arra a foglalkozásra, amelytől az eltiltást jogerős ítélettel kimondták.);
– a fizetésképtelenség jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolással érintett társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve ha a vezető tisztségviselői feladatok ellátásával kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében bízták meg;
– a társaságnak a cégjegyzékből úgynevezett hivatalbóli törlése esetén, az azt követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. (Tekintettel arra, hogy az ilyen eljárást a társaságra, illetve annak a képviseletére jogosult személyekre vonatkozó adatbejelentési kötelezettség elmulasztása alapozza meg, ezért az érintett társaság vezető tisztségviselőjénél okkal kérdőjelezhető meg annak a felelősségnek a megléte, ami alkalmassá tenné arra, hogy rövid időn belül újból egy társaság vezető tisztségviselője lehessen. Ezért a hivatalbóli törlés egyik szankciója az a kétévi tilalom, ami alatt nem tölthet be ismét vezető tisztségviselőséget az érintett személy.)
Általános összeférhetetlenség
A Gt. minden gazdasági társaságra érvényes összeférhetetlenségi okként fogalmazza meg azokat a szabályokat, amelyek a nemkívánatos személyi érdekeltségi és rokoni befolyásoltság lehetőségét kívánják kizárni vagy a társaság kontrollja alá helyezni.
Részesedésszerzési tilalom
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
Hozzátartozói korlátok
A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója (házastársa, az egyenes ágbeli rokona, az örökbe fogadott, a mostoha- és nevelt gyermeke, az örökbe fogadó, a mostoha- és a nevelőszülője, valamint testvére) nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.
A társaságnak adott esetben jelentős károkat okozhat az összeférhetetlenségi szabályok megszegése, így eredményezheti a vezető által megkötött szerződés semmisségét is. A Gt. az összeférhetetlenséggel kapcsolatos kárigény érvényesítésére az általános elévülési időnél rövidebb, egyéves elévülési időt állapít meg, az igényt tehát a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
Felelősség hatáskörelvonás esetén
A vezető tisztségviselő ebben a minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható. A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a felelősség alól.
Kártérítési felelősség
A Gt. szerint a vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható, fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni a gazdasági társaság ügyvezetését. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a vezetők a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. Ez a felelősségi szabály egységes általános kárfelelősségi zsinórmértéket állít fel, és a vezető tisztségviselőtől elvárja, hogy munkája során fokozott gondossággal járjon el, az ügyvezetési feladatai ellátásánál pedig mindig a társaság érdekei vezessék.
A kárfelelősség alapja
A vezető tisztségviselők kárfelelősségét megalapozza:
– a társaság ügyeinek intézése során a vezető tisztségviselőtől elvárható fokozott gondosság elmulasztása,
– a gazdasági társaság érdekei elsődlegességének figyelmen kívül hagyása, gondatlan vagy szándékos mellőzése,
– a jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat), a társaság legfőbb szerve által hozott határozat be nem tartása, valamint
– az ügyvezetési kötelezettségek vétkes megszegése, illetve az ügyvezetői tisztségről való lemondással, a lemondás hatályosulásáig okozott kár.
Adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása
Külön nevesíti a törvény a vezető adatszolgáltatási kötelezettségének elmulasztását. Eszerint a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, továbbá ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. Az említett kötelezettségek elmulasztása vagy késedelmes teljesítése miatt a cégbíróság a mulasztó céggel szemben bírságot szabhat ki.
A vezető tisztségviselők felelőssége azonban a cégnyilvántartásban jóhiszeműen bízva eljárókkal szemben is fennáll a valótlan, vagy a késedelmes bejelentés miatt idejétmúlt adatokkal okozott kár miatt. Ezt a cég – helytállási kötelezettsége esetén – a vezető tisztségviselővel szemben a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) általános szabályai szerint jogosult érvényesíteni. A vezető tisztségviselő pedig korlátlanul, vagyis teljes vagyonával és vezetőtársaival egyetemlegesen felel azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
Megjegyezzük, hogy az adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztásának büntetőjogi következménye is lehet, ugyanis az a Büntető Törvénykönyvről szóló 1978. évi IV. törvény 299. §-a szerinti gazdasági adatszolgáltatás elmulasztásának vétségét is megvalósíthatja. ("Aki közhitelű nyilvántartásba bejegyzendő, gazdasági tevékenységhez kapcsolódó adat, jog vagy tény bejelentését, illetve ilyen adat, jog vagy tény változásának bejelentését elmulasztja, ha a bejelentési kötelezettségét jogszabály írja elő, vétséget követ el, és két évig terjedő szabadságvesztéssel, közérdekű munkával vagy pénzbüntetéssel büntetendő.")
Felelősség a polgári jog szabályai szerint
A Ptk. alapelvei között egyebek mellett kimondja, hogy a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. Általános zsinórmértékként állítja fel az adott helyzetben általában elvárható magatartás, azaz a tisztességes magatartás követelményét, és kimondja, hogy saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat. Aki maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, a másik fél felróható magatartására hivatkozhat.
A kárfelelősség feltételei
A Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése szerint aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A polgári jogi kártérítési felelősség feltételei tehát
– a jogellenesség,
– a felróhatóság,
– a kár, valamint
– az okozati összefüggés a kár és a felróható tevékenység (mulasztás) között.
Bizonyítási teher
A kártérítési perben a felperesnek – azaz a sérelmet elszenvedőnek, károsultnak – kell bizonyítania
– a magatartás jogellenességét,
– a kárt, és
– az okozati összefüggést a kár és a jogellenes magatartás között.
Az alperesnek – azaz a károkozónak – kell bizonyítania
– a felróhatóság hiányát – azazhogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, illetve
– az egyéb kimentési okot – például fokozott veszélynél az elháríthatatlan külső okot, vagy a károsult önhibáját.
Munkaviszony és felelősség
A vezető tisztségviselőkkel szemben a társaság által támasztható kártérítési igények tekintetében a társasági jog a polgári jogi felelősség általános szabályait rendeli alkalmazni akkor is, ha munkaviszony keretében látják el a vezető tisztségviselői feladatokat. Ez szigorúbb helytállási kötelezettséget jelent, mintha munkaviszony esetén a munkajogi felelősség szabályai lennének irányadók.
Az elvárható magatartás követelménye
Lényeges, hogy a társasági törvény ugyan a Ptk. szabályait rendeli alkalmazni a vezető tisztségviselők felelősségére, azonban némi szigorítással a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében foglaltakhoz képest, ugyanis a vezető tisztségviselők felelősségénél nem egyszerűen csak az érintett személy adottságaitól (képességeitől, ismereteitől, képzettségétől), hanem hangsúlyozottan az adott tisztséget betöltő személytől elvárhatóságot veszi alapul. Ilyen értelemben az elvárható magatartás követelménye egy magasabb követelményi szintet, a nagyobb felelősséggel járó fokozottabb körültekintést és gondosságot kívánó magatartást jelent. Ezért a polgári jogi felelősséget általában megalapozó vétkesség vizsgálata a vezető tisztségviselők esetében az általánosnál szigorúbb számonkérést jelent.
Együttes cégjegyzési jog egyetemleges felelősség
Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében a vezető tisztségviselőknek az okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Abban az esetben, ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelőbizottság tudomására hozta.
A kárigény érvényesítése
A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Ennek a kárnak a vezető tisztségviselőre való áthárítása azonban a társaság elhatározásától függ. A vezető tisztségviselővel szemben kártérítési igényt a társaság fennállása alatt csak a társaság érvényesíthet.
Igényérvényesítés a társaság megszűnése után
A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül – azok a tagok is érvényesíthetik, akik a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álltak.
A társaság vagyonát meghaladó tartozások
A társaság vagyonát meghaladó tartozásokért való korlátozott tagi felelősség esetén a tagok a társaság felosztott vagyonából őket megillető részük arányában léphetnek fel. Abban az esetben, ha a tagi felelősség korlátlan, úgy a tagok igényükkel együttes jogosultként léphetnek fel.
Egyetemleges kárfelelősségA Ptk. szerint ha többen közösen okoznak kárt, felelősségük a károsulttal szemben egyetemleges, egymással szemben pedig magatartásuk felróhatósága arányában oszlik meg. A kár a károkozók között egyenlő arányban oszlik meg, ha magatartásuk felróhatóságának arányát nem lehet megállapítani. * A bíróság mellőzheti az egyetemleges felelősség megállapítását, és a károkozókat közrehatásuk arányában is marasztalhatja, ha ez a kár megtérítését nem veszélyezteti, és tetemesen nem is késlelteti, vagy a károsult maga is közrehatott a kár bekövetkeztében, vagy igénye érvényesítésével menthető ok nélkül késlekedett. * Egyetemlegesség esetén minden kötelezett (vagyis valamennyi károkozó) az egész kártérítéssel tartozik, de amennyiben bármelyikük teljesít, vagy a kötelezettséget beszámítással megszünteti, a jogosulttal szemben a többiek kártérítési kötelezettsége is megszűnik. * Aki másokkal egyetemlegesen kötelezett a kártérítésre, a többieket megillető kifogásokra csak annyiban hivatkozhat, amennyiben a kifogások a jogosult kielégítésével kapcsolatosak. Beszámításra azonban a társkötelezettek követeléseit nem lehet felhasználni. * Egyik kötelezett sem hivatkozhat a többivel szemben olyan kedvezményre, amelyben a jogosulttól részesült. * Ha valamely társkötelezett a kötelezettségét meghaladó szolgáltatást teljesített a jogosultnak (például tőle hajtották be a teljes kárösszeget), a többi társkötelezettel szemben – a követelésnek őket terhelő része erejéig – megtérítési követelése támad. A jogosultnak teljesítő kötelezettre a jogosultat megillető és a többiek teljesítésének biztosítására is szolgáló jogok átszállnak, amennyiben a többi kötelezettől megtérítést követelhet |