A vezető tisztségviselők gazdasági társaságon belüli helyzetének meghatározó eleme a vezetők jogviszonyának tartalma, a jogok és kötelezettségek rendszere. Cikkünkben a vezető tisztségre szóló szerződések legfontosabb kikötéseit járjuk körül.
Feladat- és hatáskör
A vezetői jogviszony legfőbb tartalmi eleme a vezető tisztségviselő feladat- és hatásköre, amely röviden összefoglalva következő:
- Döntéshozatal a társaság minden olyan ügyében, amely nincs a társaság más szervének hatáskörébe utalva. A társaság munkaszervezetének kialakítása és irányítása, a szervezet működésének és az egyes eljárások szabályszerűségének biztosítása, a belső ellenőrzési rend kialakítása, működtetése.
- A társaság törvényes működésének biztosítása, a jogszabályokban előírt bejelentési, nyilatkozattételi, adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítése.
- A társaság gazdaságos, versenyképes, likvid működésének biztosítása.
- A társaság számviteli rendjének, a beszámolók, mérlegek, vagyonkimutatások, leltárok elkészítésének, az ellenőrző szervek részére rendelkezésre bocsátásának, a legfőbb szerv elé terjesztésének biztosítása.
- A tagsággal kapcsolatos feladatok, például tagjegyzék, részvénykönyv vezetése, a tájékoztatás és az iratbetekintés biztosítása.
- A cégbírósággal szembeni bejelentési kötelezettségek teljesítése.
- A társaság többi szervével kapcsolatos kötelezettségek teljesítése, például beszámolás, összehívás, jegyzőkönyvezés, információadás, tiltakozás a jogellenes határozatok ellen.
- A legfőbb szerv, a társasági alapdokumentum és a jogszabályok végrehajtásának biztosítása.
- A társaság szervezeti képviselete és a cégjegyzési jog gyakorlása. A képviseleti és cégjegyzési jog ugyan korlátozható, de az kifelé, harmadik személyek irányában nem hatályos [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 29. § (1) bekezdés, Ctv. 17. § (3) bekezdés]. A korlátozás ellenére történő képviselet csak a társaság és a vezető viszonyában eredményez hátrányos következményeket, a vezető tisztségviselő felelősségét. A cégjegyzési és képviseleti jog lehet önálló, másik vezető tisztségviselővel, cégvezetővel vagy cégjegyzési joggal felruházott társsági dolgozóval együttes, és az is előírható, hogy együttes cégjegyzés és képviselet esetén az egyik cégjegyzőnek mindig valamelyik vezető tisztségviselőnek kell lennie [Gt. 40. § (1) és (2) bekezdés].
- A munkáltatói jogok gyakorlása, hacsak a társaság alapstatútuma vagy a legfőbb szerv határozata nem rendelkezik úgy, hogy a több vezető tisztségviselő közül csak az egyikük vagy más, a társasággal munkaviszonyban álló személy jogosult azt gyakorolni (Gt. 28. §).
A feladat- és hatáskör gyakorlása körében a vezető tisztségviselő megbízási vagy munkaszerződése bizonyos célok teljesítését, például gazdasági mutatók változását is előírhatja. Lényeges, hogy az ilyen célfeladatokat a lehető legobjektívebben és legrészletesebben kell meghatározni, és a vezető tisztségviselő rendelkezzen az elérésükhöz szükséges felhatalmazásokkal, hatáskörrel, illetve hogy amennyiben ehhez esetlegesen valamilyen ösztönző kapcsolódik, annak feltételei is kellően objektívek és a feladatokkal megfelelően összehangoltak legyenek.
Munkaszerződés esetében a fenti feladatok tulajdonképpen a vezető tisztségviselő munkakörét alkotják. Előfordulhat, hogy a vezető tisztségviselő párhuzamosan más munkakört is ellát (például valamilyen szakterület irányítását vagy egyéb munkakört). A két munkakörre vonatkozó jogviszony eredményezhet két munkaszerződést, illetve a két munkakör vonatkozásában a munkaviszony tartalmának eltérő megítélését (például vezető állású – nem vezető állású munkavállalók, határozott idejű – határozatlan idejű, felmondási korlátok nélküli – felmondási korlátokkal létező jogviszony). Ebben az esetben lehetőség szerint ajánlatos ügyelni a két munkaviszony világos elkülönítésére (a vezetői viszony megszűnése ugyanis nem jelenti automatikusan a párhuzamos munkakörre vonatkozó másik viszony megszűnését is).
| Munkaidő, pihenőidő beosztása, szabadság Megbízási viszony esetében a munkaidőre, a pihenőidőre és a szabadságra vonatkozó szabályok részletes rögzítése a szerződésben akkor lehet kockázatos, ha a vezető tisztségviselő munkavállalói függőségét eredményezheti, ekkor ugyanis még inkább elmosódnak a megbízás és munkaviszony közti laza határok és a megbízási viszonyt munkaviszonyként lehet értelmezni. A vezető – a társaság érdekeinek figyelembevétele mellett – szabadon oszthatja be, illetve határozhatja meg a munkaidejét, a pihenőidejét és a szabadságát. A munkajogi szabályok is a lazítás irányába hatnak, hiszen a vezető munkaviszonyban is maga állapítja meg a munkaidő-beosztását, a pihenőidő (szabadság) igénybevételét, de a munkaszerződés mégis meghatározhat erre kereteket, és eltérő, a vezető tisztségviselőkre nézve kedvezőbb munkaszerződéses megállapodás hiányában a szabadságra és a pihenőidőre a munkajog általános szabályai az irányadók. A vezetőt a rendkívüli munkaidőben végzett munkáért (túlmunka, heti pihenőnapokon, munkaszüneti napokon végzett munka) ellenérték nem illeti meg (Mt. 192. §). |
Utasításhoz kötöttség
Mind a megbízási, mind pedig a munkaviszony alapvető eleme a megbízott vagy munkavállaló utasításhoz kötöttsége, amely a munkaviszonyban erőteljes függelmi viszonyt hoz létre a munkáltató és a munkavállaló között [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 474. § (2) bek. 1992. évi XXII. törvény (Mt.) 104. §].
Tekintettel a vezető tisztségviselők feladat- és hatáskörére, a vállalati szervezeti "hatalommegosztásban" elfoglalt helyükre és fokozott felelősségükre, a Gt. alapvetően kizárja, hogy a vezető tisztségviselőknek akár a tagok, akár a munkáltató ilyen minőségében utasítást adjanak, vagyis a vezető a jogszabályok, a társasági statútumok, a szerződések rendelkezéseinek keretei között autonóm módon jár el [Gt. 22. § (2) bekezdés]. Ez alól kivétel az egyszemélyes társaság, ahol az alapító a vezető tisztségviselőknek írásban utasításokat adhat, ez azonban mentesíti őket felelősségük alól [Gt. 22. § (5) bekezdés].
Személyes eljárás
A vezető tisztségviselő csak személyesen láthatja el a feladatait, azok összessége tekintetében képviseletének nincsen helye [Gt. 22. § (3) bekezdés], vagyis jogviszonya személyhez fűződő kötelmet jelent. Ez természetesen nem zárja ki, hogy a vezető tisztségviselő bizonyos konkrét ügycsoport tekintetében képviseleti joggal ruházza fel a társaság munkavállalóit és azok cégjegyzési joggal rendelkezzenek [Gt. 39. § (4) bekezdés]. A vezető tisztségviselők ugyanis az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
Fokozott gondosság
A társasági jog szabályai szerint a vezető tisztségviselőtől elvárt gondosság foka és ezzel felelőssége nagyobb, mint az általános polgári jogi, vagy a felelősség következményei tekintetében még erőteljesebben korlátozott munkajogi felelősség. A Gt. 29. §-ának (1) bekezdése szerint a vezető felelősségének három eleme van:
- Az első a gondosság mércéje, amely a hasonló tisztséget betöltő személyek szakértelmét, körültekintését, odafigyelését veszi alapul (a polgári jogi "adott helyzetben általában elvárható" gondossághoz képest), vagyis nem az átlagos, mindennapi gazdasági forgalomban részt vevő személyekhez viszonyítja a vezető magatartását.
- A második a gondosság foka, amelynek keretében a vezetőtől a jog a társaság ügyeiben, tekintettel annak tagjainak, hitelezőinek és a gazdaság vele kapcsolatban álló résztvevőinek érdekeire, fokozott gondosságot vár el.
- A harmadik elem pedig a társaság érdekeinek elsődlegessége, azaz a vezetőnek minden döntésénél, intézkedésénél első helyre kell tennie a társaság érdekeit és mindenki másét csak ezt követően rangsorolhatja és veheti figyelembe.
Amennyiben a vezető tisztségviselő a fenti kritériumoknak nem megfelelő magatartásával kárt okoz a társaságnak, a polgári jog szabályai szerint felelős a társasággal szemben, és a kártérítési igényt a társaság nevében és javára kell érvényesíteni (például a felszámoló által a felszámolási eljárás alatt).
A munkajogi szabályozás a vezetői tevékenység keretében okozott károkért való felelősség tekintetében (illetve a munkajogi összeférhetetlenségi szabályok megsértése esetében is) visszautal a polgári jog szabályaira, ahol gondossági mérceként szintén a fenti speciális társasági jogi előírás érvényesül [Mt. 193. § (1) bekezdés].
Egyetemleges felelősség
Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve (a testületi jelleg miatt) a részvénytársaság igazgatóságának tagjai egyetemlegesen felelnek a tisztségükből fakadó kötelezettségeik megsértésével okozott kárért. Az a vezető tisztségviselő, aki helytállt a társasággal szemben, a többiektől – belső viszonyukban – igényelheti, hogy a felróhatóságuk arányában térítsék meg részére a reájuk eső részt [Ptk. 334. § (2) bekezdés és 337. §]. E megtérítési igény szempontjából lehet jelentősége a vezető tisztségviselők feladatköreit, reszortjait meghatározó, felosztó belső szabályozásnak.
Az igazgatóság tagját nem terheli ez az egyetemleges felelősség, ha a döntéshozatalban nem vett részt, vagy az ellen tiltakozott, és tiltakozását 15 napon belül írásban a felügyelőbizottság tudomására hozta [Gt. 29. § (2) bekezdés].
Felelősség harmadik személlyel szemben
A vezető tisztségviselő által a társaságon kívüli, harmadik személyeknek okozott károkért a társaság felelős, neki kell helytállnia. Más kérdés, hogy utána a károkozó vezető tisztségviselőtől igényelheti a károk megtérítését [Gt. 29. § (3) bekezdés].
A kártérítési igényt a társaság jogutód nélküli megszűnése után a törlés időpontjában tagsági viszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik a társaság céljegyzékből való törlését követő egy éven belül, mégpedig a tagok korlátozott felelőssége esetén a társaság megszűnése esetére őket megillető likvidációs hányad erejéig [Gt. 29. § (4) bekezdés].
Jóváhagyástól függő ügyletek
A társaság bizonyos ügyleteiben a társaság alapdokumentuma a társaság legfőbb szervének tarthatja fent a döntési jogot, ám ez az ügyvezetés hatáskörének elvonását jelentheti. Az egyszemélyes társaságnál, illetve az olyan társaságnál, ahol a tag legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik, a hatáskör elvonásához még az alapdokumentum rendelkezésére sincs szükség [Gt. 22. § (4)–(6) bekezdés]. Ezekben az esetekben a legfőbb szerv nem egyszerűen ügyleteket (szerződéseket) hagy jóvá vagy engedélyez, hanem dönt azokról, és a vezető csak a döntés végrehajtására jogosult, ezek tehát nem igazi jóváhagyástól függő ügyletek.
A kft. és az rt. alapstatútumai lehetővé tehetik, hogy bizonyos ügyletek a felügyelőbizottság jóváhagyásától függjenek [Gt. 33. § (1) bekezdés]. A felügyelőbizottság e körben hozott döntéseiről köteles beszámolni a legfőbb szerv legközelebbi ülésén [Gt. 33. § (2) bekezdés]. Ha a felügyelőbizottság az ügylet jóváhagyását megtagadta, a vezető tisztségviselők jogosultak a legfőbb szerv összehívására, amely a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat az ügylet jóváhagyásáról [Gt. 33. § (3) bekezdés].
Korlátozott cégjegyzés, képviselet
A vezető szerződése (vagy a társasági alapdokumentum, szervezeti és működési szabályzat) tartalmazhat olyan, kifelé nem hatályos képviseleti és cégjegyzési jogi korlátozásokat, amelyek alapján a vezető a társaság legfőbb szervének jóváhagyását köteles bekérni bizonyos ügyletekhez. Természetesen a társaság a vele szerződő harmadik féllel szemben ilyen esetekben nem hivatkozhat a jóváhagyás hiánya miatt az ügylet érvénytelenségére, de a jóváhagyás hiánya a vezető felelősségét megalapozza a társasággal szemben.
| Javadalmak, juttatások Díjazás A vezető tisztségviselőt feladatai ellátásáért megbízási szerződés esetén díjazás illetheti meg, de az is lehetséges, hogy külön díjazásban nem részesül a polgári jog általános szabályai szerint [Gt. 24. § (3) bekezdés, Ptk. 478. § (1) bekezdés]. Nem részesülhet díjazásban a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően [Gt. 24. § (3) bekezdés]. Amennyiben a vezető munkaviszonyban áll, mindenképpen munkabért kell kapnia (Mt. 141. §). A társaság fizetésképtelensége esetén helyzete, a speciális munkajogi szabályokra tekintettel, kedvezőbb, mint megbízási viszony esetén, mivel a fizetésképtelenség megállapítását követően a munkabért, hacsak munkaviszonyát nem szüntették meg, tovább kell fizetni a részére. Ha a vezető munkaviszonyát csőd- vagy felszámolási eljárás alatt szüntetik meg, és részére a felmondási időre vagy az abból még hátralévő időre munkabér járna, a munkáltató a megszüntetéskor legfeljebb csak 6 havi munkabért köteles előre kifizetni (feltéve ha ennél hosszabb időre jár bér a vezetőnek a jogviszony megszüntetésére tekintettel), a fennmaradó bér a csőd- vagy felszámolási eljárás megszűnésekor, illetőleg a felszámolási zárómérleg, vagy a záró egyszerűsített mérleg jóváhagyása után válik esedékessé [Mt. 190. § (4) bekezdés]. A díj mértéke A díjazás mértéke szabad megállapodás tárgya. A díjazás megállapítható különféle ütemezésben, a leggyakoribb a havidíj megállapítása, vagy éves díjazás meghatározása úgy, hogy azt havonta, 12 egyenlő részletben kell kifizetni. A szerződés tartalmazhat olyan megállapodást is, hogy a vezető tisztségviselő keresőképtelensége esetén egy bizonyos ideig a társaságtól tovább kapja a teljes díjazását. Egyéb juttatások A vezető tisztségviselők díjazásának fontos elemei az egyéb juttatások. A cégek a vállalkozás eredményében való valamilyen formában való részesítéssel, a vállalkozás eredményeitől függően adott jutalmakkal, illetve a társaság által egyedi döntések alapján adott egyéb fakultatív juttatásokkal kívánják ösztönözni és jutalmazni a vezetőt, illetve erősíteni a vállalathoz tartozását és lojalitását. Ezek a juttatások a különféle forgalmi jutalékok, nyereségrészesedések, prémiumok, bónuszok, jutalmak, vezetői részvények és részesedések és egyéb ún. incentive-k. Alaposan meg kell vizsgálni és ki kell dolgozni e juttatások adójogi és társadalombiztosítási megítélését és következményeit, a társaság számvitelére gyakorolt hatását, jogi jellegét (munkajogi minősülését), a juttatást megalapozó igény (objektív és szubjektív) feltételeit annak érdekében, hogy ne képezzék állandó kockázatok és viták forrását a vezetővel, illetve a hatóságokkal szemben. Költségtérítések, eszközhasználat Ugyancsak gyakori eleme a vezetők szerződéseiben annak rögzítése, hogy a vezetőknek előre engedélyeztetniük kell-e költségeiket vagy sem, milyen szabályok szerint történik azok megtérítése (bizonylatolás). A költségtérítések is elsősorban adó- és társadalombiztosítási jogi, illetve számviteli kérdések, különösen ilyen szempontból kell azokat kidolgozni. A különböző eszközök (így céges gépkocsi, telefon, számítógép) használatának biztosítása esetén egyfelől az adózási kérdésekre és a társadalombiztosítási terhekre kell ügyelni, másfelől az átadás-átvétel, az állag és a felszerelések megfelelő rögzítésére, a használat szabályainak megállapítására. Az eszközök használatához ugyanis a vezető kártérítési felelőssége kapcsolódhat, amelynek különösen munkaviszonynál vannak szigorú feltételei [Mt. 169. § (3) bekezdés]. Biztosítások A vezetők részére a társaság gyakran biztosít, a munka-, vagy megbízási viszonyból eredő társadalombiztosítási jogviszony alapján járó egészség- és baleset-, illetve nyugdíj-biztosítási szolgáltatásokon túlmenő, magasabb szintű szolgáltatásokat nyújtó élet-, baleset- és egészség-, kiegészítő nyugdíj-biztosításokat, amelyek mint a társaság juttatásai és a vezető tisztségviselő jövedelmei főként adó- és társadalombiztosítási jogi szempontból relevánsak. |
Az üzleti érdekek védelme
A vezető tisztségviselők szerződései alapvetően háromirányú szabályozást tartalmaznak a társaság üzleti érdekeinek védelme céljából.
Általában véve tiltanak minden melléktevékenységet, -foglalkozást, beleértve ebbe még a különféle választott tisztségek betöltését, illetve az érdek-képviseleti szervek tisztségeinek viselését. E tilalom alól csak a társaság engedélyezhet kivételeket.
A második elem a versenytilalom. Ez egyrészt a vezetői jogviszony fennállása alatt mindenféle versenytevékenység tilalmát, másrészt a jogviszony megszűnése utáni időre kikötött versenytilalmat jelenti. Megbízási viszony esetén ez a jó erkölcs és tisztesség, a szolgáltatások és ellenszolgáltatások egyenértékűségének és más magánjogi alapelvek keretei közt viszonylag szabadon alkudható ki a felek részéről.
Ugyan a munkajog szabályai szerint az ilyen megállapodásra a polgári jog szabályai irányadóak, mégis többirányú korlátozással találkozunk. Egyfelől feltétel az erre vonatkozó kifejezett megállapodás, másfelől a tilalom legfeljebb a munkaviszonyának bármilyen okból való megszűnését követő három évre terhelheti a vezető tisztségviselőt. Fontos továbbá, hogy a tilalom csak megfelelő ellenérték fejében köthető ki. A jogi gyakorlatban jelenleg az a tendencia, hogy ez az ellenérték általában akkor megfelelő, ha évenként a munkaviszony megszűnésekori bruttó éves átlagkereset felét eléri, amelybe a tilalmi időszak alatt máshol elért kereset korlátozottan beszámítható.
Kérdéses erre tekintettel minden olyan kikötés érvényessége a munkaszerződésben, amely úgy rendelkezik, hogy a munkabér vagy annak meghatározott része már előre ellentételezi a szerződés megszűnését követő időszakra kikötött versenytilalmat [Mt. 3. § (4) bekezdés]. Az ilyen kikötéseknél ügyelni kell arra, hogy a tilalom terjedelmét a lehető legrészletesebben határozzuk meg, illetve célszerű biztosítani a munkáltató számára, hogy e kikötés alól egyoldalúan mentesíthesse a vezetőt, legkésőbb a munkaviszony megszűnésekor.
A harmadik elem a különféle ajándékok és előnyök elfogadásának tilalma vagy az ajándékok bejelentéshez, illetve a társaság engedélyhez kötése annak érdekében, hogy a vezetőt a döntéshozatalaiban ezekkel ne lehessen befolyásolni, illetve a különféle vesztegetési tényállások gyanúja elkerülhető legyen.
Titoktartás
A Gt. 27. §-ának (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő üzleti titokként köteles megőrizni a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit. E rendelkezés alapján, függetlenül attól, hogy a vezető megbízási vagy munkaviszonyban áll-e, a jogviszony fennállása alatt titoktartási kötelezettség érvényesül. Ennek egy részelemeként a vezetők szerződései gyakran tartalmaznak olyan korlátozást is, hogy mikor lehet a társaság ügyeiben nyilvánosan felvilágosítást adni, nyilatkozni.
A társaságnak alapvető érdeke, hogy az üzleti titkokat a vezető a jogviszony megszűnése után is megőrizze (habár az üzleti titkok megsértését a polgári jog a versenyjog és a büntetőjog is szankcionálja), ezért a vezető tisztségviselők szerződései gyakran tartalmaznak erre vonatkozó kikötéseket is. Munkaviszony esetén kérdéses, hogy a fentiekben említett versenytilalomnál ismertetett szabályokat [Mt. 3. § (4) bekezdés] – mivel azok a munkáltató jogos gazdasági érdekeinek védelmére szolgálnak – alkalmazni kell-e az üzleti titkoktartás kikötése esetén is, azaz időben korlátozott-e a titoktartás és jár-e érte ellenszolgáltatás. Habár a gyakorlatban vannak törekvések abba az irányba, hogy ezt így kell értelmezni, az üzleti titok és védelmének értelme alapján helyesebb megközelítés, ha ez a tilalom a jogviszony megszűnését követően, korlátlanul érvényesül.
A jogviszony időtartama
A társasági jog szabályai szerint a vezető tisztségviselőket – társasági jogilag – határozott időre, legfeljebb öt évre választják. Ennek célja a társaság ügyvezetésének egészséges fejlesztése, változtatása, hogy a vezetővé választás ne eredményezhessen "bebetonozott" pozíciókat [Gt. 24. § (1) bekezdés].
Amennyiben a társaság alapdokumentuma az alapításkor nem rögzíti az időtartamot, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni. [Gt. 24. § (1) bekezdés]. Az alapdokumentum rögzítheti, hogy a legfőbb szerv (vagy a felügyelőbizottság) alkalmanként milyen időtartamra választhatja meg a vezető tisztségviselőket. Az ettől való eltéréshez először tehát az alapstatútumot kell módosítani az arra irányadó szabályok szerint, amely tulajdonképpen így kontrollja is a legfőbb szerv ez irányú döntéseinek. A gyakorlatban elfogadottnak tűnik az a megoldás is, hogy a társaság alapításakor meghatározzák az első vezető tisztségviselők megbízatásának idejét, utána pedig a legfőbb szerv (felügyelőbizottság) határozatában megállapított, határozott, legfeljebb ötéves időtartamra történhetnek a választások. Ez bizonyos rugalmasságot biztosít a társaság igényeihez való alkalmazkodáshoz.
Testületi ügyvezető szervnél – mint az rt. igazgatósága – (vagy esetleg együttes cégjegyzési jognál) gyakori megoldás az is, hogy bármely tag kiesése esetén a helyére választott új tag megbízatásának időtartama a többi tag megbízatásából még hátralevő időhöz igazodik. A vezető tisztségviselők azonban bármikor újraválaszthatók [Gt. 24. § (2) bekezdés].
A szerződés egyéb elemei
Szellemi alkotások
A vezető jogviszonyának eleme lehet a különböző, a vezető által a jogviszonya alatt és annak körében létrehozott szellemi alkotások (például szerzői mű, találmány, újítás, know-how) esetleges szabályozása, amelynél azonban mindig figyelembe kell venni az adott szellemi alkotást szabályozó jogszabályi rendelkezések sok esetben szigorú tartalmát.
A jogviták rendezése
A jogviszony tartalmazhat megállapodást a vitarendezési fórumokra (rendes bíróság kizárólagos illetékességének vagy választottbírósági eljárás kikötése), kivéve a munkaviszonyt, amelyben kizárólagos hatáskörrel a munkaügyi bíróság rendelkezik.
Háttérszabályok
A jogviszony hivatkozhat a jogviszonyra irányadó háttérszabályokra, amelyek alapvetően a Gt., megbízási viszony esetén a Ptk. munkaviszony esetén pedig az Mt. Utóbbinál lényeges, hogy a vezetőre a kollektív szerződés rendelkezései nem vonatkoznak (Mt. 189. §).
dr. Szilágyi Zoltán| A jogviszony megszűnése A társasági jog szabályai szerint a vezető jogviszonya megszűnik: a megbízatás időtartamának lejártával (Gt. 30. §); a társaság legfőbb szerve (felügyelőbizottsága) általi visszahívással, amelyre a döntéshozó szerv bármikor és külön indokolás nélkül jogosult [Gt. 24. § (2) bekezdés]; a vezető tisztségviselő lemondásával, amely jogot a vezető tisztségviselő bármikor indokolás nélkül gyakorolhat. [A lemondás egyetlen korlátja a társaság működőképessége fenntartásának érdekében előírt 60 napos hatályosulási idő – Gt. 30. § (2) bekezdés –, amely alatt a lemondott vezető a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. Ezt a korlátozást enyhíti az a szabály, hogy a 60 napot nem kell kivárni a hatályosulással, ha a társaság már előbb gondoskodott a vezető utódjáról.]; a törvényben szabályozott, a vezető tisztség betöltését kizáró okok időközbeni bekövetkeztével (A jogviszony ilyenkor automatikusan, bármelyik fél külön nyilatkozata nélkül megszűnik.); a vezető halálával, tekintettel a jogviszony már fentiekben ismertetett, a személyes eljárás kötelezettségéből fakadó erőteljes személyes jellege miatt. A határozott idejű jogviszonnyal és a megszűnéssel kapcsolatosan a legfőbb kérdés, hogy az miként viszonyul a megbízási, illetve munkaszerződés általános szabályozásához. Megbízási szerződés esetében viszonylag egyszerűbb a helyzet; a társasági jog időtartamra és megszűnésre vonatkozó speciális és szigorú szabályai megelőzik és kioltják a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződés időtartamára és megszűnésére vonatkozó előírásait. Ez nem jelenti azt, hogy a felek a polgári jog kereti közt szabad megállapodásukkal ne rendezhetnék a megszűnés következményeit (például díjazás továbbfizetése a megszűnés után meghatározott ideig; a vezető tisztségviselő kártalanítása egy általányösszeggel). A vezető jogviszonyának megszűnése esetére lényeges szabályozási kérdés lehet a feladat (munka)-kör átadása, az utód bevezetése a feladatokba, ennek időtartama és esetleges ellentételezése is. A tisztség és a munkaviszony megszűnése Munkaviszony esetében viszont komoly ellentmondás van egyfelől a társasági jogi, illetve a munkajogi szabályozás, másfelől a vonatkozó munkajogi előírások és gyakorlati alkalmazásuk között. A munkajogi szabályozás a vezető tisztségviselők esetében nem ír elő olyan időbeli korlátozást a munkaviszony időtartamára, mint a társasági jog. Mi több, a munkajog bizonyos, vezető állású dolgozókra vonatkozó rendelkezései kifejezetten arra utalnak, hogy a vezető állhat határozatlan idejű munkaviszonyban is [Mt. 190. § (2) bekezdés]. A munkajogi gyakorlat azonban – vitathatóan – abba az irányba mozdult el, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszonya is csak határozott, legfeljebb ötéves időtartamra jöhet létre. Ez viszont a megbízási viszonyban ellátott vezető tisztségviselői funkcióhoz képest, a jogviszony megszűnése szempontjából hátrányosabbá teszi a társaság részére a munkaviszony alapján ellátott vezetői tisztséget. Az első hátrány, hogy a munkajogi gyakorlat nem tekint érvényesnek egy olyan munkaszerződéses megállapodást, amely szerint a munkaviszony határozott idejű azzal, hogy a társasági jogi visszahívással megszűnik (meghatározott eseményhez kötött megszűnés). A következő problémát az okozza, hogy a határozott idejű munkaviszonyt a munkáltató csak rendkívüli felmondással, vagy úgy szüntetheti meg egyoldalúan, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszonyából hátralévő időre járó, de – a munkavállalóra kedvezőbb, eltérő megállapodás hiányában – legfeljebb egyévi átlagkeresetét megfizeti, a munkavállaló pedig csak rendkívüli felmondással szabadulhat a kötelezettség alól (Mt. 88. §). Kérdés, hogy e munkajogi megszüntetési módok hogyan viszonyulnak a társasági jogi megszüntetési módokhoz? A munkajogi gyakorlatban az a tendencia figyelhető meg, hogy a társasági jogi visszahívás alapvetően megszünteti a vezető tisztségviselői feladatokra létrehozott munkaviszonyt is (nem ez a helyzet, ha a társasággal már munkaviszonyban álló munkavállaló egyidejűleg megbízási viszonyban ellátja a vezető tisztségviselői feladatokat, kivéve azt az esetet, ha a munkaviszonyt terjesztik ki a vezető tisztségviselői feladatokra is), ebben az esetben viszont vizsgálni kell, hogy a visszahívás megfelel-e a munkajogi szabályoknak is. Így, ha a visszahívó határozat nem tartalmaz indokolást, vagy az indokolás nem felel meg a rendkívüli felmondás szabályainak [Mt. 96. § (1) bekezdés], akkor a visszahívás egyben azt a munkajogi megszüntetési esetet jelenti, amikor a társaságnak a hátralévő időre járó átlagkeresetet a visszahívott vezető részére meg kell fizetnie. Amennyiben a visszahívás indoklást is tartalmaz, a rendkívüli felmondás feltételeinek fennállását kell vizsgálni, illetve a joghátrányok elkerülése érdekében a felmondásnak e feltételeknek kell megfelelnie (Mt. 96. §). A joggyakorlat a vezető tisztségviselő lemondása esetén is a fentieket veszi figyelembe, és a lemondást mint társasági jogi nyilatkozatot munkajogilag rendkívüli felmondásként kezeli, és annak feltételei szerint ítéli meg, azaz a vezetőnek ahhoz, hogy lemondása munkajogilag is érvényes rendkívüli felmondás legyen, megfelelő indoklást kell adnia, és a rendkívüli felmondás szabályait be kell tartania (Mt. 96. §). Amennyiben a tisztségviselővel szemben a jogviszony fennállása alatt következnek be kizáró okok, jogviszonya a törvény erejénél fogva szűnik meg, és a munkajogi gyakorlat is így kezeli ezt, mely szerint a vezető tisztségviselői munkaviszony automatikusan és anyagi konzekvenciák nélkül szűnik meg. |