Végelszámolás

 

A cégnek nem szükséges fizetésképtelenné válnia ahhoz, hogy jogutód nélkül megszűnjön. A végelszámolás során a valamilyen okból feleslegessé váló társaság a tulajdonosainak akaratából múlik ki, természetesen csak akkor, ha betartják az erre vonatkozó előírásokat.

 

A végelszámolás és a felszámolási eljárás közötti alapvető különbség, hogy végelszámolásra – ellentétben a felszámolással – kizárólag akkor van lehetőség, ha a gazdálkodó szervezet nem fizetésképtelen. Közös mindkét eljárásban, hogy az eljárások befejeződésével az érintett cég jogutód nélkül megszűnik.A végelszámolás a gazdálkodó szervezet keretén belül folyik, a cégbíróság szerepe csak az eljárás megindításakor, illetve az eljárás befejezésekor érvényesül. Magába a folyamatba a cégbíróság – ellentétben a felszámolást lefolytató bírósággal – nem avatkozik be, hisz a beavatkozásra nincs szükség, mert a hitelezői érdekek védelme ezt nem követeli meg. Ezzel magyarázható az is, hogy míg a felszámolás kezdő időpontját követően a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos követelést csak a felszámolás keretében lehet érvényesíteni, addig végelszámolás esetén a megszűnés előtt álló céggel szemben polgári peres eljárásban érvényesítheti igényét a hitelező.

Önálló elszámolási időszak

A végelszámolás időszaka a számviteli elszámolás tekintetében – a felszámolási eljáráshoz hasonlóan – önálló elszámolási időszaknak minősül. Az időszak gazdasági eseményeit a számviteli törvényben meghatározott módon és elkülönített számviteli nyilvántartásban kell rögzíteni, elszámolni. Az elszámolási időszakon belül biztosítani kell, hogy a más törvényekben előírt fordulónappal könyvviteli zárlatot lehessen készíteni [114/1997. (VII. 1.) Korm. rendelet].

A végelszámolás megkezdése

A végelszámolás iránti eljárás megindításához a gazdálkodó szervezet legfőbb szervének döntése szükséges. Ezt követően a gazdálkodó szervezet vezetője köteles haladéktalanul, de legkésőbb 8 napon belül megküldeni a jogutód nélküli megszűnést kimondó határozatot a cégbíróságnak.A jogutód nélküli megszűnésről hozott taggyűlési (közgyűlési) határozatban rendelkezni kell

• azoknak az önelszámoló szervezeti egységeknek, önálló jogképességgel, illetve jogi személyiséggel rendelkező szervezeteknek a megszüntetéséről is, amelyek létezése a gazdálkodó szervezethez kötődik, és ezért ebben a formában nem maradhatnak fenn, valamint
• a végelszámoló személyéről.

A végelszámolás kezdő időpontja

A végelszámolás kezdő időpontjaként az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) a cég legfőbb szerve által a jogutód nélküli megszűnésről hozott határozatában megállapított időpontot tekinti, azzal, hogy ez az időpont nem lehet korábbi a határozat kelténél.Közzététel

A cégbíróság a végelszámolás megindítását a Cégközlönyben teszi közzé.A közzététel tartalmazza a cég megszüntetésével kapcsolatos minden lényeges körülményt, így különösen:

• a cég adatait – a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezetnek a nevét, székhelyét és az adószámát, valamint ha az eljárás közzétételét megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd nevét, székhelyét és adószámát is;
• a végelszámolást elrendelő szerv nevét, székhelyét, és a határozat meghozatalának időpontját;
• a hitelezőknek szóló felhívást, hogy igényeik rendezése érdekében azokat a végelszámolónak a közzétételtől számított 40 napon belül jelentsék be, valamint
• a végelszámoló nevét és székhelyét.

Működés a végelszámolás alatt

A végelszámolás megindulása a cég jogképességét nem érinti, belső szervezeti egységei tovább működnek, így a taggyűlésnek, a közgyűlésnek is a jogszabályban, illetve a társasági szerződésben, az alapszabályban (alapító okiratban) foglaltak szerint ülést kell tartania, és a jogszabályban meghatározott döntéseit is meg kell hoznia.

Hitelezői bejelentés

A hitelezői követeléseket a végelszámolás közzétételét követő 40 napon belül be kell jelenteni a végelszámolónak. A bejelentési kötelezettség kiterjed azokra a követelésekre is, amelyek érvényesítése céljából a végelszámolás megkezdése előtt a hitelező hatósági eljárást kezdeményezett.A bejelentés elmulasztása

A bejelentés elmulasztásának elvileg pénzügyi konzekvenciái nem lehetnek, hiszen végelszámolás esetén abból indulunk ki, hogy az adós cég minden hitelezőt ki tud elégíteni. Célszerű azonban mégis minél előbb bejelentkezni, hiszen annál kevésbé fenyeget az a veszély, hogy elfogyván a pénz, nem jut hozzá a követeléséhez a hitelező.Vitatott követelés

Ha a végelszámoló vitatja a hitelező követelését, erről 45 napon belül köteles a hitelezőt tájékoztatni, hogy a követelés érvényesítése céljából bírósági eljárást kezdeményezhessen. A jogvita elbírálására az általános hatáskörű bíróság az illetékes.

A végelszámoló

A végelszámoló természetes személy, illetve jogi személy is lehet. Lényeges, hogy a végelszámolói feladatokat a végelszámolás alatt álló cég vezető tisztségviselője is elláthatja.A végelszámolás kezdő időpontja után a cég vagyonáról csak a végelszámoló rendelkezhet. A végelszámoló kijelölésével a gazdasági társaság tisztségviselőinek, képviselőinek és dolgozóinak cégjegyzési jogosultsága megszűnik, jogaikat és kötelezettségeiket a végelszámoló gyakorolja.Értesítési kötelezettség

A végelszámoló feladata, hogy mindazokat a hatóságokat és szervezeteket értesítse, amelyekre a gazdálkodó szervezet megszűnésével kapcsolatban valamilyen feladat hárul, avagy amelyek eljárására a végelszámolás lefolytatása kihat.Szerződések felmondása, elállás

A gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolónak lehetősége van arra, hogy az eljárás minél gyorsabb befejezése érdekében a cég szerződéses kapcsolatait felszámolja. A végelszámoló tehát élhet a rendkívüli felmondás jogával, azzal a kiegészítéssel, hogy az a szerződő partner, akinek a felmondással vagy az elállással a végelszámoló kárt okoz, teljes kártalanításra (tényleges kár, elmaradt haszon, indokolt költségek) tarthat igényt, feltéve hogy a követelését az elállás vagy a felmondás közlésétől számított 30 napon belül előterjeszti.A felszámolási eljáráshoz hasonlóan bizonyos szerződések esetén a végelszámoló nem élhet az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogával. Ennek megfelelően nem lehet azonnali hatállyal felmondani:

• a természetes személyeknek – a szolgálati lakás és garázs kivételével – a lakásokra fennálló bérleti szerződéseit;
• az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződéseket;
• a munkaszerződéseket;
• a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződéseket;
• a szövetkezeti tagok vállalkozásjellegű jogviszonyával összefüggő szerződéseit, valamint
• a kollektív szerződést.

Járadékjellegű kötelezettségek rendezése

A járadékjellegű és garanciális kötelezettségek rendezésének módja megegyezik a felszámolási eljárás során előírtakkal. Eszerint a végelszámoló is megállapodhat a jogosultakkal a gazdálkodó szervezet járadékjellegű tartozásainak egy összegben való kielégítésében, de ha ez nem sikerül, köteles a jogosultak javára egyszeri díjú járadékbiztosítási szerződést kötni. A végelszámolás esetében – szemben a felszámolási eljárással – semmiféle állami kötelezettség nem áll fenn a járadékosokkal szemben, így ha a végelszámolónak nem áll rendelkezésére a havi járadék mértékének megfelelő összeg, a jogosult létfenntartása veszélyeztetetté válik. Ezért is kiemelt a felelőssége a végelszámolónak, hogy időben kérelmezze a bíróságtól a felszámolás megindítását, ha a cég a vele szemben fennálló követeléseknek nem tud időben eleget tenni.Teljes körű képviselet

A végelszámoló teljesíti a gazdálkodó szervezet kötelezettségeit, behajtja követeléseit, érvényesíti igényeit, és ha a rendelkezésre álló pénzeszközök a követelések kiegyenlítésére nem nyújtanak fedezetet, szükség szerint értékesíti a társaság vagyontárgyait.A hitelezők kielégítése

Tekintettel arra, hogy a végelszámolás esetén a cég vagyona elvileg minden hitelező követelésének a kielégítésére elegendő, nincs szükség a felszámolásnál irányadó szabály alkalmazására, miszerint a gazdálkodó szervezet valamennyi tartozása a felszámolás kezdő időpontjában lejárttá, azaz esedékessé válik. A végelszámolás során a végelszámoló a lejárattól függetlenül, saját belátása szerint elégíti ki a céggel szembeni követeléseket. Amennyiben a rendelkezésre álló pénzeszközök nem elegendőek a követelések rendezésére, úgy a végelszámoló szükség szerint értékesítheti a vagyont. Lényegében a végelszámolón múlik, hogy a vagyont milyen formában, módon értékesíti, akár a nyilvánosságot is mellőzve.Kárfelelősség

A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a gazdálkodó szervezet vagyonának megóvásáról, megőrzéséről, eljárása során a gazdálkodó szervezet érdekeit messzemenően szem előtt tartva, az adott helyzetben általában elvárható körültekintéssel köteles eljárni. A végelszámolói kötelezettségek megsértésével az alapítónak, illetve a megszűnő szervezet megmaradó vagyonával rendelkezni jogosult személyeknek, továbbá a hitelezőknek okozott károkért a végelszámoló a Ptk.-nak a szerződésen kívül okozott károkért való felelősségre vonatkozó szabályai szerint felel.

Indokolási, tájékoztatási kötelezettség

A végelszámolás kezdetét követő egy év elteltével a végelszámoló köteles megindokolni a cégbíróságnak, a tulajdonosoknak, illetve a hitelezőknek, hogy az eljárás milyen okból nem fejeződött be, valamint hogy annak lezárása mikorra várható.A munkáltatói jogkör gyakorlása

A végelszámolás alatt álló cég jogutód nélküli megszüntetése megkívánja az ott foglalkoztatott dolgozók helyzetének rendezését, melynek keretében a végelszámolás folyamata során fokozatosan megtörténik a cégnél foglalkoztatott dolgozók munkaviszonyának megszüntetése. A végelszámolás kezdő időpontjától – a jogszabályok, a kollektív szerződés, a belső szabályzatok és a munkaszerződések keretei között – a végelszámoló gyakorolja a munkáltatói jogokat és teljesíti a kötelezettségeket.Kifogás

A felek kifogást terjeszthetnek elő a végelszámolási eljárásban a végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen, az arról való tudomásszerzéstől számított 8 napon belül. A kifogás elbírálására a cégbíróság jogosult.

Könyvvezetési feladatok

Kötelező dokumentumok

A végelszámolás megkezdésével összefüggésben a megszűnő gazdálkodó szervezet vezetőire ugyanazok a feladatok hárulnak, mintha a gazdálkodó szervezet felszámolás alatt állna. A gazdálkodó szervezet vezetője köteles a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal záróleltárt, tevékenységet lezáró mérleget, vagyonkimutatást, adóbevallást, zárómérleget készíteni, és azt az adóhatóságnak, valamint ha az nem a gazdálkodó szervezet vezetője, végelszámolónak átadni.A könyvek lezárása, iratátadás

A zárómérleg alapján le kell zárni a társaság könyveit. A tevékenységet lezáró mérleget könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni. Gondoskodni kell a cég iratanyagának az átadásáról, valamint az alkalmazottak tájékoztatásáról is.A végelszámolás alapvető eltérést mutat a felszámolással szemben abban, hogy az esetek túlnyomó többségében a gazdálkodó szervezet vezetőjének személye megegyezik a végelszámoló személyével, így a Cstv.-ben szereplő kötelezettségnek, hogy az előírt iratokat és információkat a végelszámolónak is át kell adni, a gyakorlatban nincs túl nagy jelentősége.Nyitómérleg

A végelszámoló köteles a végelszámolás megkezdésekor a gazdálkodó szervezet vagyoni helyzetét felmérni, amelyről a zárómérleg alapján végelszámolási nyitómérleget készít. A nyitómérleget a végelszámolás kezdő időpontjától számított 45 napon belül a jogutód nélküli megszűnést kimondó szerv elé terjeszti. A végelszámolási nyitómérlegnek egyebek mellett része a hitelezőkkel szemben fennálló kötelezettségek részletezése.

A végelszámolás befejezése

A végelszámolási eljárás befejezésekor a végelszámolónak az utolsó naptári évre készült számviteli beszámoló alapján el kell készítenie a végelszámolási zárómérleget, a vagyonfelosztási javaslatot, a zárójelentést, a záró adóbevallást, valamint intézkednie kell az iratanyag elhelyezéséről és a számviteli bizonylatok őrzéséről.Végelszámolási zárómérleg

A végelszámolási zárómérleget – amennyiben az a számviteli törvény 73. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak megfelel – könyvvizsgálóval felül kell vizsgáltatni.Jóváhagyás

Alapvető különbség azonban a felszámolással szemben, hogy a zárómérleget és az egyéb iratokat a végelszámoló az adóhatóság mellett a végelszámolást kimondó tulajdonosi testületnek is elküldi jóváhagyásra.A cég törlése

Abban az esetben, ha a tulajdonosi testület a zárómérleget és a vagyonfelosztási javaslatot jóváhagyta, akkor a végelszámoló a cégbírósághoz továbbítja az iratokat, és egyben bejelenti a cégbíróságnak az eljárás befejezését. A cégbíróság az iratok, illetve a bejelentés alapján elrendeli a gazdálkodó szervezet törlését. Az erről szóló jogerős végzést a Cégközlönyben is közzéteszi.

Felmentések

Mivel a cég végelszámolása a gazdálkodó szervezet keretén belül folyik, a végelszámolás – mint arra az előzőekben már utaltunk – nem érinti a gazdálkodó szervezet belső működését, vagyis mind a tulajdonosi, mind az ellenőrző szervezetek továbbra is működnek. Ezért, ha a tulajdonosi szervezet jóváhagyta a végelszámolási zárómérleget – és ezzel a cég végleges megszűnését-, rendelkeznie kell a végelszámoló, az igazgató, az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjai és a könyvvizsgáló felmentéséről is.

Végelszámolás utáni feladatok

Irattározás, iratőrzés

A végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet iratanyagának az elhelyezése során a végelszámoló – a felszámolóhoz hasonlóan – a cég történeti értékű iratait a cég székhelye szerint illetékes levéltárnak köteles átadni. Ezen túlmenően – a végelszámolás befejezését követően – gondoskodik a megszűnt gazdálkodó szervezet számviteli bizonylatainak legalább az adó megállapításához való jog elévüléséig olvasható formában, a könyvelési feljegyzések hivatkozása alapján visszakereshető módon való megőrzéséről [114/1997. (VII. 1.) Kormányrendelet 15. § (1) és 1991. évi XVIII. törvény 87. §-ának (2) bekezdése].A végelszámoló díja

A végelszámoló igazolt költségeit a gazdálkodó szervezet viseli. Ha a végelszámoló a gazdálkodó szervezet alkalmazottja, tevékenységéért a cég tulajdonosai által meghatározott mértékű díjazásra jogosult, azonban ha a tagok (részvényesek) külső személyt jelölnek ki végelszámolónak, részére a gazdálkodó szervezet éves beszámolója szerinti eszközök könyv szerinti értékének 1,5 százalékának megfelelő összeget kell díjként kifizetni. Abban az esetben, ha a megállapítható maximális díj sem állna arányban a végelszámoló tevékenységével, a cégbíróság a végelszámoló kérelmére magasabb díjösszeget is megállapíthat.Miklóssy Sándor Zoltán