A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága a közelmúltban iránymutatást adott a jogalkalmazás számára a nyomdai úton előállított, névre szóló részvények átruházásával kapcsolatosan. Cikkünkben az erről szóló jogegységi döntés ismertetésén túl áttekintjük az értékpapír-átruházás szabályait, valamint a részvényekkel kapcsolatos értékpapírjogi rendelkezéseket.
A részvényekre, részvényátruházásra vonatkozó főbb szabályokat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi XCLIV. törvény (Gt.), az egyes értékpapírjogi fogalmakat, illetve a részvényátruházással kapcsolatos speciális szabályokat az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) tartalmazza, az értékpapírokra, illetve azok átruházására vonatkozó alaprendelkezéseket pedig a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.), valamint a váltójogi szabályok szövegének közzétételéről szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (R.) határozza meg. Ez utóbbi szabályok valamennyi értékpapírfajtára vonatkoznak, illetve az R. valamennyi értékpapírügylet kiindulópontját is jelenti, ezért – mintegy bevezetésként – tekintsük át először a Ptk. idevonatkozó, valamint a váltóátruházás főbb rendelkezéseit.
ÉRTÉKPAPÍR- ÉS VÁLTÓÁTRUHÁZÁS
Értékpapírügylet
Az értékpapírügylet lényegében kétoldalú jogügylet, amelyben a pénzkövetelésről szóló értékpapír kiállítója – a kibocsátó – feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának [Ptk. 338/A § (1) bekezdése].
Értékpapír
Az értékpapír materializált formája – erre a későbbiekben még visszatérünk – olyan okirat, dematerializált formája pedig olyan – más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított – adat, amely rendelkezik a jogszabályban meghatározott kellékekkel, és a jogszabály egyben ebben a formában való megjelenítését lehetővé teszi [Ptk. 338/A §-ának (2) bekezdése].
Az értékpapír lehet bemutatóra, illetve névre szóló értékpapír.
Az átruházás általános szabálya
Az értékpapír átruházása a váltóra vonatkozó rendelkezések szerint történik, azzal, hogy jogszabály az átruházás eltérő szabályait is megállapíthatja. Az átruházással az értékpapírból eredő valamennyi jog átszáll az új birtokosra, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett [Ptk. 338/B §-ának (2) és (3) bekezdése]. Itt jegyezzük meg, hogy az értékpapír birtoklásának nagy jelentősége van, ugyanis az értékpapírban meghatározott követelés – főszabályként – csak annak birtokában érvényesíthető, és arról szintén csak a birtokos rendelkezhet, illetve terhelheti meg azt [Ptk. 338/A §-ának (3) bekezdése].
Váltóátruházás
A váltó átruházására vonatkozó szabályok ismerete azért lényeges az értékpapírügyleteket bonyolítók számára, mert valamennyi ilyen jellegű jogügyletnél erre történik a visszahivatkozás.
Átruházási módok
Forgatmány
Az R. 11. §-ának (1) bekezdése szerint minden váltót – még ha nem is szól kifejezetten rendeletre – váltóátruházás (forgatmány) útján lehet átruházni.
Engedmény
Előfordulhat az is, hogy a kibocsátó a váltón a "nem rendeletre" szavakat, avagy ezzel azonos jelentésű szavakat tüntetett fel. Ebben az esetben a váltó csak közönséges engedmény alakjában és hatályával ruházható át [R. 11. §-ának (2) bekezdése].
Átruházás a címzettre
Az R. 11. §-ának (3) bekezdése értelmében a váltó átruházható a címzettre is, akár elfogadta a váltót, akár nem, továbbá a kibocsátóra vagy bármely más kötelezettre. Ezek a személyek a váltót tovább átruházhatják.
Az átruházás érvényessége
Az R. kifejezetten tiltja a váltóátruházás feltételhez kötését, ezért a váltóátruházáshoz fűzött bármilyen feltételt nem írottnak kell tekinteni. Nincs lehetőség arra sem, hogy a váltót részlegesen ruházzák át.
Ebben a körben kiemeljük, hogy a bemutatóra szóló váltóátruházásra ugyan van lehetőség, azonban az csak üres váltóátruházásként érvényes [R. 12. §-ának (1)–(3) bekezdése].
Váltóátruházási nyilatkozat
A váltóátruházási nyilatkozatot a váltóra vagy az ahhoz csatolt lapra – a toldatra – kell írni. Ezt a nyilatkozatot az átruházónak alá kell írnia.
Üres átruházás
Lényeges, hogy a váltóátruházásnak nem kell megjelölnie a kedvezményezettet, emellett az állhat kizárólag az átruházó aláírásából is. Ez az úgynevezett üres átruházás. Az utóbbi esetben a váltóátruházás csak akkor érvényes, ha az átruházó aláírása a váltó hátlapján vagy a toldaton szerepel [R. 13. §-ának (1)–(2) bekezdése]. Ennél az átruházási formánál a váltóbirtokos
- az üres váltóátruházást kikötheti akár a saját nevére, akár más személy nevére;
- a váltót újból átruházhatja akár üres váltóátruházással, akár más személy nevére is; valamint
- a váltót harmadik személynek továbbadhatja anélkül, hogy kitöltené az üres váltóátruházást és a váltót ellátná váltóátruházó nyilatkozattal [R. 14. § (2) bekezdésének 1., 2. és 3. pontja].
A nyilatkozat joghatása
Az átruházási nyilatkozattal valamennyi – váltóból eredő – jog átszáll az új birtokosra [R. 14. §-ának (1) bekezdése].
Felelősség
A váltóátruházó – ellenkező kikötés hiányában – felelős a váltó elfogadásáért és kifizetéséért. Amenynyiben azonban a váltóátruházó megtiltja a további váltóátruházást, nem áll fenn a felelőssége azokkal a személyekkel szemben, akikre a váltót utóbb ruházták át [R. 15. §-ának (1) és (2) bekezdése].
A váltóbirtokos jogi helyzete
A váltó birtokosát jogos váltóbirtokosnak kell tekinteni, ha jogosultságát a váltóátruházások meg nem szakított láncolatával igazolja, akkor is, ha az utolsó váltóátruházás üres. A törölt váltóátruházásokat ebből a szempontból nem írottnak kell tekinteni. Ha az üres váltóátruházásra másik váltóátruházás következik, az utóbbi váltóátruházás aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki a váltót üres váltóátruházás útján szerezte meg [R. 16. §-ának (1) bekezdése].
Elveszett váltó
Előfordulhat, hogy a váltó valakinek a birtokából bármi módon elvész. Ebben az esetben az a váltóbirtokos, aki jogát a fentiekben meghatározott módon, azaz a váltóátruházások meg nem szakított láncolatával igazolja, csak akkor köteles kiadni az értékpapírt a váltót elvesztő személy részére, ha azt rosszhiszeműen szerezte, avagy ha a megszerzéssel kapcsolatban súlyos gondatlanságot követett el [R. 16. §-ának (2) bekezdése].
RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS
A Gt. 179. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).
Értelmezések a részvényátruházáshoz
Az alábbiakban röviden ismertetjük az Épt.-nek a részvényátruházáshoz kapcsolódó értelmező rendelkezéseit.
Dematerializált értékpapír
A dematerializált értékpapír elektronikus úton rögzített és továbbított, értékpapírszámlán nyilvántartott, az értékpapír – jogszabályban meghatározott – valamennyi tartalmi kellékét azonosítható módon tartalmazó adat.
Értékpapír
Az értékpapír a kibocsátás helyének joga szerint átruházható értékpapírnak minősülő befektetési eszköz.
Értékpapírszámla
Az értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás.
Központi értékpapírszámla
A központi értékpapírszámla a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról értékpapírfajtánként, sorozatonként és értékpapír-vezetőként vezetett összesített nyilvántartás.
Értékpapírügylet
Az értékpapírügylet értékpapír adásvételére vagy cseréjére vonatkozó szerződést jelent.
Bemutatóra szóló részvény átruházása
A bemutatóra szóló részvény szabadon átruházható, az átruházáskor a tulajdonost sem kell megjelölni [Gt. 180. §-ának (1) bekezdése].
Névre szóló részvény átruházása
A névre szóló részvényt szintén szabadon át lehet ruházni azzal, hogy a névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték [Gt. 180. §-ának (2) bekezdése, 198. §-ának (2) bekezdése].
Nyomdai úton előállított, névre szóló részvény átruházása
A nyomdai úton előállított névre szóló részvényt a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmánnyal lehet átruházni [Gt. 180. §-ának (3) bekezdése].
Dematerializált részvény (értékpapír) átruházása
Belföldön kibocsátott dematerializált részvényt kizárólag az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján lehet átruházni. Az értékpapír tulajdonosának ennek megfelelően azt kell tekinteni, akinek a számláján az értékpapírt nyilvántartják [Épt. 80. §-ának (1) és (2) bekezdése]. Dematerializált részvény esetében tehát az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a számlakivonat igazolja, mégpedig a kiállítás időpontjára vonatkozóan [Épt. 85. §-ának (2) bekezdése].
Zártkörű részvénytársaság részvényeinek átruházása
Zártkörű részvénytársaság esetében – amelynek kizárólag névre szóló részvényei lehetnek – az alapító okiratban a részvényeseknek lehetőségük van arra, hogy a Gt. rendelkezéseinek megfelelően az átruházást korlátozzák, illetve azt a részvényesek beleegyezéséhez kössék [Gt. 180. §-ának (2) bekezdése].
A beleegyezés megtagadása
A Gt. 202. §-ának (2) bekezdése ennek megfelelően rögzíti, hogy a beleegyezés az igazgatóság, illetve saját részvény elidegenítése esetén a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik, továbbá hogy a beleegyezést csak fontos okból lehet megtagadni, tehát akkor, ha
- a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
- azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja [Gt. 202. §-ának (3) bekezdése]. Lényeges, hogy az igazgatóság (felügyelőbizottság) az utóbbi esetben csak akkor tagadhatja meg a hozzájárulás megadását, ha a megtagadási okot a részvényesek a részvénytársaság alapító okiratában a megtagadást megelőzően már rögzítették – ilyen eset lehet például, ha az alapító okirat kizárja a részvénynek a társaság volt munkavállalója részére történő elidegenítését.
A beleegyezés megtagadásának korlátja, hogy a hozzájárulást csak az írásban bejelentett átruházási szándék kézhezvételétől számított 30 napon belül lehet megtagadni, ami annyit jelent, hogy amennyiben az igazgatóság ebben a határidőben nem nyilatkozik, úgy a beleegyezést megadottnak kell tekinteni [Gt. 202. §-ának (4) bekezdése].
Névre szóló részvény öröklése
Bár az öröklés nem tartozik az átruházás szorosan vett fogalmába, azonban a teljesség kedvéért szükségesnek tartjuk az ilyen esetben követendő eljárás ismertetését, elsősorban azért, mert az öröklés is a részvény tulajdonosának változását eredményezi, emellett a Gt. is az átruházással kapcsolatos rendelkezések között tárgyalja azt.
Az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (a toldaton) való átvezetésére. Az átvezetés alapja a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős ítélet, az átvezetéskor ezek számát és keltét a toldaton úgyszintén fel kell tüntetni [Gt. 180. §-ának (4) bekezdése].
Névre szóló részvény megszerzése hatósági árverésen
A fenti indokok miatt ejtünk néhány szót a névre szóló részvény hatósági árverésen történő megszerzésének szabályairól. Lényeges, hogy a szabályok a Gt. értelmében ebben az esetben is kizárólag a nyomdai úton előállított részvényekre vonatkoznak. Abban az esetben, ha valaki a nyomdai úton előállított névre szóló részvényt hatósági árverésen szerzi meg, a megszerző (tulajdonos) kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és egyben köteles a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán, azaz a toldaton való átvezetésére. Az átvezetés az árverési jegyzőkönyv szerint történik, az átvezetéskor a jegyzőkönyv számát és keltét fel kell tüntetni [Gt. 180. §-ának (5) bekezdése].
Jogegységi döntés a részvényátruházásról
A nyomdai úton előállított névre szóló részvény (részvény) átruházása a gyakorlatban számos problémát vetett fel, amelyek vonatkozásában sok esetben az ilyen jellegű ügyeket tárgyaló bíróságok sem képviseltek egységes álláspontot. Ezt oldotta fel a bevezetőben említett jogegységi döntés, a Legfelsőbb Bíróság 1/2000. polgári jogegységi határozata (határozat). A határozat rögzíti, hogy a nyomdai úton előállított névre szóló részvényt csak forgatmány útján lehet átruházni, azonban a forgatmány nem érvényességi kelléke a részvényátruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek, illetve előszerződésnek.
Forgatmány
A Gt. 180. §-ának (3) bekezdése alapján a nyomdai úton előállított részvényt csak és kizárólag forgatmány útján lehet átruházni. A határozat kimondja, hogy az ilyen részvényen úgynevezett értékpapírjogi hatállyal csak forgatmánnyal lehet tulajdont szerezni, ami nem más, mint a korábban a váltóátruházás szabályai között ismertetett átruházó nyilatkozat.
Két jogügylet
A határozat részletezi azt is, hogy a részvény tulajdonjogának az átruházása kétféle jogügyletből áll: egyrészt a tulajdonjog átruházására vonatkozó kötelezettségvállalásból, mint jogcímet teremtő kötelező ügyletből (ez a szerződés), másrészt a tulajdonátszállást eredményező átruházó, azaz rendelkező ügyletből. Ezért kell különbséget tenni az úgynevezett jogcímes ügylet (amely általában szerződés), valamint a tulajdonátszállást eredményező forgatmány között azzal, hogy a forgatmány magának a szerződésnek nem alakisága, nem érvényességi kelléke, ugyanis a szerződés forgatmány hiányában is kikényszeríthető kötelmet keletkeztet a felek között.
G. A.