A döntéshozatali rendszerek elválaszthatatlanok a társaság formájától. A döntéshozatal, a határozathozatal fogalma összetett, mind horizontálisan, mind vertikálisan kétrétegű folyamat. Beszélhetünk ugyanis tágabb és szűkebb értelemben vett döntéshozatali rendszerről, attól függően, hogy a vizsgálat kiterjed-e a döntést megelőző eljárások szabályaira, vagy csupán a döntéshozó mechanizmust fogja át. Ezt tekintjük horizontális fogalmi kettősségnek. Vertikális fogalmi kettősség esetén a döntéshozatal szintjeit világítjuk át, azaz a legfőbb döntéshozó szerv, illetve az operatív irányítás határozathozatali rendjét elemezzük.
Elemzésünk során láthatóvá válik, hogy a horizontális síkon szűkebb értelemben vett döntési rend szétválaszthatatlanul összefonódik az ugyanebben az irányban tágabb értelemben vett rendszer szabályaival. Ahhoz, hogy teljes képet kapjunk a gazdasági társaságok határozathozatali rendjéről, elengedhetetlen az alapvetően stratégiai, közép- és hosszú távú határozatokat hozó legfőbb szerv és a leginkább rövid távú döntéseket hozó operatív irányítás együttes tárgyalása.
Vizsgálódásunk során elsőként áttekintjük a legfőbb döntéshozó szervek tágabb értelemben vett határozathozatali rendjét, ezt követően pedig az operatív vezetés döntési jogosultságának korlátait vesszük nagyító alá.
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK LEGFŐBB SZERVÉNEK ÖSSZETÉTELE
Mindenekelőtt az egyes gazdasági társaságok legfőbb szervének öszszetételét vizsgáljuk meg. A Gt. alapelvként kimondja, hogy a gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult részt venni a legfőbb szerv tevékenységében [Gt. 18. §-ának (2) bekezdése]. Ennek megfelelően a legfőbb szerv a társaság típusától függően egy főből is állhat, de elérheti akár a százas létszámot is.
Közkereseti és betéti társaság
Tagok gyűlése
A közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése a gazdasági társaság legfőbb szerve [Gt. 18. §-ának (1) bekezdése, 89. §-ának (1) bekezdése, 101. §-ának (3) bekezdése]. Ezek a társasági formák legalább két tulajdonost feltételeznek. Amennyiben a közkereseti társaság tulajdonosainak a száma egy főre csökken, és ezt a hiányt a törvényes határidőn belül (három hónap) nem pótolják, a társaság megszűnik [Gt. 98. §-a]. Hasonló a helyzet a betéti társaság esetében is, ahol legalább egy kültag és legalább egy beltag szükséges a törvényes működéshez. Bármelyik tulajdonostárs hiányában hasonló eljárást kell követni, mint azt a közkereseti társaság esetében láttuk [Gt. 104. §-ának (1) és (2) bekezdése]. Ezek a társaságok tőkeerejükre tekintettel általában kevés tag tulajdonát képezik, ezért a tagok gyűlése sem különösebben nagy létszámú.
Taggyűlés
A Gt. lehetővé teszi mindkét társasági formánál taggyűlés alakítását is. Amennyiben a társaságnál nem tagok gyűlése, hanem taggyűlés működik, annak működési rendjét a társasági szerződésben részletesen meg kell határozni [Gt. 89. §-ának (1) bekezdése].
Személyes részvétel
A közkereseti és a betéti társaságot a többi gazdasági társaságtól alapvetően megkülönbözteti, hogy ezeknél a cégformáknál valamennyi tag személyesen vesz részt a legfőbb szerv tevékenységében [Gt. 89. §-ának (1) bekezdése]. Amennyiben a társaság valamelyik tagja jogi személy, a döntéshozatalban való részvételét – a polgári jog általános szabályai szerint – a képviseletére jogosult személy útján gyakorolja.
Korlátolt felelősségű társaság
Az előbbiekben tárgyalt "tagok gyűlését" meg kell különböztetni a korlátolt felelősségű társaságnál működő taggyűléstől [Gt. 18. §-ának (1) és 150. §-ának (1) bekezdése]. Ebben az esetben ugyanis a Gt. lehetővé teszi, hogy a tagot erre meghatalmazott személy is képviselhesse. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló [Gt. 151. §-ának (1) bekezdése].
Közhasznú társaság
A közhasznú társaság – szervezetét tekintve – majdnem teljes azonosságot mutat a korlátolt felelősségű társasággal. A közhasznú társaság a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – közhasznú – tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. Az erre a tárasági formára vonatkozó rendelkezések meglehetősen foghíjasak. Sajátos célja miatt a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) hívta létre ezt az intézményt, működésének részletes szabályait azonban a Gt. hatálya alá utalja azzal a rendelkezésével, hogy a közhasznú társaságra a Ptk.-ban meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni [Ptk. 57. §-ának (1) bekezdése].
A taggyűlés
A legfőbb szerv – ami itt is a taggyűlés – működésére a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ezért a közhasznú társaságra vonatkozó előírásokat nem említjük külön. Minden, amit a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatban megállapítunk, érvényes a közhasznú társaságra is.
Amint az látható, a fentiekben megemlített négy cégforma legfőbb szerve igen hasonló – eltekintve a formából és a tulajdonosi viszonyokból adódó különbségektől.
Részvénytársaság
A részvénytársaságnál működő közgyűlés azonban már sajátosabb jegyeket is mutat. Bár itt is a tulajdonosok összessége alkotja a legfőbb szervet, a részvényesek nagy száma akár a százas nagyságrendet is elérheti. A bemutatóra szóló részvény esetében gyakorlatilag a legfőbb szerv összehívásakor még azt sem lehet biztosan tudni, hogy ki is valójában a tulajdonostárs (részvényes), aki szavazni fog [Gt. 18. § (1) bekezdése, 232. §-a].
Közös vállalat
Szintén az eddigiektől eltérő típust jelent a közös vállalat legfőbb szerve, az igazgatótanács. A legfőbb szerv tagjai a tagok, akik személyesen vagy meghatalmazott képviselő útján is eljárhatnak. A meghatalmazottra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok a korlátolt felelősségű társaságnál már tárgyaltak szerint érvényesülnek [Gt. 109. §-ának (1) bekezdése].
Egyesülés
Szintén igazgatótanács működik az egyesülésnél, a közös vállalatnál meghatározott szabályok szerint [Gt. 276. §-ának (1) bekezdése].
Jogi személyek joggyakorlása
Általánosságban kijelenthetjük, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve a tulajdonosokból vagy képviselőikből áll, ám ez a tény további komoly kérdéseket vet fel.
Abban az esetben, ha a tagok természetes személyek, a tulajdonosok közvetlenül gyakorolhatják jogaikat. Vizsgálódásunknál most eltekintünk attól az esettől, ha a természetes személy cselekvőképességében rejlő hiányosságok miatt törvényes képviselő eljárása válik szükségessé. A gondot az okozza, amikor a tagok vagy egy részük jogi személy. A Ptk. szabályai szerint a jogi személy törvényes képviselője útján tehet érvényes jognyilatkozatokat.
A joggyakorlás módja
Kérdés azonban, hogy a törvényes képviselő milyen módon vesz részt az általa képviselt jogi személy tulajdonában álló gazdasági társaság legfőbb szervének döntéshozatalában. Köteles-e minden esetben előzetesen kikérni a képviselt jogi személy legfőbb szervének véleményét, és amennyiben igen, milyen mértékben köti ez a határozat a tulajdonolt társaság döntésének meghozatalakor? Még bonyolultabb az eset, ha egyszemélyes társaságról van szó.
Hogy a kérdés megválaszolása könnyebb legyen, a következő példát – amely valóságban megtörtént eset – hívjuk segítségül.
A példabeli egyesület egyedüli tulajdonosként megalapított egy közhasznú társaságot (kht.). A kht. – amint már jeleztük – szervezetét és működését tekintve a kft.-hez szinte teljes mértékben hasonlít, a különbség a két cégforma között azok gazdálkodásában van, ami példánk szempontjából irreleváns.
Az egyesületet – a példa szerinti esetben – teljes joggal az egyesület elnöke képviselte, e joga természetesen a kht. taggyűlésében való eljárásra is kiterjedt. Ugyanakkor, mivel a kht. egyedüli tulajdonosa az egyesület volt, ezért a Gt. rendelkezései szerint taggyűlés nem működött, a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag döntött [Gt. 19. §-ának (4) bekezdése]. Figyelemmel arra, hogy a tag jogi személy, a döntést egyetlen személy, az elnök hozta meg. Az egyesület alapszabálya szerint az egyesület közgyűlését évente kell összehívni. Ez azt is jelenti, hogy a két közgyűlés között számos olyan kérdés felmerülhet a kht.-val kapcsolatban, amely nem tűr halasztást.
Kérdés, hogy amikor a kht. taggyűlése döntést hoz, a döntés milyen mértékben függ a tulajdonos akaratától. Fontos, hogy elvonatkoztassunk attól a ténytől, hogy az egyesület közgyűlése legalább tíz képviselőből áll. Az egyesület mint jogi személy ebben az esetben mint egy önálló alany, egyetlen és oszthatatlan egység jelenik meg. Az elnök pedig ennek az egységes alanynak a képviselője. Éppen ezért, amikor a taggyűlésben a képviselő – akár egyedüli tagként – döntést hoz, önállóan, kötöttségek nélkül jár el.
Ez nem jelenti, hogy az egyesület közgyűlése nem véleményezhet egyes kérdéseket. Ezek a vélemények azonban nem kötik, csak eligazítják a képviselőt. Tulajdonképpen annak sincs akadálya, hogy egyes nagy jelentőségű kérdésben a közgyűlés "kötelező erejű" határozatot hozzon a képviselőre nézve. Általánosságban azonban a képviselő, a taggyűlés helyett mint egyedüli tag önállóan kell hogy eljárjon, hiszen ellenkező esetben valamennyi döntést az egyesület közgyűlése hozna meg, ami nem mást jelent, mint azt, hogy a közgyűlés a kht. taggyűléseként jár el, ez pedig ellentétes a jogszabállyal. Természetesen az egyesület képviselője a taggyűlésben hozott döntéséért felelőséggel tartozik az egyesülettel szemben.