A gazdasági társaságok határozathozatali rendjének átvilágítása nem nélkülözheti az ügyvezetés döntéshozatali rendjének tárgyalását. Tekintve azonban, hogy ezeknek a mechanizmusoknak a szabályozásában alapvetően a gazdasági társaságnak van szerepe és arra a Gt. alig tartalmaz rendelkezést, a kérdés tárgyalása terjedelmében elmarad az előbbiek részletességétől.
Az ügyvezetés
A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a vezető tisztségviselők látják el [Gt. 21. §-ának (1) bekezdése]. A közkereseti és a betéti társaság vezető tisztségviselője az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok. A korlátolt felelősségű társaság vezetését egy vagy több ügyvezető látja el [Gt. 21. §-ának (2) bekezdése]. A részvénytársaság esetében az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek, az ügyvezetést az igazgatóság látja el [Gt. 21. §-ának (3) bekezdése].
A fentieken túl a Gt. rendelkezik a valamennyi cégformánál alkalmazandó általános szabályokról is. Meghatározza a vezető tisztségviselők körét, azt – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – a természetes személyekre korlátozza, és előírja számukra a személyes feladatellátást [Gt. 22. §-ának (3) bekezdése].
Hatáskörmegoszlás
Mint azt már említettük, a kizárólagos hatáskör az ügyvezetés döntési korlátait állapítja meg, ugyanakkor nem célszerű, hogy a társaság valamennyi határozathozatalt igénylő kérdést a legfőbb döntéshozó szervre telepítsen, mert ezáltal teljesen kiüresítené az ügyvezetést. Ezért a Gt. kimondja, hogy a társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetéshez kapcsolódó hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi [Gt. 22. §-ának (4) bekezdése].
Felelősség
A Gt. szintén általánosságban, de az operatív döntéshozatalra különösen érvényes módon állapítja meg a vezető tisztségviselők felelősségét. A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal kötelesek eljárni a munkájuk során, a gazdasági társaság érdekeit elsődlegesként kell kezelniük. Amennyiben a jogszabályokból, vagy társaság legfőbb szervének határozatából eredő kötelezettségüket vétkes gondatlansággal megszegik, azért a polgári jog szabályai szerinti felelősséggel tartoznak [Gt. 29. §-ának (1) bekezdése]. Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatóságának tagjai egyetemlegesen felelnek a fenti módon okozott kárért [Gt. 29. §-ának (2) bekezdése].
A Gt. emellett lehetővé teszi a társaság jogutód nélküli megszűnését követő kárigény érvényesítést is a vezetőkkel szemben. Ebben az esetben a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági viszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Az igényérvényesítés határideje a jogerős cégbírósági törléstől számított egy év [Gt. 29. §-ának (4) bekezdése].
| A vezető tisztségviselőkre vonatkozó főbb előírások és tilalmak Egy személy legfeljebb három gazdasági társaságban lehet vezető tisztségviselő. A vezető tisztségviselő ilyen minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint a munkáltató által nem utasítható. Vezető tisztségviselői feladat a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságokban csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek addig, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolt társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve ha vezető tisztségviselői megbízatása kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében történt. A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalbóli törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók, és a társaság legfőbb szerve (tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés stb.) által bármikor visszahívhatók. A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért díjazást lehet megállapítani azzal, hogy nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. Megszűnik a vezetői tisztségviselői megbízás a megbízás időtartamának a lejártával, visszahívással, a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással és elhalálozással. A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részesedés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. §-ának b) pontja] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. A vezető tisztségviselő jogviszonyára – ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el – a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §-ai) irányadók [Gt. 22. §-ának (1)–(3) bekezdései, 23. §-ának (1)–(4) bekezdései, 24. §-ának (1) és (2) bekezdése, 25. §-ának (1)–(3) bekezdése, 30. §-ának (1)–(3) bekezdése]. |
Közkereseti és betéti társaság
A közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult. A Gt. általános előírása alóli kivételként az üzletvezetésre a jogi személy tag is jogosult [Gt. 86. §-ának (1) bekezdése].
Önálló döntési jog
Bár a Gt. nem rendelkezik a döntések meghozatalának rendjéről, a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok alkalmazhatók erre a kérdésre is. Ennek megfelelően az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önálló döntési jogosultsággal bír, de az üzletvezetésre jogosult tag tiltakozhat a másik ilyen tag tervezett határozata ellen. Ilyenkor a döntés alapján megteendő intézkedésre csak halaszthatatlan esetben van lehetőség, egyébként ahhoz a tagok gyűlésének a határozata szükséges [Gt. 87. §-ának (1) bekezdése].
Együttes eljárás
Amennyiben a társasági szerződés azt előírja, a több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el, azaz hozhat határozatot. Az együttes eljárás egyetértést is feltételez, ennek hiányában bármely vezető tisztségviselő kikérheti a tagok gyűlésének döntését. A halaszthatatlan intézkedésekre vonatkozó döntések ezúttal is kivételt képeznek, ilyen esetben az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is dönthetnek, de erről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatniuk kell [Gt. 87. §-a].
A döntés korlátja
Az üzletvezetésre jogosult tagok döntési hatásköre egyik esetben sem terjedhet ki az üzletvezetés körébe nem tartozó kérdésekre, valamint azokra, amelyeket törvény vagy társasági szerződés utal a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe. A legfőbb szerv kizárólagos hatásköre úgyszintén kiterjed a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó döntésekre [Gt. 89. §-ának (2) bekezdése].
A fenti szabályok a betéti társaságra is alkalmazandók, kivéve hogy a kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére nem jogosult, feltéve hogy neve nem szerepel a társaság cégnevében [Gt. 102. §-a].
Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaságnál egy vagy több ügyvezető működhet. Az ügyvezetőt a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből kell választani. Az ügyvezető ellátja a társaság ügyeinek intézését és képviseletét. A társasági szerződés rendelkezése valamennyi tagot feljogosíthatja az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni [Gt. 156. §-a].
A döntés korlátja
A Gt. megállapítja a taggyűlés kizárólagos hatáskörét és egyúttal azokat a kérdéseket, amelyekben az ügyvezetők nem dönthetnek. Ennek megfelelően az ügyvezető nem dönthet
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználása vonatkozásában;
- pótbefizetés elrendeléséről és visszatérítéséről;
- nem határozhatja el osztalékelőleg fizetését;
- üzletrész felosztásához való hozzájárulásról és az üzletrész bevonásának elrendeléséről;
- nincs lehetősége a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozathozatalra;
- a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározásáról;
- az ügyvezető megválasztásáról, visszahívásáról és díjazásának megállapításáról;
- a saját maga feletti munkáltatói jog gyakorlásáról;
- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztásáról, visszahívásáról, díjazásának megállapításáról;
- a könyvvizsgáló megválasztásáról és visszahívásáról;
- olyan szerződés megkötésének jóváhagyásáról, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. §-ának b) pontja] köt;
- az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítéséről;
- a társaság jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulásáról;
- a társasági szerződés módosításáról, valamint
- azokról a kérdésekről, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
Természetesen a társasági szerződés a fentieken felül további kérdéseket is elvonhat az ügyvezetőktől, és azokban a határozathozatalt a taggyűlés hatáskörébe utalhatja.
Részvénytársaság
A részvénytársaság ügyvezető szerveként igazgatóság működik, amelyet természetesen meg kell különböztetni a közös vállalat és az egyesülés igazgatótanácsától [Gt. 240. §-ának (1) bekezdése]. A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratában foglaltak szerint igazgatóság választása helyett az igazgatóság jogait a vezérigazgató is gyakorolhatja [Gt. 244. §-a].
Az igazgatóság létszáma
Az igazgatóság összetételét a Gt. nem határozza meg, de előírja létszámának határait. Eszerint az igazgatóságnak legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból kell állnia.
Működés
Az igazgatóság testületként működik, elnökét maga választja a tagjai közül, s maga fogadja el ügyrendjét is, amelyben részletesen szabályozza a tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztását, valamint eljárási rendjét, így a határozathozatal módját is. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el [Gt. 240. §-ának (2) bekezdése és 241. §-ának (1) bekezdése].
Korlátozott hatáskör
Természetesen az igazgatóság hatásköre is korlátozott, mert nem dönthet a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó következő kérdésekben:
- az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása;
- a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása;
- a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
- a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
- döntés osztalékelőleg fizetéséről;
- döntés a részvények típusának átalakításáról;
- döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
- döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
- döntés – ha e törvény másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
- döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal [Gt. 233. §-a].
Lényeges, hogy amennyiben az alapító okirat eltérően nem rendelkezik, minden egyéb kérdésben az igazgatóság dönt. A törvény erejénél fogva hatáskörébe tartozik a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztésével kapcsolatos döntés [Gt. 242. §-ának (1) bekezdése].
Közös vállalat, egyesülés
A közös vállalat ügyvezetését és képviseletét igazgató látja el. Döntéseinek meghozatalára a társasági szerződés, illetve az igazgatótanács határozatai adnak útmutatást, kereteket [Gt. 114. §-ának (1) bekezdése].
Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét szintén az igazgató látja el. Működésének kereteit a társasági szerződés és az igazgatótanács határozatai szabják meg. A Gt. ebből a körből külön kiemeli, hogy az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogokat érintő döntéseit – amennyiben az igazgatótanács így rendelkezik – csak annak egyetértésével hozhatja meg [Gt. 283. §-ának (1) bekezdése].
Rónay Zoltán| A vezető tisztségviselők főbb kötelezettségei A vezető tisztségviselők kötelezettsége a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tények, adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósághoz történő bejelentése. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni azzal, hogy a tagok (részvényesek) ilyen joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait [Gt. 26. §-ának (1) és (2) bekezdése, 27. §-ának (1)–(3) bekezdése]. |