A szindikátusi szerződés

 

A szindikátusi szerződésre vonatkozó rendelkezéseket hatályos jogunk tételesen nem tartalmazza, azonban a gazdasági társaságokról szóló törvény megjelenése óta ezekre a megállapodásokra a gazdasági élet szereplőinek egyre nagyobb szüksége van... Cikkünkkel az alakilag szabályos, emellett tartalmában mindenre kiterjedő szindikátusi szerződések megkötését kívánjuk elősegíteni.

 

A szindikátusi szerződés fogalma

A szindikátusi szerződést nevesített szerződésként hatályos jogunk nem szabályozza, így fogalmára, létrejöttének, megszűnésének, megszegésének jogkövetkezményeire sem ad eligazítást. A bírói gyakorlat a szindikátusi szerződést alapvetően polgári jogi szerződésnek tekinti, azzal hogy – ha azt gazdasági társaság létesítésére tekintettel kötik meg a cégalapításban részt vevő felek – a szindikátusi szerződés értelmezése, a polgári jogi szabályok érvényesülése csak a társasági joggal szoros összefüggésben, ez utóbbinak prioritást adva képzelhető el (Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 30.058/1997. – BH 1998. évi 89. szám).

A szindikátusi szerződés tehát a gazdasági társaság alapításában részt vevő (részt vett) felek akaratnyilvánítása, amelyben kifejezésre juttatják, hogy a cég alapítása során, illetőleg létrejöttét követően milyen módon kívánnak együttműködni, és az együttműködés keretében mit várnak el egymástól, személy szerint milyen kötelezettségeket vállalnak, hogy az eredményes gazdálkodást elősegítsék, és milyen jogokat kívánnak biztosítani maguknak abból a célból, hogy saját gazdasági céljaikat elérjék, esetleg a társaságon belüli domináns szerepüket kialakítsák és megőrizzék.

Elhatárolás a társasági szerződéstől

Amíg tehát a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) a társaság szervezetét és működését, harmadik személyekkel szembeni kapcsolatfelvételének a módját, a tagoknak a társasággal szembeni jogait és kötelezettségeit rendezi, a szindikátusi szerződéssel az azt megkötő tagok a társaságon belüli, egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák.

A szindikátusi szerződés időtartama

A szindikátusi szerződésnek csak addig van értelme és létjogosultsága, amíg a szervezet létezik, mert a gazdasági társaság megszűnése esetében nem marad olyan keret, ahol a szerződésben vállalt kötelezettségeket gyakorolni lehet. Fordítva azonban ez a megállapítás már nem érvényes, mert a szindikátusi szerződésnek közös megegyezéssel történő megszüntetése nem érinti sem a társasági szerződést (alapszabályt, alapító okiratot), sem pedig magát a gazdasági társaságot, még abban az esetben sem, ha a szindikátusi szerződésnek voltak társasági jogi elemei, vagy pedig magukban foglaltak olyan rendelkezéseket is, amelyek a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) is szerepeltek.

A szindikátusi szerződésből eredő jogviták Kizárt a bírói út A szindikátusi szerződés megszegésének kötelmi jogi következményei lehetnek, ezeket a következményeket lehetőleg a szerződésbe bele kell foglalni, ezek a következmények sem a többi részes tag, sem a társaság által – bírói úton – nem kényszeríthetők ki. Választottbírósági kikötés Felmerül a kérdés, hogy a szerződésszegésből származó igény választottbíróság előtt érvényesíthető-e? Az uralkodó vélemény szerint a szindikátusi szerződésben a szindikátusi szerződésből eredő jogvitákra nem lehet választottbírósági kikötést alkalmazni, mivel háttérjoganyaga nem a Gt., amelynek 52. §-a ezt társasági szerződés esetén lehetővé teszi, hanem a Polgári Törvénykönyv, amely a kötelmi jogviszonyokra nem tartalmaz ilyen rendelkezést. A választottbírósági megállapodás a társasági szerződés része lehet, és az abból eredő jogviták rendezésére irányulhat. Amennyiben a megállapodást a szindikátusi szerződésbe foglalják, ez azzal a hátránnyal jár, hogy a társasági tagoknak (részvényeseknek) a létesítő okiratból fakadó jogvitáira az úgynevezett szindikátusi szerződésben foglalt választottbírósági kikötést nem lehet kiterjesztően értelmezni, illetve alkalmazni (Legfelsőbb Bíróság Pf. III. 20 328/1992. – BH 1992. évi 772. szám). Ugyanez az elv fordítva is érvényesül, azaz a létesítő okiratba foglalt választottbírósági kikötést nem lehet kiterjesztően értelmezni, és nem lehet a szindikátusi szerződésből fakadó jogvitákra is alkalmazni (Legfelsőbb Bíróság Pf. VI. 22026/1993. – BH 1994. évi 424. szám). A szindikátusi szerződés tehát a bizalom szerződése, rendelkezései addig befolyásolják a társaság működését, tagjainak belső jogviszonyát, amíg az aláíró felek önként követik előírásait.

Személyhez kötött szolgáltatás

A szindikátusi szerződés szolgáltatása személyhez kötött, ezért a társasági szerződésben bekövetkező alanyváltozás automatikusan nem hat ki a szindikátusi szerződésre. Ha a társaság tagja például eladja az üzletrészét vagy részvényét, az új tagra a szindikátusi szerződésben írt jogok és kötelességek csak polgári jogi jogutódlással, engedményezéssel [a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 328. §-ának (1) bekezdése, 329. §-ának (1) bekezdése], a szindikátusi szerződésben részes valamennyi tag hozzájárulásával kötött tartozásátvállalással (Ptk. 332. §-a) szállhatnak át a régi tagról az újra.

A szindikátusi szerződés tehát társaságokra, tagokra szabott egyedi jogi eszköz. Egyik alapvető sajátossága, hogy kapcsolódó, "járulékos" jellegű, mindig feltételezi, hogy a felek között társasági jogviszony létrejön vagy fennáll. Alanyai csak a társaság tagjai lehetnek, az alanyi kör kiterjedhet a tagok összességére, azok többségére vagy a kisebbségre.

A SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS TARTALMA

A szindikátusi szerződés többféle jogviszonyt tartalmazhat. Lehetnek olyan elemei, amelyek kifejezetten a társasági jog körébe tartoznak, de lehetnek polgári jogi, munkajogi, versenyjogi stb. vonatkozásai is. A jogviszony megítélésénél és a jogkövetkezmények alkalmazásánál irányadó szempont, hogy ezek az egyéb jogviszonyok milyen szervezeti kereteken belül érvényesülnek. A szindikátusi szerződés leggyakrabban korlátolt felelősségű társaságok esetén fordul elő.

Társasági "előszerződés"

A szindikátusi szerződés megkötésére nemritkán a társasági szerződés aláírását megelőzően kerül sor, amikor a tagok társaságalapítási szándéka már kialakult, de teljes részletességgel az ügylet minden részletét még nem tudták feldolgozni. Ilyen esetben a felek a megegyezés fő vonalait rögzítik a szerződésben, és kötelezettséget vállalnak arra, hogy a fő elemeknek megfelelő társasági szerződést fognak kötni. Az ilyen tartalmú szindikátusi szerződés leginkább az előszerződés jellegzetességeit mutatja.

Kötelező tartalmi elemek

A szindikátusi szerződésnek tartalmaznia kell a társasági szerződés kötelező elemeit, így – a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

• a gazdasági társaság tagjait – ide nem értve a részvényeseket –, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetésével;
• a gazdasági társaság tevékenységi körét;
• a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
• a cégjegyzés módját; a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét; a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
• mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) az egyes társasági formáknál kötelezően előír (Gt. 11. §-a).

A szindikátusi szerződés érvénytelensége A Legfelsőbb Bíróság iránymutatásai alapján kialakult bírósági gyakorlat szerint a társasági szerződés tartalmát – a tagok egymás közötti viszonyukra vonatkozóan – a jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, és a Gt.-nek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől is eltérhetnek, ha a Gt. az eltérést nem tiltja. Ez azt jelenti, hogy törvényi tilalom hiányában a társaság belső kapcsolatait illetően a tagok rendelkezési joga teljes körű, míg külső kapcsolataik vonatkozásában a szabályozás – kifejezett eltérő rendelkezés hiányában – alapvetően kógens. Mód van arra, hogy az alapító tagok a társasági szerződésnek a törvényben meghatározott kötelező tartalmi elemeit és a társasági szerződés diszpozitív rendelkezéseit akár több okiratba foglalják – ez az okirat(ok) érvényességét nem érinti –, azzal azonban, hogy az egyes külön okiratok mindegyikének meg kell felelnie az adott okiratra vonatkozó jogszabályi előírásoknak. Gt. és kogencia A Gt. rendelkezéseinél alapelv a kogencia, ami azt jelenti, hogy a Gt. szabályaitól eltérni csak azokban az esetekben lehet, ahol az eltérés lehetőségét maga a törvény mondja ki [Gt. 57. §-ának (3) bekezdése]. A Gt. eltérést enged például a határozathozatal módjának meghatározása körében az egyszerű szótöbbségre vonatkozó szabálytól [Gt. 19. §-ának (1) bekezdése] a zártkörű részvénytársaság ügyvezetésének a meghatározásánál [Gt. 21. §-ának (3) bekezdése], a munkáltatói jogok gyakorlójának a kijelölésénél [Gt. 28. §-ának (1) bekezdése], a cégjegyzés módjának meghatározásánál [Gt. 40. §-a] stb. Szindikátusi szerződés és kogencia A szindikátusi szerződésben sem lehet eltérni a magyar társasági jog általános imperatív szabályaitól, illetve a kógens társasági szerződési előírásaitól. Ha ezen a területen a szindikátusi szerződés és a társasági szerződés előírásai ütköznek, a társasági szerződés az erősebb, a szindikátusi szerződés magyar jog kötelező szabályaitól való eltérései társasági jogi szempontból semmisek (Cgf. II. 30929/1991. szám). A szindikátusi szerződés tehát minden olyan kérdést szabályozhat, amelynek rendezését a felek szükségesnek látják, és amely nem ellentétes a hatályos jogszabályokkal, illetve a társasági szerződés rendelkezéseivel. Nem lehet a szindikátusi szerződés tartalmi eleme A szindikátusi szerződés nem tartalmazhat például olyan kikötést, amely prioritást tulajdonít a benne foglalt kikötéseknek a társasági szerződéssel szemben; a Gt. eltérést nem engedő (kógens) szabályaiba ütközik; olyan szervezeti egységet intézményesít a társaságon belül, amely hatáskörébe egyébként a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdést utal; csak a társasági szerződésben szerepelhetne, nem pedig olyan kikötésként, amely a társasági szerződésben írtak megkerülését célozza. Az érvénytelenség jelentősége A szindikátusi szerződés (vagy annak egyes rendelkezése) érvénytelenségének valamelyik tag általi nem, vagy nem szerződésszerű teljesítése miatti vitában lehet jelentősége. Ezekben az esetekben felmerül a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdésének alkalmazhatósága, amely szerint polgári jogi (kötelmi) jogviszonyokban úgy kell eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki nem hivatkozhat. Aki maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, a másik fél felróható magatartására hivatkozhat. Ez a szabály biztosítja, hogy szerződésszegés esetén az önhiba (jelen esetben érvénytelen szerződéses rendelkezés elfogadása) ne zárja ki a szerződésszegő ellen kártérítési vagy más jogos igény érvényesítését, ha ennek feltételei egyébként fennállnak (Legfelsőbb Bíróság P. törv. III. 20240/1983. – BH 1984. évi 144. sz.).

Lehetséges tartalom

A kötelező elemeken túl nem szükséges a társasági szerződésben további kérdésekről rendelkezni, hacsak a Gt. 9. §-ának (1) bekezdésében említett diszpozitivitás lehetősége folytán a felek nem kívánnak élni a Gt.-től való eltérés lehetőségével. Ez a szabály befolyásolja a szindikátusi szerződés tartalmát is, a tagok megelégedhetnek a feltétlenül kötelező elemekre vonatkozó szándéknyilatkozat megtételével, de joguk van arra is, hogy a szindikátusi szerződésben meghatározzák azokat a szerződéses elemeket is, amelyek a törvény rendelkezéseitől eltérés kereteit adják.

Tartalma lehet ezenkívül a szindikátusi szerződésnek minden olyan többletkötelem is, amely a felek szándéka szerint nem lesz tartalma a társasági szerződésnek. Így a szindikátusi szerződés rendelkezhet például

• az arra az esetre alkalmazandó jogkövetkezmény módjáról és mértékéről, ha a társaság valamelyik leendő tagjának felróhatóan hiúsul meg a társaság létrehozása;
• a társaság alapításáig felmerült költségek megosztásáról és viselésének módjáról;
• valamelyik vagy mindegyik fél, illetve a létrehozandó társaság piaci érdekének fokozottabb védelméről;
• az esetleges új tagok bevonásának módjáról és feltételeiről, amelyek általában szigorúbb kikötések, mint a törvény rendelkezései;
• a társaság képződő vagyonának vagy vagyona egy részének előzetes megállapodás szerinti felhasználásáról;
• valamint további külső vagy belső együttműködést biztosító külön szerződések megkötésének ütemezéséről.

A társaság belső működését szabályozó megállapodás

A nyilvánosság kizárása

A szindikátusi szerződésben a felek gyakran olyan, a társaság belső működését érintő kérdéseket szabályoznak, amelyeket nem kívánnak a nyilvánosság elé tárni. Ezzel kapcsolatban idézzük Kisfaludy András A társasági jog című könyvében írtakat, amely szerint a felek azért törekednek a nyilvánosság kizárására, "mert esetenként ezek a szabályok ellentétesek a kógens társasági jogi rendelkezésekkel". Példaként említi itt részvénytársaság esetén az igazgatósági tagok jelölésére, illetve a közgyűlési döntéshozatal során biztosított támogatásra vonatkozó megállapodást, amely lényegében a törvény szerinti döntéshozó fórum szerepét formálissá teszi.

Szavazásra vonatkozó rendelkezések

Szindikátusi szerződésben szokták szabályozni a felek, hogy a szavazással döntést hozó társasági szervek tagjai milyen módon és milyen értelemben szavazzanak, illetve hogy milyen szankcióval jár a megállapodás megsértése (szavazási konzorcium). Nem tekinthető azonban törvényesnek az olyan megállapodás, amely a tagot korlátozza véleményének szabad kialakításában és szavazati jogának szabad gyakorlásában. Ugyanakkor az ilyen rendelkezés feleslegesnek mutatkozik, mivel nem biztosítható, hogy a szavazási konzorcium részese adott döntés meghozatalánál a korábban vállalt módon szavazzon.

Szervezeti, működési kérdések

Szindikátusi szerződésben szokták szabályozni a felek a társaság szerveinek összeállításával, működésével kapcsolatos kérdéseket, például:

• a taggyűlés, közgyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság elnökletére és annak meghatározott időszakonként váltására szóló megállapodást;
• a szervek hatáskörének kijelölését, bővítését vagy korlátozását; valamint a szervek beszámolási kötelezettségének terjedelmi és időbeli meghatározását.

Pénzügyi kérdések

A szindikátusi szerződésben rendezhetők pénzügyi kérdések is, egyebek mellett rendelkezni lehet arról, hogy milyen összegű és honnan fedezhető a tervezett beruházásoknak vagy kereskedelmi hálózat kiépítésének, a tevékenység első időszakának, adminisztrációjának a költsége, elegendő-e erre a befizetett vagy apportált alaptőke stb. Sokszor előfordul, hogy kedvezmények biztosításáról, hitel nyújtásáról is rendelkeznek a felek, amellyel a társaság működését, a szindikátusi szerződésben rögzített üzleti, gazdasági stratégiájuk megvalósítását kívánják biztosítani.

Versenytilalom

Gyakori, hogy a felek szindikátusi szerződésben versenytilalmi rendelkezéseket is rögzítenek. Társaság alapítását, vagy az abba bekapcsolódást általában olyan jogi vagy természetes személyek határozzák el, akiknek a társaság tervezett vagy továbbfolytatott tevékenységéhez szakmailag valamilyen módon közük vagy kapcsolódásuk van. Ilyenkor indokolt, hogy a felek az idetartozó tényeket rögzítsék, és megállapodjanak abban, hogy az érdekelt tag végezhet-e és ha igen, milyen jelleggel és mértékben a társaság érdekeltségébe tartozó tevékenységet.

Kötelmi jogi kapcsolatokat rendező megállapodás

Végül szokásos tartalma a szindikátusi szerződéseknek az olyan szolgáltatásokról való rendelkezés, amelyeknek a társaság részére történő teljesítését a tagok azért nem a társasági szerződésben vállalják, mert az esetleges nemteljesítéshez nem akarnak társasági jogi jogkövetkezményeket fűzni.

A gyakorlatban ilyenkor a szindikátusi szerződés tartalmazza az olyan jogügyletek megjelölését, amelyek a tagok (valamelyik tag) és a társaság között, a társaság működése során, későbbi időpontban jönnek létre. A legfontosabb szerződéses kapcsolatok, amelyek a társaság megalakulása után a társaság és az egyes tagok között létrejöhetnek, és amelyekre a partnerek már a szindikátusi szerződésben irányelveket és szabályokat állíthatnak fel, többek között:

• az adásvételi szerződés, amelynek alapján a társaság tagja köteles a dolog tulajdonát a társaságra átruházni, és a dolgot a társaság birtokába bocsátani, a társaság pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni (Ptk. 365. §-a);
• a vállalkozás, amelynek alapján a társaság tagja és a társaság között valamely dolog tervezésére, elkészítésére, feldolgozására, átalakítására, üzembe helyezésére, megjavítására vagy munkával elérhető más eredmény létrehozására, valamint a szolgáltatás átvételére és díj fizetésére vonatkozó kötelem jön létre (Ptk. 389. §-a);
• a fuvarozási szerződés, amelynek alapján a fuvarozó díjazás ellenében köteles a küldeményt rendeltetési helyére továbbítani és a címzettnek kiszolgáltatni (Ptk. 488. §-a);
• a szállítmányozás, amelynek alapján a szállítmányozó köteles a küldemény továbbításához szükséges fuvarozási vagy egyéb szerződéseket a saját nevében és a megbízója számlájára megkötni, valamint a küldemény továbbításával kapcsolatos teendőket elvégezni, a megbízó pedig köteles az ezért járó díjat megfizetni (Ptk. 514. §);
• a bérlet, amelynek alapján a bérbeadó köteles a dolgot időlegesen a bérlő használatába adni, a bérlő bért fizetni (Ptk. 423. §-a); vagy
• a franchise-megállapodás, amelyben a franchise-adó ellenszolgáltatás fejében feljogosítja a franchise-vevőt a franchise-nak (a know-how-hoz, a védjegyhez, a kereskedelmi névhez kapcsolódó vagy más iparjogvédelmi, szerzői jogi jogok együttesének) meghatározott áru forgalmazása, illetőleg szolgáltatás teljesítése céljából meghatározott területen történő hasznosítására, amennyiben a rendszerhez tartozó kötelezettségeket vállalja [a franchise-megállapodások egyes csoportjainak a versenykorlátozás tilalma alól történő mentesítéséről szóló 246/1997. (XII. 20.) Korm. rendelet].

A megállapodás vonatkozhat a tag által nyújtandó marketingtevékenységre vagy a tag és a társaság között tervezett műszaki együttműködésre is. Általánosságban elmondható, hogy célszerű az ajánlott vagy megkívánt szerződési feltételek közül a legfontosabbakat a szindikátusi szerződésben rögzíteni, vagy a tervezett kötelem létrejöttét tartalmazó szerződés tervezetét a szindikátusi szerződés mellé csatolni. Figyelemmel kell lenni arra is, hogy a szindikátusi szerződés csak az azt aláírók között jön létre, így a társaság nem alanya a kötelemnek. A szindikátusi szerződésben előirányzott jogügylet tehát érvényesen csak akkor jön majd létre, ha a tag magával a társasággal köti azt meg.

Emellett indokolt a szindikátusi szerződésben rendezni, hogy mi a szankciója annak, ha a társaság tagja a szindikátusi szerződésben előirányzott szerződést nem köti meg a társasággal.

Garanciák, szankciók

Mint atipikus szerződésnél, a szindikátusi szerződésnél is minden esetben a szolgáltatás jellege határozza meg a teljesítés biztosítékait, a szerződésszegés esetére alkalmazható szankciót.

Garanciák

A szindikátusi szerződésbe leggyakrabban beépített garanciák:

• a kezesség, amelyben a kezes arra vállal kötelezettséget, hogy ha a kötelezett nem teljesít, maga fog helyette a jogosultnak teljesíteni [Ptk. 272. §-ának (1) bekezdése];
• a bankgarancia, amelyben bank vállal arra kötelezettséget, hogy meghatározott feltételek – így különösen bizonyos esemény beállta vagy elmaradása esetében és határidőn belül a kedvezményezettnek a megállapított összeghatárig fizetést fog teljesíteni [Ptk. 249. §-ának (1) bekezdése];
• az óvadék, amely valamely kötelezettség nemteljesítése esetére lehetővé teszi a követelésnek az óvadékösszegből történő közvetlen kielégítését [Ptk. 270. §-ának (1) bekezdése];
• a kötbér, amely a szerződésben vállalt kötelezettség nem vagy nem szerződésszerű teljesítése esetére a kötelezett által előre vállalt pénzösszeg vagy más vagyonérték megfizetéséből álló szankció [Ptk. 246. §-ának (1) bekezdése];
• a kölcsönösségi retorzió, amely szerint mindaddig, amíg a partner a szindikátusi szerződésben meghatározott kötelezettségét nem teljesíti, a többiek visszatarthatják az általuk elvállalt valamely kötelezettség teljesítését; kizárás a szindikátusból; valamint kizárás a társaságból, ha a társasági szerződés a szindikátusi szerződés megszegését a tag olyan magatartásának minősíti, amelynek következtében a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné (Gt. 49. §-a).

Szankció

Vétkes szerződésszegés esetére alkalmazható szankció a kártérítés, de csak abban az esetben, ha bizonyítható a bekövetkezett kár (és annak a mértéke), valamint, hogy a kár a szindikátusi szerződés megszegéséből eredően következett be.

Naturális kötelem

Ha az alapító tagok valamely magatartás szankcionálásához – jogszabályba nem ütköző – következményeket fűznek, az a társaság tagjaira – belső viszonyukban érvényes – kötelezettségeket ró. Ebben a körben azonban szem előtt kell tartani, hogy a szerződésszegő féllel szemben a többi aláíró bírói úton nem tudja érvényesíteni a kikötött szankciót. Ha a tag a szindikátusi szerződésben a társasággal szemben vállalt kötelezettségét nem teljesíti, bírói úton szintén nem marasztalható, mert a társaság nem alanya a szindikátusi szerződésnek. Ilyen helyzetet úgy lehet elkerülni, hogy a szindikátusi szerződésben meghatározott kötelezettségvállalást harmadik személy javára szóló kötelezettségvállalásként kell szabályozni. Ilyenkor a kötelezettséget vállaló tag és a szindikátusi szerződést aláíró többi tag (kedvezményező) kifejezetten abban állapodnak meg, hogy a teljesítésre közvetlenül a társaság válik jogosulttá. A társaság attól az időponttól kezdve rendelkezik a javára kikötött joggal, amikor a szindikátusi szerződést aláíró valamelyik tag értesítette a szerződésről (Ptk. 233. §-a).

Kiss Daisy

A szerződések kollíziója Előfordulhat, hogy a felek olyan rendelkezést visznek be a szindikátusi szerződésbe, amely nincs összhangban a társaság alapokmányával. Amennyiben a szindikátusi szerződés és a társasági szerződés között eltérés van, a társasági szerződés színlelt (Ptk. 207. §-a). A színlelés célja rendszerint jogszabály vagy harmadik személy jogainak, jogvédte érdekeinek a kijátszása. Ilyenkor, ha az eltitkolt, leplezett szerződés érvényes, a felek megállapodását ennek tartalma alapján kell minősíteni, ha a leplezett szerződés érvénytelen, a szerződés semmis (Ptk. 234. §-a), és a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani [Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése]. A cégbejegyzést követően azonban a polgári jog eszközrendszere az érvénytelenség tekintetében már nem alkalmazható. Ebben az időszakban a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítására az ügyész vagy más érdekelt indítványára peres eljárásban van lehetőség, és csak a Gt. felhatalmazása [Gt. 16. §-ának (3) bekezdése] alapján a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ct.) 48. §-ának (2) bekezdésében írt okokból, azaz ha: a létesítő okirat közokiratba foglalása, illetve ügyvédi ellenjegyzése nem törént meg; nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét (cégét), a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett tőkéjét; továbbá nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba ütközik, jogellenes célra irányul. Az érvénytelenség esetén ezekben az esetekben a bíróság elsődlegesen az érvénytelenség kiküszöbölésére hívja fel a céget. Amennyiben az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére nincs mód, akkor az érvénytelenség megállapítása mellett a bíróság határozatában megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyző végzést ezzel az időponttal hatályon kívül helyezi. Ezzel a cég megszűnik. Lényeges, hogy a fentiekben ismertetett szabályok alkalmazására a társasági szerződés színlelt volta esetén nincs lehetőség, mivel a Ptk.-beli semmisségi okokat a cégbejegyzés után már nem lehet figyelembe venni. Bejegyzés utáni kollízió A társasági szerződés és a szindikátusi szerződés kollíziója esetén – a cég bejegyzése után – már nyilvánvalóan a társasági szerződés előírásai lesznek az irányadók, mivel a célzott cégjogi hatásokat annak keretei között lehet és kell elérni, illetve érvényesíteni.