A Gt. általánosságban határozza meg azokat a követelményeket, amelyek a cégformától függetlenül valamennyi társaság legfőbb szervének törvényes működéséhez szükségesek. Így – függetlenül a gazdasági társaság típusától – egységes szabályok vonatkoznak az összehívás, a szavazás vagy a határozatképesség minimális követelményeire. Természetesen az eltérő típusok, illetve az azokból eredő másfajta működés a részletszabályok között különbségeket eredményeznek. Alapvető differenciák jelennek meg azoknál a rendelkezéseknél, amelyek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések körét határozzák meg.
A legfőbb döntéshozó szerv összehívása
Bár a döntéshozatal rendje jelenti a gazdasági társaságok működésének az egyik leginkább szabályozandó részét, az számos egyéb olyan részterülettel összefügg, amelyek diszfunkcionális működése a határozathozatal zavarait idézheti elő.
A döntéshozatal korlátja
A fenti állítást a Gt. is alátámasztja, amikor úgy rendelkezik, hogy a társaság legfőbb szerve – ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik – az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához [Gt. 18. §-ának (3) bekezdése].
Ez a rendelkezés jelenti annak a garanciáját, hogy a legfőbb szerv csak olyan kérdésben határozhasson, amelyre valamennyi tag felkészült. A meghívó ismeretében dönthető csak el, hogy a tag szükségesnek ítéli-e a döntés meghozatalában való közreműködést. Ennek a rendelkezésnek az alkalmazásával az is kizárt, hogy a társaság vezetése, vagy a tagok egy része egyes tagok tudta nélkül akár stratégiai döntéseket is meghozhasson, mivel még valamennyi tag jelenléte esetén is csak egyhangú döntéssel lehet napirendre vetetni ilyen kérdést. Annak természetesen már nincs akadálya, hogy az ilyen módon napirendre vett kérdésben a határozathozatal általános szabályai szerint járjanak el.
Garancia a létesítő okiratban
Az összehívás megfelelő szabályozásának garanciáját jelentheti, ha annak szabályait a tagok a létesítő okiratban rendezik. Ebben az esetben ugyanis a cégbíróság kiszűrheti a törvénysértő előírásokat. A diszfunkcionális működést azonban így is csak akkor lehet elkerülni, ha az már a törvényes működést is veszélyezteti.
A legfőbb szerv összehívása a közkereseti és betéti társaságnál
A társaság legfőbb szervének összehívása és a határozathozatal kérdésében a Gt. differenciál a társaságok típusai szerint.
Amennyiben a közkereseti társaságnál vagy a betéti társaságnál a tagok gyűlése látja el a legfőbb szerv feladatait, úgy a Gt. részletes szabályozást nem ír elő. Amennyiben az alapító tagok taggyűlés működését tartják szükségesnek, úgy ezt a társasági szerződésben kifejezetten elő kell írni. Emellett pedig – mint korábban már utaltunk rá – részletesen rendezni kell az összehívás és a határozathozatali eljárás szabályait is [Gt. 89. §-ának (1) és 101. §-ának (3) bekezdése].
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSE
Jellegére tekintettel a Gt. részletesebben szabályozza a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének összehívását. Bár a taggyűlés öszszehívásának általános szabályait még itt sem kell kötelezően a társasági szerződésben rendezni, a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét – hasonlóan a részvénytársasági szabályokhoz – azonban a Gt. már a kötelező tartalmi elemek közé sorolja [123. § (1) bekezdésének h) pontja].
"Szükség szerint rendelkezik" a társasági szerződés a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról [Gt. 123. § (2) bekezdésének j) pontja, első fordulata]. Amennyiben ez elmarad, úgy a taggyűlést csak a társaság székhelyére lehet érvényesen összehívni.
Az összehívás gyakorisága
A Gt. előírja, hogy a taggyűlést évente legalább egy alkalommal össze kell hívni [Gt. 150. §-ának (1) bekezdése]. Amennyiben a társaság érdeke úgy kívánja, a taggyűlést a Gt.-ben vagy a társasági szerződésben meghatározottakon kívüli esetekben is össze kell hívni. Az, hogy melyek ezek az esetek, mérlegelés kérdése. Éppen ezért a Gt. külön kiemeli azokat az eseteket, amikor a törvény erejénél fogva, késlekedés nélkül kell a taggyűlésnek állást foglalnia. Ilyenkor haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést.
Azonnali összehívási kötelezettség
A társaság legfőbb szervének ülését haladéktalanul össze kell hívni, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a Gt. 124. §-ának (4) bekezdésében megjelölt érték (3 millió forint) alá csökkent, valamint ha a társaság fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Egy, a későbbiekben tárgyalandó esetben pedig bármely tag kérésére is kötelező a taggyűlés összehívása [Gt. 154. §-ának (3) bekezdése].
Felelősség az összehívásért
Ügyvezető
A taggyűlés összehívása az ügyvezető kötelezettsége, kivéve ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik [Gt. 152. §-ának (1) bekezdése].
Felügyelőbizottság
Az előzőtől eltérő rendelkezést a Gt. is megállapít, amikor bizonyos esetekben – amennyiben működik – a felügyelőbizottság, illetve kivételesen a cégbíróság hatáskörébe utalja a taggyűlés összehívását. A felügyelőbizottság akkor hívja össze a taggyűlést, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit [Gt. 32. §-ának (4) bekezdése].
Cégbíróság
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében akkor hívja össze a taggyűlést, ha a társaság ügyvezető nélkül marad. A cégbíróság eljárását bármely tag, illetve a cég hitelezője kérelmezheti [Gt. 158. § (3) bek.].
Összehívás a székhelyre
A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni. Ettől a Gt. két irányban tesz lehetővé eltérést. Egyfelől a tagok kiköthetik a társasági szerződésben a székhelytől eltérő helyszínre összehívás lehetőségét, ekkor azonban egyúttal az összehívás módjáról is rendelkezni kell. Másfelől valamennyi tag előzetes egyetértésével is lehetőség van székhelyen kívüli taggyűlés megtartására [Gt. 153. §-ának (1) bekezdése].
A napirend közlése
Mint már említettük, az összehívás szabályszerűségének alapvető követelménye, hogy a taggyűlés napirendje valamennyi tag számára időben megismerhető legyen. Ezt az általános rendelkezést fejti ki a Gt., amikor kimondja, hogy a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, tehát a meghívásnak és a napirend ismertté válásának időbeni elkülönülésére nincs lehetőség.
A meghívás határideje
A napirend közléséhez szorosan kapcsolódik a meghívás határideje. A meghívókat a taggyűlés napja előtt tizenöt nappal kell elküldeni [Gt. 153. §-ának (2) bekezdése]. Ez a rendelkezés nemcsak azt biztosítja, hogy a taggyűlés csak olyan kérdésben hozhasson döntést, amely szerepel a napirenden, hanem a napirend időben való megismerését is.
A napirend ismeretében (vagy attól függetlenül is) bármely tag szükségesnek találhatja további pontok megtárgyalását. Amenynyiben valaki biztos akar lenni abban, hogy az általa javasolt kérdés napirendre kerül, úgy azt a tagokkal a taggyűlés napját megelőzően legalább három nappal ismertetnie kell [Gt. 153. §-ának (3) bekezdése]. Amennyiben ez nem történt meg, a kérdés felvételét a taggyűlésen is javasolhatja, ám annak tárgyalására – ahogy azt már korábban említettük – csak akkor van lehetőség, ha azt valamennyi tag egyhangúlag megszavazza.
Összehívás és döntéshozatal
Az összehívás és a döntéshozatal szoros összefonódását példázza a Gt.-nek az a rendelkezése, amely szerint a nem szabályszerűen öszszehívott taggyűlés csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha azon valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik [Gt. 153. §-ának (4) bekezdése].
A LEGFŐBB SZERV ÖSSZEHÍVÁSA A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNÁL
Ahogy a működés tekintetében általában, úgy az összehívás esetében is a legnagyobb kötöttség a részvénytársaság tevékenységének szabályozásában érvényesül. Itt azonban további különbségtétel indokolt a zártkörű és nyilvános alapítású társaságra vonatkozó előírások között. Amíg zártkörű alapítású részvénytársaságnál a Gt. az alapító okiratban a kötelezően rendezendő kérdések közé sorolja a közgyűlés összehívásának módját, addig a nyilvános alapítású társaság esetében csak az alakuló közgyűlés összehívásának módját kell az alapítási tervezetben rögzíteni [Gt. 206. § (1) bekezdésének h) pontja, 212. § (3) bekezdésének i) pontja]. A Gt. azt is kimondja, hogy a nyilvános alapítású részvénytársaság – egyébként az alakuló közgyűlés által megalkotott – alapszabályában rögzíteni kell a közgyűlés összehívásának módját (is). Ez a kötelezettség az összehívásra vonatkozó szabályokból is egyértelműen következik [Gt. 219. §-ának (1) bekezdése].
Alakuló közgyűlés
Annak ellenére, hogy az alakuló közgyűlés fogalmilag inkább kapcsolódik az alapításhoz, semmint a legfőbb szerv működéséhez, az ott meghozott döntések fundamentális jellege miatt szükségesnek mutatkozik annak érintőleges tárgyalása.
Határidő
Az alakuló közgyűlést az alapítók kötelesek összehívni. Az összehívásra rendelkezésre álló határidő az eredményes részvényjegyzést követő hatvan nap [Gt. 216. §-ának (1) bekezdése]. A határidő pontos betartása rendkívül fontos, mert a mulasztás ebben az esetben a törvény erejénél fogva vezet az alapítás meghiúsulásához [Gt. 216. §-ának (2) bekezdése].
Napirend
Az alakuló közgyűlés napirendje kötött, azt a Gt. határozza meg. Ennek megfelelően az alakuló közgyűlés
- megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
- dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
- megállapítja az alapszabályt;
- megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelőbizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn [Gt. 217. §-ának (1) bekezdése].
A közgyűlés összehívása
A részvénytársaság közgyűlése rendes vagy rendkívüli közgyűlés.
Rendes közgyűlés
A részvénytársaság közgyűlését évente legalább egyszer össze kell hívni. A társaság típusától függően az alapító okiratban vagy az alapszabályban (a továbbiakban egységesen az alapító okirat kifejezést használjuk) ennél gyakoribb ülésezést is elő lehet írni [Gt. 234. §-ának (1) bekezdése].
Rendkívüli közgyűlés
Természetesen a részvénytársaságoknál is adódnak olyan rendkívüli helyzetek, amikor rendkívüli közgyűlést lehet, illetve kell tartani. A Gt. az igazgatóságnak kötelezővé teszi a rendkívüli közgyűlés összehívását, ha annak tudomására jut, hogy
- a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
- saját tőkéje a Gt. 203. §-ának (1) bekezdésében meghatározott öszszeg (húszmillió forint) alá csökkent, avagy
- a részvénytársaság megszüntette a fizetéseit, és vagyona nem fedezi a tartozásokat [Gt. 243. §-ának (1) bekezdése].
Összehívási kötelezettség
A közgyűlés összehívása az igazgatóság kötelezettsége, illetve feladata. Amennyiben a zártkörű alapítású részvénytársaság alapító okirata úgy rendelkezik, igazgatóság helyett vezérigazgató működik és látja el ezt a feladatot is [Gt. 244. §-a]. Természetesen a felügyelőbizottság közgyűlés összehívására vonatkozó jogosultsága, illetve kötelezettsége – tekintve, hogy azt a Gt. általánosságban írja elő – a részvénytársaságok esetében is érvényes.
Az összehívás módja
A zártkörű és a nyilvános alapítású részvénytársaság közgyűlésére szóló meghívás módja az eltérő jelleg miatt is különbözik egymástól.
A zártkörű alapítású részvénytársaság tulajdonosai folyamatosan ismertek, ezért meg lehet küldeni nekik a meghívót. Tekintve, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság tulajdonosi összetétele folyamatosan változik, itt nincs lehetőség (és értelme sem lenne) a meghívóküldésnek, ezért a közgyűlés összehívása hirdetmény útján történik [Gt. 234. §-ának (3) bekezdése].
A meghívó (hirdetmény) tartalma
A meghívó és a hirdetmény tartalmát a Gt. állapítja meg, a közzététel módjának részletes szabályait az alapító okirat tartalmi elemei körébe utalja.
A Gt. rendelkezése értelmében a meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:
- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
- a közgyűlés időpontját és helyét;
- a közgyűlés napirendjét;
- a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
- a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét [Gt. 234. §-ának (4) bekezdése].
Természetesen itt is érvényes a Gt. általános szabálya, tehát a meghívóban nem szereplő kérdést csak valamennyi részvényes jelenléte esetén, egyhangú határozattal lehet tárgyalni.
A kiküldés, hirdetmény határideje
A meghívó kiküldésének határideje a közgyűlés kezdő napját megelőző tizenöt nap, a hirdetményt pedig a közgyűlés kezdő napját megelőzően harminc nappal kell közzétenni [Gt. 234. §-ának (3) bekezdése]. Amint az látható, a szabályszerű összehívás feltétele a részvénytársaságoknál is a napirend időben történő közlése.
Szabálytalanul összehívott közgyűlés
A Gt. a részvénytársaságoknál is alkalmazza azt a garanciális szabályt, amely szerint a nem szabályszerűen összehívott közgyűlés csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében és csak akkor hozhat határozatot, ha a közgyűlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik [Gt. 234. §-ának (6) bekezdése].
A közgyűlés felfüggesztése
A Gt. lehetővé teszi a közgyűlés – egy alkalommal – legfeljebb harminc napra való felfüggesztését. Az ilyenkor folytatólagosan megtartott közgyűlés összehívására értelemszerűen irányadónak kell tekinteni a fentebb tárgyalt szabályokat [Gt. 236. §-ának (3) bekezdése].
A KÖZÖS VÁLLALAT ÉS AZ EGYESÜLÉS IAZGATÓTANÁCSA
A közös vállalat igazgatótanácsának összehívásának szabályairól a társasági szerződésben nem kell rendelkezni. Ugyanakkor az igazgatótanács hatáskörébe tartozik a vállalat belső szervezeti, irányítási stb. rendjének kialakítása, amelyről nyilvánvalóan rendelkezni kell.
Az egyesülés igazgatótanácsának összehívására a közös vállalatra vonatkozó megállapítások egy az egyben érvényesek [Gt. 277. §-ának (1) és (2), valamint 282. §-ának (3) bekezdése].
Az igazgatótanácsi ülés gyakorisága
Az igazgatótanács évente egyszer köteles ülést tartani. Szükség esetén az ettől gyakoribb ülésezés sem kizárt. Kivételes – később tárgyalandó – esetben bármely tag kérésére kötelező az ülés összehívása [Gt. 110. §-ának (1) és 113. §-ának (3) bekezdése].
Összehívási kötelezettség
Az igazgatótanácsot az igazgató hívja össze [Gt. 110. §-ának (2) bekezdése]. A felügyelőbizottság – már többször említett – jogosultsága természetesen itt is érvényesül.
Szabályszerű összehívás
Az ülés összehívásának feltétele a napirend közlése, az ülésen felvételre javasolt napirendi pontra a Gt. 18. §-ának (3) bekezdése természetesen alkalmazandó.
HIRDETMÉNY
A SCHNEIDER Kereskedelmi Részvénytársaság (székhelye: H-1088 Budapest, Rákóczi út 72., cégjegyzékszám: 01-10-078945) Igazgatósága
1998. január 30-án 11 órárarendkívüli közgyűlést hív össze.
A közgyűlés helye: a Társaság székhelye.
A közgyűlés napirendje:
- Felügyelőbizottságitag-választás
- Egyéb kérdések
A közgyűlésen a szavazati jogot a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényes törvényes képviselője vagy meghatalmazottja útján gyakorolhatja a meghatalmazás bemutatása mellett.
A SCHNEIDER Kereskedelmi Részvénytársaság Igazgatósága MEGHÍVÓ
A SCHNEIDER Kereskedelmi Részvénytársaság (székhelye: H-1088 Budapest, Rákóczi út 72., cégjegyzékszám: 01-10-078945) Igazgatósága értesíti tisztelt névre szóló részvényekkel rendelkező részvényeseit, hogy
1998. január 30-án 11 órárarendkívüli közgyűlést hív össze.
A közgyűlés helye: a Társaság székhelye.
A közgyűlés napirendje:
- Felügyelőbizottságitag-választás
- Egyéb kérdések
A közgyűlésen a szavazati jogot a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényes törvényes képviselője vagy meghatalmazottja útján gyakorolhatja a meghatalmazás bemutatása mellett.
A Közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekre vonatkozó igazgatósági előterjesztést a jelen meghívó mellékleteként megküldjük.
Budapest, 1997. december 29.
A SCHNEIDER Kereskedelmi Részvénytársaság Igazgatósága
Melléklet!