Nem könnyű manapság a cégek élete, már csak azért sem, mert át kell fésülniük a társaság alkotmányának számító társasági szerződést. Bizonyos esetekben ugyanis az új törvényhez kell igazítani a cég működését szabályozó rendelkezéseket. Ez óhatatlanul a társasági szerződés módosításával jár.
Az 1998. június 16-án hatályba lépett új társasági törvény (1997. évi CXLIV. tv. – Gt.) nem csupán az új cégek alapításával kapcsolatosan állapított meg új szabályokat, hanem jó néhány kérdésben érintette a működő társaságok életét is. A törvény hatálybalépésekor már bejegyzett gazdasági társaságok, illetőleg azok a cégek, amelyek cégbejegyzése a fenti időpontban folyamatban volt, kötelesek (voltak) a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) az új törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. (Néhány ilyen kötelező módosítás esetén a jogszabály hosszabb-rövidebb türelmi időt biztosít, ezekre a későbbiekben külön kitérünk.)
1. Általános kötelezettségek
Először a valamennyi társasági formára irányadó, általános rendelkezéseket vesszük sorra. Elvi jelentőségű változtatása az új társasági törvénynek, hogy amíg a korábbi jogszabály rendelkezései főszabály szerint diszpozitívak voltak – vagyis azoktól a társasági szerződés eltérhetett, ha az eltérést a törvény kifejezetten nem tiltotta –, addig a jelenleg hatályos törvény a kogencia alapján áll, vagyis a tagok (részvényesek) csak akkor térhetnek el a törvény rendelkezéseitől, ha azt maga a törvény megengedi. Ennek a szabálynak témánk szempontjából az a jelentősége, hogy amennyiben a cég hatályos társasági szerződése olyan rendelkezést tartalmaz, amely ellentétes az új társasági törvénnyel, akkor a szerződés módosítása kötelező.
Vezető tisztségviselők
A társasági szerződés minimális tartalmával kapcsolatban lényeges változás, hogy a szerződésnek (alapszabálynak, alapító okiratnak) valamennyi társasági formánál tartalmaznia kell a vezető tisztségviselők nevét, lakcímét valamint a cégjegyzés módját. A kérdést általában a társasági szerződések rendezik, a vezető tisztségviselők adatai azonban a legtöbb szerződésben nem szerepelnek, hiszen eddig e tekintetben csupán bejelentési kötelezettsége volt a társaságnak. Az egyes társasági formáknál tartalmazott ugyan a törvény bizonyos kötelezettségeket, így például a kft. első ügyvezetőjének adatait szerepeltetni kellett a társasági szerződésben, azonban a jelenlegi szabály ezeknél is szigorúbb, hiszen a vezető tisztségviselők személyében és lakcímében beálló valamennyi változás esetén a társasági szerződést módosítani kell.
A korábbi szabályok szerint vezető tisztségviselő lehetett a társaság jogi személy tagja is, amelynek ezzel kapcsolatos feladatait a jogi személy képviselője látta el. Az új törvény szerint kizárólag természetes személy lehet vezető tisztségviselő, képviseletnek helye nincs.
Hatáskörelvonás
A vezető tisztségviselő önállóságát erősíti az a rendelkezés, miszerint a társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselő hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. A tagoknak tehát mérlegelési lehetőségük van, hogyan szabályozza a kérdést a hatályos társasági szerződés, illetve mit tartanak kívánatosnak a jövőben. (Ha ugyanis a társasági szerződésben nincs rendelkezés a hatáskör elvonásának lehetőségéről – hiszen a korábbi társasági törvény alapján az külön rendelkezés nélkül is fennállt –, de a jövőben ezt a tagok a társaság legfőbb szerve részére biztosítani kívánják, úgy a társasági szerződést megfelelően módosítani kell, ellenkező esetben maradhat minden a régiben.)
Összeférhetetlenség
Némileg változott a vezető tisztségviselők összeférhetetlenségére, illetve a megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályozás, azonban a módosítás a legtöbb esetben csak megfogalmazásbeli különbségben áll, más esetekben pedig nem vonja maga után a társasági szerződés módosítási kötelezettségét, így e rendelkezések részletes ismertetésétől eltekintünk.
Felügyelőbizottság
Lényegesebb változások történtek a felügyelőbizottságot érintő rendelkezések körében. A felügyelőbizottság kötelező létrehozásának esetei csak a kft.-nél módosultak, eszerint a nevezett testület működése csak akkor kötelező, ha a társaság törzstőkéje az 50 millió forintot meghaladja. Korábban ez az összeghatár 25 millió forint volt, illetőleg felügyelőbizottságnak kellett működnie azoknál a kft.-knél is, ahol a tagok száma a huszonöt főt meghaladta. Ebben a körben azoknak a társaságoknak van mérlegelési lehetőségük, ahol a korábbi szabályok szerint kötelező volt a felügyelőbizottság működése, az új rendelkezések szerint viszont nem. Ezek a kft.-k a társasági szerződés módosításával megszüntethetik a testületet.
Ahol akár a törvény kötelező rendelkezése folytán, akár a tagok elhatározása alapján működik felügyelőbizottság, ott annak hatásköre tekintetében jó néhány változást kell figyelembe venni. A felügyelőbizottság az eddigieken túlmenően minden olyan előterjesztést köteles megvizsgálni, amely a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában lehet határozatot hozni. (Eddig a felügyelőbizottság csupán ismertette a testület vizsgálatának eredményét.) Erősítheti a felügyelőbizottság pozícióját, hogy a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint a kft. társasági szerződése e testület hatáskörébe utalhatja az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) a megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint meghatározott jogügyletek jóváhagyását. Amennyiben a tagok élni kívánnak ezzel a lehetőséggel, úgy megfelelően módosítani kell a társasági szereződést (alapító okiratot, alapszabályt).
A késedelem szankciói
Némileg változott a vagyoni hozzájárulást nem teljesítő taggal szembeni szankció szabálya is. Amennyiben a hatályos társasági szerződés ebben a kérdésben rendelkezéseket tartalmaz, úgy azokat az alábbiak szerint kell módosítani:
Eddig az ilyen tagot – a megfelelő eljárási szabályok betartásával – ki lehetett zárni, az új rendelkezés szerint viszont a vagyoni hozzájárulást határidőben nem teljesítő tag tagsági jogviszonya automatikusan megszűnik. E jogkövetkezményhez az szükséges, hogy a társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre a késlekedő tagot, és a felhívásban utaljon a fenti jogkövetkezményre. A határidő eredménytelen leteltével a tagsági jogviszony minden további eljárási cselekmény nélkül megszűnik, erről a tagot csupán értesíteni kell (írásban).
A tag kizárása
Lényegesen megváltoztak a tag kizárásának szabályai. A korábbi törvény az egyes társasági formáknál külön-külön tartalmazta e rendelkezéseket. A közös alapelv az volt, hogy a társaság legfőbb szerve minősített többséggel hozott határozatban mondta ki a kizárást, majd a határozat ellen a kizárt tag keresetet nyújthatott be a bíróságnál. Az új társasági törvény megfordította az eljárásjogi pozíciókat amikor kimondta, hogy csak a bíróság zárhatja ki a tagot a gazdasági társaság által ellene indított perben. Nem zárható ki a részvényes, valamint az a tag, aki a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, illetőleg a kétszemélyes társaság tagja. A perindításról a társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni, és annak meghozatalakor az érintett tag természetesen nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalát követő 15 napos jogvesztő határidőn belül kell benyújtani.
2. Jogi személyiség nélküli formák
Kkt.
A társasági szerződés kötelező tartalmával kapcsolatos változás, hogy amennyiben a társaságnál taggyűlés működik, úgy a társasági szerződésnek tartalmaznia kell az öszszehívás és a határozathozatal rendjének szabályait is.
Ha a társasági szerződés több tagot együttesen jogosít fel az üzletvezetésre, és valamely kérdésben nem jutnak egyetértésre, bármelyikük jogosult a tagok gyűlésének döntését kérni. (Korábban ilyenkor szótöbbséggel döntöttek.)
A taggyűlés egyhangú határozata szükséges a társasági szerződés valamennyi módosításához (a korábbi törvény szerint bizonyos esetekben a 2/3-os többség is elegendő volt), ráadásul a módosítást valamennyi tagnak alá kell írnia.
A tagsági viszony megszűnése kapcsán – az általános szabályok között – ejtettünk már szót a vagyoni hozzájárulás nemteljesítése és a tag kizárása vonatkozásában beálló változásokról, így azokra e helyütt csupán utalunk.
Gmk
A gazdasági munkaközösségekre, illetőleg a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségekre vonatkozó szabályokat már 1990-ben, valamint 1991-ben hatályon kívül helyezték, azonban figyelemmel arra, hogy a mai napig is működnek cégek az említett társasági formákban, a jogalkotó szükségesnek tartotta azok jogi sorsának végleges rendezését. Eszerint az érintett társaságok legkésőbb 2000. július 15-ig kötelesek társasági szerződésüket módosítani, és közkereseti társaságként tovább működni, vagy más gazdasági társasággá átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja.
Bt.
A betéti társaságoknál lényeges változás, hogy a kültag – amellett, hogy főszabályként továbbra sem jogosult a társaság üzletvezetésére és képviseletére – korlátozás nélkül részt vehet a taggyűlés tevékenységében. (Korábban csak az üzletvezetésre jogosult tag tervezett intézkedése elleni tiltakozás, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben dönthetett a beltagokkal együttesen.)
Amennyiben a betéti társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság – ellentétben az eddigi szabálylyal – nem feltétlenül szűnik meg. Ebben az esetben az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltagot lehet bejelenteni a cégbírósághoz. E határidő alatt a megmaradó kültagok elhatározhatják a társaságnak közkereseti társaságként való, úgymond továbbfolytatását is. Ilyenkor megfelelően módosítani kell a társasági szerződést, és a szerződésmódosítást a fenti határidő alatt be kell nyújtani a cégbíróságnak. Ugyanezek a lehetőségek állnak fenn, amennyiben a társaságból valamennyi kültag válik ki. (A korábbi szabályok szerint nem lehetett új kültagot bejelenteni, csupán a szerződésmódosításra és a társaság közkereseti társaságként való továbbfolytatására volt lehetőség.)
3. Korlátolt felelősségű társaság
A társasági szerződésnek – az eddigieken túlmenően – rendelkeznie kell a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívásának rendjéről, így ha a nevezett rendelkezés a hatályos társasági szerződésben nem szerepel, úgy azt ki kell egészíteni.
Tőkeemelés
A korábbi egymillió forint helyett a kft. alapításához minimálisan szükséges törzstőke hárommillió forint. Az alapításkor a pénzbetétek összege nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál. Ez a rendelkezés a működő kft.-knél azt a kötelezettséget vonja maga után, hogy törzstőkéjüket ki kell egészíteniük a törvényi minimumra, és természetesen ennek megfelelően módosítaniuk kell a társasági szerződésüket.
Megjegyezzük, hogy a törzstőkeemelés érintheti a társasági szerződés jó néhány rendelkezését, így például megváltozhatnak a cégen belüli tulajdoni arányok, ezzel összefüggésben az egyes tagokat megillető szavazatok mértéke, illetve a nyereség felosztásának és a veszteség viselésének arányai. Ebből következik, hogy a törzstőkeemeléssel összefüggésben igen nagy körültekintéssel kell eljárni a társasági szerződés módosításakor.
Ezzel kapcsolatban azonban a törvény türelmi időt biztosít a társaságok számára. Eszerint azoknak a cégeknek, amelyek bejegyzése a törvény hatálybalépésekor (vagyis 1998. június 16-án) már folyamatban volt, a cégbejegyzést követő két éven belül, a korábban bejegyzett társaságoknak pedig 2000. július 15-ig kell felemelniük a törzstőkét, és ennek megfelelően módosítaniuk a társasági szerződést.
A törzstőkeemelés során nem kell alkalmazni a pénzbeli és nem pénzbeli betétek arányára vonatkozó rendelkezéseket. (Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy egy egymillió forint törzstőkéjű kft., ahol a pénzbetétek és a nem pénzbeli betétek összege egyaránt 500 000 Ft, a fenti kötelezettségének jogszerűen eleget tesz akkor, ha a társaságba valamilyen kétmillió forint értékű vagyontárgyat apportál, annak ellenére, hogy a társaság pénzbeli betétjeinek összege ily módon nem éri el a törvényi minimumként meghatározott egymillió forintot.)
A törzstőke felemelésének szabályai lényegében változatlanok maradtak, mindössze a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagok elővásárlási jogát változtatta a törvény a jogilag precízebb elsőbbségi jogra. Ez a rendelkezés a hatályos társasági szerződés módosítását csak annyiban igényli, amennyiben az a régebbi terminológiát használja.
Üzletrész-átruházás
Változtak az üzletrész átruházásának szabályai is, aminek témánk szempontjából azért van különös jelentősége, mert erről a kérdésről a társasági szerződések általában rendelkeznek. Az üzletrész más tagra történő átruházása esetén korábban a többi tagot törzsbetéte arányában a törvény erejénél fogva elővásárlási jog illette meg. Az új társasági törvény szerint az elővásárlási jogot a társasági szerződésben kell biztosítani, ezért ha eddig a társasági szerződés ilyen rendelkezést nem tartalmazott, de a tagok az elővásárlási jogot továbbra is biztosítani akarják, akkor a szerződést megfelelően módosítani kell.
Kívülállóra történő átruházásnál továbbra is a tagot, a társaságot, illetőleg a taggyűlés által kijelölt személyt illeti meg az elővásárlási jog (ebben sorrendben). A társaságnak és a kijelölt személynek az átruházási szándék bejelentésétől számított 30 nap (az eddigi 15 nappal szemben) áll rendelkezésére a nyilatkozattételre. Az elővásárlási jog átruházása semmis, arról érvényesen lemondani nem lehet. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt pert csak egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
Az üzletrész kívülállóra történő átruházását a tagok a társaság beleegyezéséhez köthetik, ebben az esetben azonban a társasági szerződésben szabályozni kell a beleegyezés megadásának és megtagadásának feltételeit. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. Változatlan, de témánk szempontjából fontos az a szabály, miszerint az üzletrész átruházása nem igényli a társasági szerződés módosítását.
Dolgozói üzletrész
Vadonatúj jogintézménye a társasági törvénynek a dolgozói üzletrész, amelyet a társaság munkavállalói szerezhetnek meg ingyenesen vagy kedvezményesen. Amennyiben a társaság dolgozói üzletrészeket kíván kialakítani, úgy ahhoz a társasági szerződést megfelelően ki kell egészítenie. Ilyen üzletrészeket egyébiránt a társaság törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani, és azok nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát. Egyébként a dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan jogok illetik meg, mint a többi tulajdonost, sőt a társasági szerződés elsőbbségi jogokat (például osztalékelsőbbség) is biztosíthat számára. Ugyanakkor az ilyen üzletrészek csak a dolgozók között ruházhatók át, kivéve ha a társasági szerződés másként rendelkezik.
Dokumentáció
Határozatok könyve
Elvi jelentőségű az a változás, amely a taggyűlési határozatoknak a határozatok könyvébe való bevezetését megfosztotta konstitutív jellegétől. A korábbi törvény szerint ugyanis a taggyűlési határozatok csupán a bejegyzést követően – a meghozatalában részt vett egyik tag hitelesítésével – vált érvényessé (jogilag precízebben: vált hatályossá vagy lépett hatályba). Az új törvényből ez a rendelkezés kimaradt, így az ügyvezető(k)nek továbbra is kötelessége(ük) naprakészen vezetni a határozatok könyvét, a taggyűlés határozatainak érvényessége és hatálybalépése azonban nem füg a bejegyzés megtörténtétől vagy elmaradásától.
Tagjegyzék
Némileg változtak az ügyvezetők által vezetendő tagjegyzék tartalmi követelményei. Ezentúl a tagjegyzéknek tartalmaznia kell a társaság törzstőkéje mértékét, valamint az egyes üzletrészeknél a társasági szerződésnek az üzletrész átruházásának kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezéseit (e körben korábban csak a tagok részéről gyakorolható elővásárlási jogot kellett a tagjegyzékben szerepeltetni).
4. Részvénytársaság
Hasonlóan a kft.-hez, a részvénytársaságnál is nőtt a minimális alaptőke nagysága (10 millió forintról 20 millióra), és ez a tény e társaságok esetében is kötelezővé teszi az alaptőke-emelést és az ezzel összefüggő alapszabály- (alapítóokirat-) módosítást. A türelmi idő a kft.-hez hasonlóan két év, amely az 1998. június 16-án már bejegyzett társaságoknál a törvény hatálybalépése napján, azoknál, amelyek cégbejegyzése a jelzett időpontban folyamatban volt, a cégbejegyzés napján kezdődik.
Részvényesek
Némileg változtak a részvényeseket megillető jogok, illetve az őket terhelő kötelezettségek. Ezek a módosítások egyfelől érinthetik a hatályos alapszabály (alapító okirat) rendelkezéseit, másrészt anélkül is célszerű azokba felvenni. Az általános szabályoknál már volt szó arról, hogy a vagyoni hozzájárulást nem teljesítő tag kizárására nincs szükség, tagsági jogviszonya automatikusan megszűnik. A részvénytársaságnál ez a szabály annyiban speciális, hogy a késlekedő részvényest terhelő kötelezettségeket más személy átvállalhatja. Ennek hiányában viszont a nem teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével az alaptőkét le kell szállítani, és az alapszabályt (alapító okiratot) ennek megfelelően módosítani kell.
Talán elhanyagolhatónak tűnik, de álláspontunk szerint nagy gyakorlati jelentőséggel bír az a változás, amely szerint a közgyűlésen valamennyi részvényes jogosult indítványt tenni. (Korábban ez a jog csak a szavazati joggal rendelkező részvény alapján illette meg a részvényest.)
Az alaptőke védelme
Jelentős garanciákat épített be az új törvény az alaptőke védelme érdekében. E szerint a felügyelőbizottság előzetes hozzájárulása szükséges az olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál további feltétel, hogy az érintett tag a részvénytársaság alaptőkéjében legalább tíz százalékot elérő szavazati joggal rendelkezzen.
A közgyűlés jóváhagyása szükséges a részvénytársaság és a részvényes, illetőleg közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke az alaptőke egytizedét meghaladja. Ha pedig a részvényes egyben a társaság igazgatóságának vagy felügyelőbizottságának a tagja, sem ő, sem a közeli hozzátartozója nem köthet a részvénytársasággal annak üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést.
Alaptőke-emelés
Újdonság, hogy lehetőség van dolgozói részvények forgalomba hozatalával való alaptőke-emelésre is. Az igazgatóságot az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az alaptőke bármilyen módon történő felemelésére. (Korábban a felhatalmazás csak az új részvények kibocsátása, illetőleg az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása útján megvalósított alaptőke emelésre vonatkozhatott.) Az alapszabályban (alapító okiratban) meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amivel az igazgatóság felemelheti az alaptőkét. A megújítható felhatalmazás legfeljebb öt évre és maximum az alaptőke évi 25 százalékkal történő felemelésére szólhat. Az ilyen alaptőke-emeléssel kapcsolatos alapszabály- (alapítóokirat-) módosítást az igazgatóság jogosult és köteles végrehajtani.
Amennyiben új részvények kibocsátása útján emelik fel az alaptőkét, úgy az erre vonatkozó döntés csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényesei – az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon – előzetesen hozzájárultak. (Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények minősülnek egy részvénysorozatnak.)
Jegyzési elsőbbség
A nyilvánosan kibocsátott új részvényekre a részvénytársaság részvényeseit – ezen belül első helyen az érintett részvénysorozat tulajdonosait – és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait, ebben a sorrendben jegyzési elsőbbség illeti meg. Az elsőbbségi jog gyakorlásának pontos feltételeit az alapító okirat (alapszabály) vagy annak felhatalmazása alapján a közgyűlés határozata állapítja meg.
Feltételes alapszabály-módosítás
Az eredményes alaptőke-emelés esetén az alapító okiratot (alapszabályt) megfelelően módosítani kell. Ez az aktus úgy is megoldható, hogy a közgyűlés (igazgatóság) az alaptőke-emelést kimondó határozatával egy időben feltételes alapszabály-módosítást hajthat végre. Ha az alaptőke-emelés során minden a terveknek megfelelően zajlik, akkor újabb közgyűlésre (igazgatósági ülésre) nincs szükség, hanem a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségek tényleges lezárásának napján az alapszabály- (alapítóokirat-) módosítás hatályba lép. Ha az említett feltételes alapszabály-módosításra nem kerül sor, vagy olyan kérdésben kell dönteni, amire a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül közgyűlést (igazgatósági ülést) kell tartani az alapító okirat (alapszabály) módosításáról. Ha az alaptőke-emelés meghiúsul, akkor a feltételes alapszabály-módosítás értelemszerűen nem lép hatályba.
Átváltoztatható kötvény
Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala útján végrehajtott alaptőke-emelés szabályai lényegében változatlanok maradtak. Témánkat érintő változás azonban, hogy amennyiben a kötvénytulajdonos a kötvény futamideje alatt bejelenti igényét a kötvény részvényre történő cseréjére, úgy az alapító okiratot a bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen módosítani kell.
Alaptőke-leszállítás
Az alaptőke leszállítása esetén is irányadó az a szabály, hogy a döntés csak az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége által, az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon megadott előzetes hozzájárulásával hozható meg. Az alaptőke leszállításáról szóló határozattal egyidejűleg a közgyűlés köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.
Bata Zoltán| Törvényen kívül? A társasági szerződés kötelező módosítása szempontjából is fontos álláspontot foglalt el a Cégbírák és Gazdasági Bírák Országos Egyesülete egy szeptemberi, Zamárdiban tartott szakmai konferencián. Abból kiindulva, hogy az új Gt.-nek nincs visszaható hatálya, a cégbírák szerint az 1998. június 16. előtt bejegyzett cégek működésük során csak akkor alkalmazhatják az új Gt. rendelkezéseit, ha annak megfelelően módosították a társasági szerződésüket. Az állásfoglalás következményeinek megértéséhez figyelembe kell vennünk a következőket: Az új Gt. szerint azoknak a gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követően azonban főszabályként a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) az új törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. Az új Gt. hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok ugyanígy, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek megfelelően módosítani társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat). Minthogy az új Gt. csak a kft. és az rt. formában működő cégeket kötelezi a két éven belüli törzstőke-, illetve alaptőke-emelésre, az egyéb társaságok tovább működhetnek az – amúgy hatályon kívül helyezett – régi Gt. előírásai szerint, fittyet hányva az új Gt. kógens szabályainak. A cégbírák állásfoglalása szerint ezeknek a cégeknek nem kell az új szabályokhoz idomulniuk, minden maradhat a régiben, természetesen csak a cégjegyzékbeli adataik első változásáig. Minthogy a régi Gt. is csak határozott időre szóló vezető tisztségviselői megbízatást ismer, annak lejártakor – feltéve hogy a cég új tisztségviselőt választ – mindenképpen sor kerül a szükséges kötelező szerződésmódosításokra. Ha azonban a régi tisztségviselőt választják újra – minthogy változásbejegyzésre nincs szükség –, a cég elvileg az idők végezetéig működhet a régi Gt. szerint. Az ismertetett állásfoglalás a másik oldalról azt jelenti, hogy csak az a gazdasági társaság tartozik automatikusan az új Gt. hatálya alá, amely 1998. június 16. után kérte a cégbejegyzését. A többieknek a társasági szerződésük módosításával kell kiérdemelniük ezt a helyzetet. V. K. |