Az értékpapírok tőzsdei bevezetésének szabályait az értékpapírtörvény és a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata (BeFoSZ) írja elő. A BeFoSZ az egyes tőzsdei értékpapírokra, illetve az azok kibocsátóira vonatkozó kötelezettségeket fogalmazza meg. Első változatát 1992-ben fogadta el a Tőzsdetanács. Az alábbiakban az időközben többször, utoljára 1998. július 27-én módosított változatot mutatjuk be.
Általános bevezetési követelmények
Az értékpapírok tőzsdei bevezetésének fontosabb általános követelményei a következők:
- az értékpapírt a magyar törvényeknek, illetve külföldi kibocsátó esetén a kibocsátás helye szerint érvényes törvényeknek megfelelően kell kibocsátani,
- az értékpapír kibocsátójának kell kérelmeznie a tőzsdei bevezetést (ellentétben pl. a németországi gyakorlattal, amely szerint a forgalmazók kérelmezik a bevezetést, s így gyakran a kibocsátó csak utólag értesül részvényeinek tőzsdei jegyzéséről; erre volt példa 1995-ben a Pick és a Novotrade részvényeinél),
- az az értékpapír, amely valamely (pl. elővásárlási, vételi) jogot biztosít egy másik értékpapírra vonatkozóan, csak akkor vezethető be a BÉT-re, ha a másik értékpapír is be van vezetve,
- a kibocsátónak rendelkeznie kell az ÁPTF által kiadott nyilvános forgalomba hozatali engedéllyel,
- a kibocsátónak tőzsdetago(ka)t kell megbíznia (forgalmazók) a tőzsdei bevezetéssel,
- a kibocsátónak a bevezetéshez szükséges információk nyilvánosságra hozatala érdekében tájékoztatót kell készítenie, amely tartalmazza a kibocsátó gazdasági helyzetének megítéléséhez szükséges minden lényegi információt (ez a tájékoztató általában megegyezik a nyilvános kibocsátási tájékoztatóval, amelyet a kibocsátó értékpapírjainak nyilvános értékesítésekor kötelező elkészíteni; az egyezés azonban nem szükségszerű, előfordulhat ugyanis az is, hogy egy nyilvános társaság, amely megfelel a tőzsdei bevezetési követelményeknek, már korábban értékesített részvényeit vagy kötvényeit vezeti be a tőzsdére),
- a forgalmazóknak egyetemleges felelősséget kell vállalniuk az auditált adatokat tartalmazó tájékoztatóért,
- új részvénysorozat bevezetésekor úgynevezett piacvezetői kötelezettséget kell vállalniuk, azaz a bevezetést követő első 15 napban folyamatosan egymástól legfeljebb 10%-kal eltérő vételi és eladási ajánlatot kell fenntartani legalább 100 000 Ft árfolyamértéken, egészen addig, amíg a napi forgalom el nem éri a 10 millió Ft-ot vagy a bevezetett értékpapír-sorozat névértéknek 0,5%-át.
A tőzsdetagok a tőzsdére bevezetett értékpapírra vonatkozó megbízást kizárólag a tőzsdei forgalomban teljesíthetik (tőzsdekényszer).
Részvények
A részvények tőzsdei bevezetése történhet a BÉT "A", "B", illetve "C" kategóriájába, amelyek a táblázatban jelölt eltérő követelményeket támasztják az értékpapír kibocsátójával szemben.
A BÉT azért sorolja több kategóriába a részvényeket, mert a nagy piaci értékű részvényeket kibocsátó, illetve sok tulajdonossal rendelkező társaságoknak szigorúbb tájékoztatási kötelezettségeket kíván előírni, illetve azért, hogy a befektetők könnyen meg tudják különböztetni a nagyságrendileg különböző méretű és nyilvánosságú társaságokat. Az "A" és a "B" kategóriát a BÉT évekkel ezelőtt alkotta meg, jóllehet 1998 nyarán mindkettő esetében jelentősen megemelték az árfolyamértéken számított méretre vonatkozó követelményeket. Ennek oka, hogy sok tőzsdei társaság az elmúlt két-három évben robbanásszerűen fejlődött, ezáltal mérete és tőkeerőssége is nőtt, s így a korábbi küszöbértékek már nem bizonyultak megfelelőnek. Ezzel párhuzamosan szintén 1998 nyarán megalkották a tőzsdei "C" kategóriát, részint azért, hogy az első két kategóriából kieső részvényeket idesorolják, különösen pedig azért, hogy a jogszabályi környezet változásai miatt tőzsdére induló társaságok számára legyen egy olyan kategória, amelynek viszonylag könnyen meg tudnak felelni, ezzel elősegítendő a tőzsdei részvények számának és tőkeértékének növekedését.
A jogszabályi környezet változása az alábbiakat jelenti:
- Egyrészt az 1996. évi CXI. törvény VI. fejezete 24. §-ának (4) bekezdése szerint az értékpapírjait nyilvánosan forgalomba hozó társaság köteles az értékesítést követő hatvan napon belül kezdeményezni az értékpapírok tőzsdei bevezetését, amennyiben azok össznévértéke a korábban azonos jogokat megtestesítő értékpapírokkal együtt eléri vagy meghaladja a 200 millió forintot.
- Másrészt a BeFoSZ 1998. nyári módosítása szerint az 1998. évi XXXIV. törvény alapján működő kockázatitőke-társaságok részvényeit csak a "C" kategóriába lehet bevezetni. Ennek oka, hogy a kockázatitőke-társaságok gazdasági tevékenysége alapjaiban különbözik a többi gazdasági társaságétól (például nincs árbevételük), s megtévesztő lehet az azokkal való összevetés.
Tájékoztató
Miként fentebb már említettük, a kibocsátónak a bevezetéshez szükséges információk nyilvánosságra hozatala érdekében tájékoztatót kell készítenie. A tájékoztatót kötelező benyújtani a BÉT-nek és a BÉT hivatalos lapjában közzétenni, hogy hol és mikor tekinthető meg az.
A tájékoztatónak a következő adatokat kell tartalmaznia:
- általános adatok: egyebek között a társaság neve, székhelye, alaptőkéje alapításkor és a tájékoztató készítésének időpontjában, tevékenységi körei, működésének időtartama,
- a társaság értékpapír-struktúrája: tehát a bevezetendő sorozat és a korábbi kibocsátások vonatkozásában az értékpapír típusa, fajtája, névértéke, össznévértéke, a kibocsátás árfolyama és árfolyamértéke, a kibocsátás célja és a befolyt összeg felhasználása, a cégbírósági bejegyzés időpontja, valamint az esetleges jegyzési garanciavállalás,
- a társaság tevékenységének bemutatása: egyebek között a társaság termékei, a szervezeti felépítés, a vezető állású dolgozók szakmai végzettsége és pályafutása, részvénytulajdona,
- a társaság pénzügyi helyzetének átfogó elemzése, amelynek az auditált ("A" és "B" kategória esetén a bevezetés előtti három évre vonatkozó) év végi adatokra és hat hónapnál nem régebbi nem auditált adatokra kell épülnie, s foglalkoznia kell egyebek között a társaság árbevételének és ráfordításainak alakulásával, struktúrájával, a pénzügyi műveletek eredményével, a rendkívüli eredménnyel és az adófizetési kötelezettségekkel, valamint a társaság eszközeinek és forrásainak szerkezetével,
- a tőzsdei bevezetéshez szükséges egyéb anyagok (amennyiben rendelkezésre állnak): különösen a tulajdonosi struktúra bemutatása, a nyilvános forgalomba hozatalt, illetve az ahhoz készített kibocsátási tájékoztatót jóváhagyó ÁPTF-engedély száma, a bevezetendő értékpapírsorozat ismertetése, darabszáma, össznévértéke, "A" és "B" kategória esetén a közkézhányad bemutatása (amennyiben ezek nem állnak rendelkezésre, a pótlásig csak úgynevezett feltételes bevezetés valósulhat meg),
- a kibocsátó alapszabályának egyebek között meg kell határoznia, hogy az esetleges kivezetés kérelmezéséről a társaság közgyűlésének 75%-os többséggel kell döntenie, s a közgyűlés csak akkor hozhat a részvények kivezetését eredményező döntést, ha a részvényesek bármely csoportja nyilvános vételi ajánlatot tesz a kivezetést ellenző részvényesek részvényeire (a kisebbségi tulajdonosi jogok védelme).
| A BÉT "A", "B" és "C" kategóriájának bevezetési követelményei | |||
|---|---|---|---|
| "A" | "B" | "C" | |
| Részvénysorozat árfolyamértéke | 10 milliárd Ft | 1 milliárd Ft | 100 millió Ft |
| Közkézhányad árfolyamértéken | min. 25% és 4 milliárd Ft vagy min. 10 milliárd Ft | min. 10% és 500 millió Ft vagy min. 2 milliárd Ft | – |
| Tulajdonosok száma | 1000 | 36 | 25 |
| Auditált teljes üzleti évek száma | 3 | 3 | 1 |
| Részvények típusa | csak névre szóló részvények | névre vagy bemutatóra szóló részvények | – |
| Egyéb | az utolsó auditált év nyereséges | – | – |
| Forrás: BÉT BeFoSZ | |||
Kötvények
A részvényektől eltérően a vállalati kötvényekre egységes bevezetési követelmények érvényesülnek:
- a bevezetendő sorozat árfolyamértéke nem lehet kevesebb 100 millió forintnál,
- a sorozat legalább 10%-ának közkézen kell lennie, amely árfolyamértéken számítva nem lehet kevesebb, mint 50 millió forint. Amennyiben azonban legalább 200 millió forint árfolyamértékű kötvény közkézen van, vagy a tulajdonosok száma bevezetéskor legalább 100, akkor a 10%-os közkézhányad-követelmény nem érvényesül,
- a tulajdonosok száma bevezetéskor legalább 25,
- a kötvény kibocsátójának legalább egy teljes auditált üzleti évvel kell rendelkeznie.
A kibocsátó – a részvényekhez hasonlóan – a kötvények tőzsdei bevezetése előtt is köteles a gazdasági helyzetének megítéléséhez szükséges összes információt tartalmazó tájékoztatót készíteni. A tájékoztatót be kell nyújtani a BÉT-nek, illetve a BÉT hivatalos lapjában közzé kell tenni, hogy hol és mikor tekinthető meg az.
Tájékoztató
A tájékoztatónak ugyanazokat az információkat kell tartalmaznia, mint a részvények tőzsdei bevezetése esetén, az alábbi eltérésekkel:
- egyebek között tájékoztatást kell tartalmaznia a bevezetendő kötvénysorozatra és a korábban kibocsátott kötvényekre vonatkozóan a kamat (diszkont) mértékéről, a törlesztés időpontjáról, az értékpapírhoz fűződő egyéb feltételekről, az esetleges garanciavállaló általános és pénzügyi-gazdasági adatairól,
- ugyanakkor értelemszerűen szükségtelen a kisebbségi tulajdonosi jogok védelme a társaság alapszabályában.
Állampapírok
A nyilvánosan kibocsátott állampapírokat az Államadósság Kezelő Központ (ÁKK) kérelmére egyszerűsített eljárással vezetik be a tőzsdére.
A kérelemnek tartalmaznia kell egyebek között az állampapírsorozat össznévértékét, kibocsátási árfolyamát, a jegyzés időpontját és eredményét, a kamat (diszkont) nagyságát, a lejáratot és a törlesztés módját, az adózási tudnivalókat, valamint a kifizetőhelyek címét.
Jelzáloglevelek
A jelzáloglevelek tőzsdei bevezetésekor – a vállalati kötvényekhez hasonlóan – egységes bevezetési követelmények érvényesülnek.
- A bevezetendő sorozat árfolyamértéke nem lehet kevesebb 100 millió forintnál, ami folyamatos kibocsátás esetén a bevezetés időpontjában már kibocsátott menynyiségre érvényes.
- A sorozat legalább 10%-ának közkézen kell lennie, amely árfolyamértéken számítva nem lehet kevesebb, mint 50 millió forint. Ha azonban legalább 200 millió forint árfolyamértékű kötvény közkézen van, vagy a tulajdonosok száma bevezetéskor legalább 100, akkor a 10%-os közkézhányad-követelmény nem érvényesül.
- A tulajdonosok száma bevezetéskor legalább 25 legyen.
A jelzáloglevelek bevezetési tájékoztatójának kötelező részei megegyeznek a kötvényekével.
Befektetési jegyek
A BÉT-re csak zárt végű befektetési alapok jegyeit lehet bevezetni. Ennek oka, hogy a nyílt végű alapok folyamatosan bocsátják ki, illetve vásárolják vissza jegyeiket, aminek következtében a kibocsátott értékpapírok össznévértéke folyamatosan változik, lehetetlenné téve a tőzsdei jegyzést.
A befektetési jegyekkel szemben támasztott bevezetési követelmények megegyeznek a kötvényekével.
Tájékoztató
A befektetési jegyek tájékoztatójának a következő adatokat kell tartalmaznia:
- a befektetési alap szabályzatából egyebek között a befektetési alap neve, típusa, a megszerzett tőke felhasználásának célja, a portfólió részletes leírása a tájékoztató készítésének időpontjában, a befektetési jegyekhez fűződő jogok bemutatása, az alapot terhelő díjak tételes felsorolása, az alap nettó eszközértékének számítási módja;
- a befektetési alap kezelőjéről egyebek között a társaság alaptőkéje, alkalmazotti létszám, a kezelésében álló alapok ismertetése, a vezető tisztségviselők személyi és szakmai adatai;
- a befektetési alap letétkezelőjéről egyebek között a társaság alaptőkéje, alkalmazottainak száma, a vezető tisztségviselők fontosabb személyi és szakmai adatai, a letéti hely címe és nyitvatartása;
- az alapkezelő és a letétkezelő könyvvizsgáló által hitelesített pénzügyi adatai;
- a befektetési alappal kapcsolatos jelentős kockázati tényezők felsorolása.
| Külföldi értékpapírok A külföldi értékpapírok tőzsdei bevezetésére az egyes értékpapírtípusoknál fentebb leírtak érvényesek, az alábbi fontosabb eltérésekkel: a kibocsátónak rendelkeznie kell a kibocsátás helye szerint hatályos jogszabályoknak megfelelő engedéllyel, a kibocsátónak, illetve a forgalmazónak be kell szereznie a magyar deviza- és más jogszabályokban előírt engedélyeket, és be kell nyújtania azokat a BÉT-nek, a kibocsátó köteles legalább egy tőzsdetagon mint forgalmazón keresztül lehetővé tenni, hogy a magyar befektetők folyamatosan hozzáférhessenek a társaság üzleti jelentéseihez és tájékoztatóihoz, amennyiben az értékpapírokat más elismert értékpapírpiacon is jegyzik, úgy az ott a társaság által nyilvánosságra hozott bármilyen információt kötelező magyar nyelven benyújtani a BÉT-hez is, a tájékoztatóban meg kell jelölni legalább egy budapesti kifizető, és letétkezelő helyet, ahol a befektetők felvehetik az osztalékot és intézhetik a letéti igazolással kapcsolatos ügyeiket, a tájékoztatóban, a gyorsjelentésben, valamint az éves tőzsdei jelentésben nyilvánosságra hozott adatokat a kibocsátó hazai joga vagy az IAS (Nemzetközi Számviteli Standardok) szerint kötelező összeállítani, a tárgynapi MNB-devizaárfolyam feltüntetésével, a kibocsátónak a tájékoztatóban külön tárgyalnia kell többek között az értékpapírok eddigi piaci áralakulását (ha volt ilyen), a kibocsátó működéséhez és a befektetők joggyakorlásához kapcsolódó lényeges jogi szabályokat, különös tekintettel az érvényes adóelőírásokra. Egyéb értékpapírok Az eddig bemutatott értékpapírokon felül a következő értékpapírok is bevezethetők a BÉT-re: külföldön bejegyzett, részvénytársasági formában működő tőkebefektetési társaság értékpapírjai; olyan warrantok (a részvénytársaság által akár önmagában, akár valamilyen kedvezménnyel kombináltan kibocsátott, saját részvényére vonatkozó vételi opció), amelyek valamely tőzsdei értékpapír-sorozatra vonatkozó követelést testesítenek meg; nemzetközi pénzügyi intézmények (pl. Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank, Nemzetközi Pénzügyi Társaság) értékpapírjai; helyi önkormányzatok értékpapírjai; a kárpótlási jegy. Ezek az értékpapírok – a kárpótlási jegy kivételével eddig még nem kerültek tőzsdei forgalomba, a kárpótlási jegy tőzsdei bevezetése pedig már korábban megtörtént, így az ezekre vonatkozó bevezetési követelményeket, illetve forgalomban tartási szabályokat nem ismertetjük. |