A kormányzás művészete

 

Az élet minden területére érvényes Vilfredo Pareto (olasz matematikus és közgazdász) alkotta szabály szerint az események nyolcvan százalékát a résztvevők húsz százaléka határozza meg. Az üzleti életben eszerint a teljesítmények (mintegy) nyolcvan százaléka a vállalatok húsz százalékának tulajdonítható. Ők a nagyvállalatok, a multinacionális és globális cégek. A világra gyakorolt meghatározó befolyásuk okán vezetésük különös figyelmet érdemel. A globális társaságok vezetését vállalati kormányzásnak (angolul: corporate governance) nevezik.

 

A vállalati kormányzás, mint az üzleti szervezetek vezetésének új irányzata, a kilencvenes években teljesedett ki. Rövid idő alatt önálló szervezetei, politikai befolyásoló csoportjai, iskolái jöttek létre, konferenciák és tanulmányok világítják meg természetét, lehetőségeit. Az üzleti világ csúcsszervei, a nemzetközi pénzügyi intézmények és gazdasági szervezetek vállalati kormányzási alapelveket dolgoztak ki. Ezek abból indulnak ki, hogy a gazdaság csúcsszereplőinek társadalmi felelőssége kiterjed az üzleti világon kívül is minden, a céggel valamiféle kapcsolatba kerülő területre, amely a cég működési közegében élő közösség sorsát érinti. Ez pedig maholnap az egész világ.

A világ gazdasági kormányzása egyre inkább a globális gazdasági nagyhatalmak, a nagyvállalatok hatókörében összpontosul. Ez a körülmény a meghatározója a vállalati kormányzásra irányuló kitüntetett figyelemnek.

Csak a nagyvállalatokra vonatkoztatva a vállalati kormányzás fogalma valójában nem más, mint feladategyüttes. Eszerint a cél:

• hosszú távon megalapozni a befektetői vagyon gyarapodását;
• respektálni a társadalmi környezet igényeit és követelményeit;
• a gazdasági és nem gazdasági célok összehangolása;
• és mindezek alapján a globális versenyképesség megetermtése és erősítése.

Csapatjáték

A vezetési munka oldaláról közelítve a vállalati kormányzás csapatjáték. Szűkebb megközelítésben a kormányzás testületi vezetés. A társult vállalkozások irányításában három kulcsszereplő testület alakul ki. Az első a tulajdonosok (részvényesek, befektetők) fóruma, a második a tulajdonosokat képviselő, általuk megbízott igazgatók és felügyelők testülete(i), a harmadik pedig a vállalati munkaszervezetet közvetlenül irányító vezetők, a menedzserek csapata. Első értelmezésben a csapatjáték ezen testületeken belül a tagok munkájának összehangolása.

Tágabb értelemben a csapatjáték a három meghatározó, befolyásoló csoport, azaz a tulajdonosok, továbbá megbízottaik, az igazgatók és a munkaszervezeti vezetők közti összhang, együttműködés kialakítása. A vállalati kormányzásban a három legfontosabb befolyásoló csoportnak más és más szerepe van.

A tulajdonosok (befektetők) adják a működéshez szükséges tőkét, és megbízzák saját képviselőiket, vagyis az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagokat, hogy közvetlenül ellenőrizzék a vállalati vezetést. A megbízott igazgatók és felügyelők meghatározzák a cég stratégiáját, és kiválasztják a vállalati munkaszervezet vezetőit, továbbá hatékonyan ellenőrzik őket. A munkaszervezet vezetői, a menedzserek megvalósítják a stratégiát, közvetlenül irányítják a vállalatot.

Ezek a szerepek még akkor is elkülönülnek, ha egyes személyek akár mind a három kulcstestület tagjai egyszerre. Előfordulhat, hogy valaki egyszerre tulajdonos, igazgatósági tag és egyben a munkaszervezet vezetője. Különböző minőségeiben azonban más és más feladatai vannak. A nagyvállalatok – különösen a tőzsdei részvényforgalmazásban részt vevők – esetében nagyon ritka, hogy egy személy vagy család uralkodó tulajdoni hányadot is szerezzen. Ezt a szabályok gyakran kifejezetten korlátozzák. Ebből adódóan csak a tulajdonosi pozíciók alapján a globális cégek döntő többségénél egy személy nem is hozhat meghatározó döntéseket.

A tőzsdén jegyzett részvénytársaságokban a tulajdonosoknak nem feladata a vállalat irányítása. Ez nagyon lényeges különbség a családi vagy a néhány befolyásoló tulajdonos által ellenőrzött vállalatokkal szemben. A nagy, tőzsdén jegyzett vállalatok tulajdonosai, a részvényesek, intézményi befektetők e tekintetben eltérnek a hagyományos értelemben vett tulajdonosoktól. A jelenleg egységes szabályozás is előbb vagy utóbb különbséget tesz majd az aktív tulajdonos és az olyan kvázi, inaktív, gyakran láthatatlan, nem ismert tulajdonos közt, aki ugyan részvényes, de nem tud és nem akar részt venni a vállalat vezetésében. A tőzsdei részvényesek és az egész tőkeértéknek csak néhány százalékát birtokló befektetési alapok többnyire olyan tulajdonosok, akik pénzüket a vállalat rendelkezésére bocsátják és annak növelését várják el megbízottaiktól, az igazgatóktól és felügyelőktől. Ennek érdekében két fegyverük van:

Ha elégedetlenek, eladják részvényeiket (azaz kivonják tőkéjüket az adott vállalatból). Élhetnek szavazati jogukkal, és visszahívhatják megbízottaikat, az igazgatókat és felügyelőket. Az aktív tulajdonosokhoz képest közvetlenül nem vesznek részt a vezetésben, még stratégiát vagy osztalékszintet sem határoznak meg. A magyar szabályozásnak is követnie kellene ezt a helyzetet, és például azoknak a társaságoknak a közgyűléseit, amelyekben az inaktív tulajdonosok vannak többségben, nem célszerű kötelezni semmilyen konkrét üzleti döntésre, de még csak stratégiaalkotásra sem. Ha ugyanis a többségi inaktív tulajdonosok ebben nem vesznek részt, akkor a kisebbségi tulajdonosi csoport veszi át a hatalmat, és tud – esetleg az inaktívak érdekei ellen – lépéseket tenni. Ennek a helyzetnek az a következménye, hogy néhány százaléknyi tulajdoni hányadú aktív részvényes döntő befolyást szerezhet az egész cég felett, mert a többiek inaktívak. Különösen az intézményi befektetők kezében fontos fegyver a közgyűlési szavazati lehetőség, mert ezzel jelentősen befolyásolhatják az igazgatóságot.

A feladatok megosztása

Az igazgatóság és a felügyelők legfontosabb feladata – a stratégia meghatározása mellett – a vezetés (menedzsment) ellenőrzése. A vállalatot ténylegesen ugyanis nem a tulajdonosok megbízottai vezetik, hanem professzionális, főállású munkaszervezeti vezetők. Az igazgatóságok és felügyelőbizottságok alapvető feladata ezen személyek kiválasztása, megbízása, a teljesítmények értékelése és ellenőrzése. A tőzsdei nagyvállalatoknál ez úgy is kifejezésre jut, hogy az igazgatóságok és felügyelőbizottságok jogosítványait a munkaszervezet ellenőrzésében kiterjesztik, felhatalmazásaikat megerősítik. Ennek során növekszik a külső igazgatók és felügyelők szerepe, súlya, sőt bizonyos kérdéseket kizárólag külső igazgatókra bíznak. Mindenekelőtt ilyen feladat a vezetőkiválasztás és a vezetői javadalmazás meghatározása.

A magyar szabályozás várhatóan e tekintetben is változik. Ma még a társasági törvény az igazgatóságot mint ügyvezető testületet jegyzi. Ebből következően a külső igazgatók szerepe korlátozott. Ôk helyzetükből adódóan nem lehetnek operatív döntéshozók, mert nem vesznek részt a mindennapi munkában. Más oldalról az igazgatóságok kénytelenek operatív ügyvezetési döntéseket is hozni, amivel korlátozzák a menedzsment lehetőségeit és felelősségét. Az a hazai jogrendben érvényesülő elgondolás, hogy az igazgatóság operatív vezető testület, az ellenőrzés pedig a dolgozói képviselők kivételével külső megbízottakból álló felügyelők dolga, lassan kiszorul a nemzetközi nagyvállalati irányítási gyakorlatból. A nemzetközi gyakorlatban az igazgatóságok egyre inkább a vezetés ellenőrei, a felügyelőbizottságok pedig (már ahol vannak) a számszaki és törvényességi felügyeletet gyakorolják, ellenőrizve a vállalat által alkotott belső szabályokat is.

A munkaszervezet vezetése, a menedzsment felel a vállalat működéséért. Elég sokáig élvezniük kell tehát a kinevezéskor kapott bizalmat, és élniük kell a hatáskörükkel. Az igazgatóságok és felügyelők rossz úton járnak, ha a menedzsmentet korlátozzák, mert ezzel nemcsak mozgásterüket, hanem felelősségüket is csökkentik. A menedzsment által képviselt vállalati érdekek azonban konkrét esetekben eltérhetnek a tulajdonosok és az őket képviselő igazgatóságok és felügyelők szempontjaitól.

Az igazgatóságok legfőbb szempontja egyértelműen a jövedelmezőség és a befektetői értékek, a vagyon növelése. A vállalati kormányzás alapelvei szerint ezt a fontosságot össze kell hangolni a nem gazdasági célokkal, a társadalmi környezet követelményeivel. A vállalati munkaszervezet vezetésének azonban a vagyonnövelésen (értéknövelésen) és a nem gazdasági célokon kívül egyéb hivatása is van. Ilyen a növekedési és versengési kényszer, amely különösen turbulens körülmények közt – ilyen például a mi régiónk is – esetleg nem a vagyonnövelést, hanem inkább a vagyon megőrzését tudja csak elérni.

Az operatív munkában gyakran a munkaszervezet vezetői képviselik a hosszú távú, a piaci pozíciók erősödésében kimutatható gazdasági érdekeket, és a befektetői érdekek is a hosszabb távú vagyongyarapodásra irányulnak. Az igazgatóságok viszont a tulajdonosok és a tőzsdei ingadozások nyomására a magas napi részvényárfolyamokat, a vonzó negyedéves profitjelentéseket kell hogy szavatolják. A tőzsdei tulajdonos nem ugyanúgy viselkedik, mint a szokványos, aktív tulajdonos, mert bár érdekei elvileg a hosszú távú vagyongyarapodásra irányulnak, de a gyakorlatban ezt nem egy adott társaságra értelmezi, hanem a portfóliójában levő összes részvény együttesére. Ennek megfelelően közvetlenül a gyors árfolyam-növekedésben érdekelt, és a hosszú távú gondolkodás csak a tőzsde egészére vonatkoztatva értelmezhető. A vállalati kormányzás többek között ezeknek az ellenérdekeknek az összehangolása is.

A globalizáció terméke

Nem indokolt olyan egységes vállalati kormányzási gyakorlatról beszélni, amelyik mindenhol és minden körülmények közepette eredményes. Vannak azonban főbb tendenciák és élenjáró megoldások. Célszerű abból kiindulni, hogy a figyelem a globalizáció kiszélesedésével fordult a vállalati kormányzás felé. Ha úgy tetszik, a vállalati kormányzás fontosságának felismerése a globalizáció terméke. A testületi típusú, kollektív vezetéssel már korábban is foglalkoztak, de a globalizáció kontextusában alakultak ki azok az alapelvek, amelyek a vállalati kormányzást mint új vezetési módszert megalapozták. Az áruk, szolgáltatások, az információk, a munkaerő, a pénz és azon belül a tőke egész világot behálózó, egyre szabadabb áramlásának feltételei közt a meghatározó vállalkozások, a nagyvállalatok vezetése más problémák előtt áll, mint korábban.

A világfolyamatok fényében a vállalati kormányzás kiteljesülésével kapcsolatos legfontosabb erőfeszítések a következők:

• Az üzleti életben, különösen a nagyvállalatok vezetésében, tulajdonlásában szerepet játszó személyekkel el kell fogadtatni a vállalati kormányzás – azaz a vállalati vezetés – új tartalmú és felfogású értelmezését. A vállalati kormányzás céljai, a vállalat küldetése, a meghatározó testületek szerepe és a köztük kialakuló kapcsolatok tekintetében ma nagyon sok eltérő és ellentmondó nézet van, amely egymással – és a globalizációs kihívással is – gyakran ellentétes vezetési gyakorlatot eredményez. A vállalati kormányzás mint a globális világ vállalatainak vezetése még nem nyerte el a résztvevők és különösen az érintettek teljes egyetértését.
• Az üzleti világ egyik ereje a rugalmasság, az alkalmazkodás, és ezt a vállalati kormányzásban, a tőzsdei, társasági szabályozásokban is fenn kell tartani. Az egyes országok, vállalatok maguk adaptálják a kormányzási szokásokat, és ez módot is ad számukra, hogy nagyobb gazdasági és társadalmi teljesítményt nyújthassanak. Ennek megfelelően a normatív szabályok világszerte közelítenek egymáshoz, ami nem járhat a vállalati mozgásterek korlátozásával. Egyre nagyobb szerepet kapnak a megengedő keretszabályok.
• Annak következtében, hogy a nagyvállalatok tulajdonosai a tőzsdei és befektetési mechanizmusokon keresztül információban és térben igen távol eshetnek a tényleges vállalati működés területeitől, mind nagyobb figyelmet kell fordítani a tulajdonosi és befektetői érdekek védelmére. Ezek a lépések tartják fenn azt a bizalmat, amely a befektetésekhez szükséges. A bizalom az igazgatóságok függetlensége és ellenőrző szerepük növelése révén erősíthető. Bizalomnövelő a nyilvánosság, az átláthatóság erősítése is, amelynek során a korábban bizalmasnak tekintett kérdésekről (például a vezetői jövedelmekről) tájékoztatni kell a részvényeseket. Mindezen körülmények közt is nagy jelentőségűek az aktív, a vállalat tényleges működésében szerepet vállaló tulajdonosok, de nem indokolt számukra a többiekhez képest hatásosabb érdekvédelmet teremteni.

A tulajdonosi és befektetői érdekek méltánylása és védelme mellett a vállalat működésében érintett többi szereplő, mint a hitelezők, vevők, eladók, alkalmazottak, helyi és nemzeti közösségek stb. érdekeit össze kell egyeztetni a tulajdonosokéval. Az üzleti közösség tagjai számára ez például a vállalat nem gazdasági teljesítményeihez kapcsolódó javadalmazási elemeket alkotja. Ha az érdekeltek azt tapasztalják, hogy a vezetői javadalmazások megfelelnek a velük való kapcsolat súlyának, értékének, akkor megbíznak az igazgatóságokban és a felügyelőkben.

El kell ismerni a tulajdonosok és befektetők melletti társadalmi érdekeket a vállalati tevékenység minden területén. Harmonizálni kell a rövid távú, esetleg gazdaságilag nem megtérülő akciókat a hosszú távú és a tulajdonosok érdekeit szolgáló lépésekkel. A nem gazdasági társadalmi célok elérésében közre kell működni és ezzel növelni a vállalatok nem vagyoni értékét.

Tulajdonosok a kormányzásban

A mindennapi szóhasználatban a vállalati kormányzást a vezetés egyik megnyilvánulási formájának is tekintik. Ezért indokolt áttekinteni, hogy melyek a különböző tulajdonlási és társulási formák sajátosságai a vállalati kormányzás szempontjából. Ez az áttekintés csak a nem állami tulajdonosi megoldásokra érvényes, mert ahol az állami tulajdon tartósan jelen van, ott a piacgazdaságokban feltételezhető a különleges állami érdek is, amit akár jogi eszközökkel, külön szabályokkal is kifejezésre juttatnak. Ez Magyarországon is így van, bár a privatizáció még nem zárult le teljesen, tehát van még átmeneti állami tulajdonlás is. Az állam mint tulajdonos üzleti magatartása bár függ tulajdoni hányada mértékétől, de a részvénytársaságokban beavatkozási szokásai erőteljesebbek, mint a nem állami tulajdonosoké. Az állam többnyire hatalmi szereplőnek tekinti magát, noha a gazdaságban nem szuverén és nem is immúnis.

Az ismertetett formák mellett még majd minden ország gyakorlatában megtalálhatók különleges megoldások és szabályok. Általános vonás: ha a tulajdon kevés kézben koncentrálódik, akkor a tulajdonosi jogok gyakorlása, a közvetlen beavatkozás nagyobb. Ha a tulajdon sokfelé oszlik és igen változékony, nehezen nevesíthető – ilyen a tőzsdei forgalmazású részvényekben megtestesülő tulajdonjog –, akkor a közvetlen tulajdonosi részvétel a minimumra szorítkozik. A közvetlen tulajdonosi ellenőrzési szerepet a letétkezelők, megbízottak, intézményi befektetők képviselői gyakorolják.

A vállalati kormányzás tekintetében tipikusnak tekintett nagy, tőzsdei jegyzésű vállalatok tulajdonosait, konszern/holding esetben a tulajdonló vállalat, egyéb esetekben az intézményi befektetők, bankok képviselik. Miután ezek maguk is többnyire nagy, esetleg tőzsdén jegyzett vállalatok, megállapítható, hogy a vállalati kormányzás egyik kulcsszereplő csoportja, a tulajdonosok, magának a vállalati kormányzásnak a részesei. A vállalatirányítási folyamatok összefonódása egyre kiterjedtebb. Amikor tehát globalizációról beszélünk, akkor üzleti értelemben nemcsak áruk, szolgáltatások, munkaerő és pénz, hanem a vezetés, tulajdonosi befolyásolás szabad áramlásáról is szó van. Az üzleti világ megteremtette önbefolyásoló szervezeteit, a tulajdonosi szervezeteket. Feloldódik az intézményi tulajdonosok és az irányított szervezetek közti ügynök és megbízó dichotómia (kettősség): a vállalatok egyszerre tulajdonosi és gazdálkodói pozíciókat is betöltenek, de nem egyéni, hanem intézményesült formákban.

A tulajdonosok képviselői

A tulajdonosok a vállalati kormányzásban nem játszanak közvetlen irányító, befolyásoló szerepet a vállalat mindennapjaiban. Ezt a lehetőséget elsősorban, sőt gyakran kizárólag a megbízottak, azaz az igazgatók és felügyelők kiválasztásával látják el. A nemzetközi gyakorlatban sokféle irányítási megoldás ismert.

A tulajdonosok képviselői közt nem esett szó a menedzsmentről, azaz a főállású igazgatókról, noha az ügynökelmélet szerint éppenséggel ők a tulajdonosok első számú képviselői. Csakhogy a tulajdonosok, különösen a tőzsdei jegyzésű társaságokban általában nem választanak menedzsereket, hanem ez az igazgatóság vagy a felügyelők dolga. Magyarországon van ugyan lehetőség arra, hogy a közgyűlés hatáskörébe vegye például a vezérigazgatói kinevezést, de ez nem gyakori és nem szerencsés megoldás, mert jelentősen csökkenti az igazgatóság ellenőrzési kompetenciáját. (Jellemzően az állami tulajdonú szervezeteknél alkalmazzák a vezérigazgató közgyűlési kinevezésének módszerét.) Elterjedt olyan vegyes megoldás, amikor a közgyűlés a munkáltatói jogok egy részét (például megbízás, felmentés, bérmegállapítás) magánál tartja, más jogokat viszont átenged az igazgatóságnak. Ez ugyancsak hibás gyakorlat. A kormányzási szokások szerint általában a menedzsment kiválasztása nem része a tulajdonosi szerepnek, ebben az értelemben tehát az ügynökelmélet finomodott.

A nemzetközi gyakorlatban kialakultak olyan megoldások, szokások, eljárások, amelyek a vállalati kormányzás gyakorlatával köthetők össze. Ezek természetesen nem kizárólag kormányzási problémák, de a szokások szerint a kormányzási munkával járnak karöltve. A továbbiakban néhány ilyen praktikát ismertetek.

A részvényeseknek lehetőségük van arra, hogy részvényesi jogaikat ne közvetlenül, hanem megbízottak (proxy) útján gyakorolják. Ez különösen a tőzsdei forgalomba került vagy széles körben terített részvények esetén fontos gyakorlat. A tőzsdei részvényvásárló általában nem is akar közgyűlésre menni (hacsak nem olyan veszély fenyegeti, mint például az alaptőke leszállítása, amely befektetését elértéktelenítheti; vagy zártkörű alaptőke-emelés, amely viszont lehetőségeit növeli). A tőzsdei részvényvásárló magatartását tekintve nem tulajdonos, hanem befektető. Ennek megfelelően a részvények letétkezelőjének lehetősége van arra, hogy megbízást kapjon a tulajdonosoktól a részvényesi jogok egy részének, kivált a közgyűlési szavazás gyakorlására. (Egyes országokban a letétkezelők számára ez nem megengedett, másutt azonban van erre lehetőség. Egyes letétkezelők a kezelési díjból adott engedménnyel ösztönzik a tulajdonosokat a szavazati jog átengedésére.)

Abban az esetben, ha a tulajdonosok közvetett portfóliókezelési megbízásokat adnak, azaz a befektetési vállalkozóra bízzák, hogy pénzüket milyen részvények forgatásával gyarapítja, akkor maga a befektető intézmény, például a nyugdíj-, biztosítási vagy részvényalap jelenik meg tulajdonosként, amely a maga nevében, de a befektetők javára képviseli a tulajdonosokat.

Ismert megoldás az is, ha a részvénytulajdonos kifejezetten megbíz valakit, hogy szakértelme vagy befolyása alapján képviselje őt a közgyűlésen. Az ilyen megbízások birtokosai tényleges tulajdoni hányadukat – ha egyáltalán van ilyen – sokszorosan meghaladó szavazati és ezzel befolyásolási joggal rendelkeznek. A megbízások megszerzése tehát a társaság befolyásolása szempontjából felér a részvényvásárlással. Elsősorban a német és a japán bankokra jellemző ez a befolyásnövelő gyakorlat.

Vállalati formák és tulajdonosok
TÁRSASÁGI FORMA	TULAJDONOSI SZEREP	MEGJEGYZÉSEK
egyéni és családi vállalkozás	a tulajdonos adja a tőkét és a vezetést, személyes részvétellel	teljes anyagi felelősség és kockázatvállalás
nem jogi személyiségű egyszerű társulások, mint betéti és közkereseti társaság	tőke és vezetés, részben személyes részvétel vagy megbízottak útján	részben korlátolt, részben korlátlan anyagi felelősség
zárt körben létrehozott korlátolt felelősségű társaság, kft. és rt.	vezetés kijelölése, részvétel a jelentősebb üzleti döntésekben, esetleg személyes részvétel, tulajdoni hányad csak a társakkal egyeztetve idegeníthető el	tulajdonosi hányadtól függően, de alapvetően korlátozott anyagi felelősség, a tulajdonosok csak tőkéjük mértékében felelnek a cég tevékenységéért
szabadon eladható tulajdoni hányaddal rendelkező társaság (részvénytársaság)	vezetőkiválasztás, az irányítás ellenőrzése közvetlenül a közgyűlésen vagy megbízottak útján	korlátozott anyagi felelősség és korlátozott tulajdonszerzési lehetőség, meghatározó tulajdon esetén különleges kötelezettségek
tőzsdére bevezetett részvénytársaság	vezetőkiválasztás, az irányítás jelentéseinek követése, szabad tulajdonelidegenítés	közvetlen tulajdonlás mellett intézményi és letétkezelői tulajdonosi joggyakorlat
konszern és/vagy holding és tagvállalatai	mind a vezetőkiválasztásban, mind a vezetés ellenőrzésében, a stratégia kialakításában a tulajdonosi vállalatnak különleges lehetőségei vannak	a közvetlen tulajdonosok, direkt befektetők tényleges tulajdonosi lehetőségei korlátozottak, a tulajdon adásvételére összpontosulnak

Alkalmazott mint tulajdonos

A megbízások különleges esete, ha a részvényesek egy csoportja dolgozói és/vagy vezetői körből kerül ki. Ebben az esetben előfordul, hogy az alkalmazottak szervezetet alapítanak közös fellépésükre. Magyarországon ilyenek a Munkavállalói Résztulajdonosi Program szervezetei vagy a vezetői kivásárlásokat, vagyonkezelést megvalósító korlátolt felelősségű társaságok. Ezek a szervezetek is képviselhetik tagjaikat és tulajdonosaikat. A megbízás különleges esete a vagyonkezelői szerződés, amely ugyancsak a tulajdonosi jogok egy részét engedi át a vagyonkezelőnek.

Miután egyes szabályok korlátozzák, illetve feltételekhez köthetik az egy tulajdonos által szerezhető tulajdoni hányadot, de ezek a korlátozások a megbízásokra többnyire nem terjednek ki, így a megbízás tekinthető annak a kiskapunak, amely a tulajdonszerzési korlátok miatti befolyásolás előtt nyitva áll.

A megbízások esetén fontos szempont a megbízhatóság, hiszen a megbízó érdekeinek képviseletét harmadik személynek engedi át. Ez tág lehetőséget kínál az üzleti tanácsadó és jogi cégeknek, hogy megfelelő garanciális és érdekvédelmi hálót szőhessenek a megbízók részére.

Az igazgatóságok és különösen a munkaszervezeti vezetők (menedzsment) számára komoly probléma, hogy nem tudják ellenőrizni és befolyásolni, kik kezébe kerül a tulajdon vagy a megbízás. Ennek következtében fennáll a veszélye annak, hogy egyik napról a másikra olyan tulajdonosok jelennek meg, akik változtatásokat akarnak, és ez kockáztathatja a vezetők elképzeléseit, sőt egzisztenciáját is. Ha a vezetői szándékokkal ellentétes tulajdonosváltásra kerül sor, azt ellenséges kivásárlásnak nevezik. A vezetők az ilyen esetek kezelésére többféle trükköt is alkalmaznak.

Az egyik lehetséges módszer a vezetői kivásárlás, ami a vezetőket tulajdonossá teszi. A vezetői tulajdonlást segíti a sok vállalatnál, többek között Magyarországon is alkalmazott javadalmazási rendszer, amely a vezetők számára teljesítményük függvényében opciós részvényvásárlási lehetőséget teremt. Ennek az előnye elsősorban a vásárlási és a tényleges piaci árfolyam közti különbség és nem a megvett részvények szavazati súlya, mert az igen szerény szokott lenni. A hazai privatizációban a vezetői kivásárlás több esetben lehetőséget teremtett a vállalatot ténylegesen vezetők számára, hogy kedvezményesen jelentős, sőt akár irányító részvénycsomaghoz jussanak. Ezt a jelenséget, azaz a vezetők bármilyen módon megszerzett tulajdonosi pozícióját és az ebből következő jelenségeket nevezik (többek között) menedzserkapitalizmusnak. A vállalati kormányzás jellemző nagy társaságaiban azonban a vezetői tulajdonlás éppen a részvények terítettsége miatt önmagában nem megfelelő a döntő befolyásoláshoz. Hasonló a helyzet a dolgozói tulajdonlással is, mert az alkalmazotti részvénytulajdonosi programok (ESOP, magyarban MRP) nyomán csak igen kevés vállalatban szereztek az alkalmazottak meghatározó tulajdonhányadot. Az alkalmazottak tulajdonhányadaik alapján többnyire a részvételen alapuló vezetés lehetőségéhez jutottak, és nem a meghatározó tulajdonosi pozíciók alapján irányítják a vállalatot.

A barátságtalan kivásárlás elleni védekezés ismert módja az alvó részvény, amely abból áll, hogy a vállalattal szoros üzleti viszonyban álló, tehát beszállító vagy vevő cég felvásárol a részvényekből egy mértékadó készletet, és az ezekkel járó szavazati jogát mindaddig átengedi a cég vezetésének, amíg együttműködésük harmonikus. Ez a módszer gyakran kölcsönös, viszonozható. Az ilyen, többnyire titkos vezetői megállapodások alapján létrejött meghatalmazás a vezetés számára számottevő befolyást ad saját cégük tulajdonosi döntéseibe.

További lehetőség az is, ha a vállalat maga vásárol fel a saját részvényeiből és azokat készletezi. Ezek a részvények esetleg nem szavazhatnak, de általuk mindenképp módosíthatók a vezetés számára nem kedvező szavazati arányok. Ez a megoldás, ha a vezetés magának úgynevezett zöld levelet ír, csak korlátozott mértékű és átmeneti lehet. Ha azonban nemkívánatos felvásárlás veszélye áll fenn, akkor a vállalat a részvényárfolyamok befolyásolására is használhatja ezt a módszert.

A hatalom megosztása

A vezetők személyes védelmét szolgálja az arany ejtőernyő. Ez olyan munkaszerződés, amely különösen kedvező juttatásokat garantál a vezetőknek arra az esetre, ha például barátságtalan kivásárlás nyomán meg kell válniuk beosztásuktól. A magyar közvélemény előtt is ismertek ilyen példák. Tekintettel arra, hogy a vezetői tevékenység ellenőrzése a vállalati kormányzásban az igazgatóságok központi feladata, így az arany ejtőernyők felcsatolása többnyire csak úgy lehetséges, ha arról az igazgatóság, azaz a tulajdonosok megbízottai is tudnak. Az arany ejtőernyő ebben az értelemben kompromisszum, előre kialkudott vigaszdíj, mert a tapasztalatok szerint a tulajdonosok által indokolt vezetői személycserék mindenképp bekövetkeznek, függetlenül a munkaszerződésektől.

A tulajdonosok, elsősorban a tőzsdei részvényesek érdekvédő magatartásának szabályaként ismerik a lábbal szavazás módszerét. Ekkor a tőzsdei részvénytulajdonos nem mérlegeli az igazgatóság vagy a menedzsment tevékenységét, hanem csak a részvények tőzsdei pozíciója alapján dönt. Ha elégedetlen a részvényárfolyammal vagy -hozamokkal, nem ír levelet az igazgatóságnak, hanem egyszerűen eladja a részvényét, és jobbat keres magának. Ismert, hogy a részvényárfolyamok korántsem csak az adott vállalat sikeres vagy sikertelen tevékenységétől függnek. A részvénytulajdonos már ezért sem foglalkozik a vezetés teljesítményével, hanem összehasonlítja részvényeinek helyzetét a többi részvény állapotával és más lehetőségekkel. Ezt nevezik értékalapú elhatározásnak. A tulajdonosok nem az adott cég teljesítménye, hanem a részvények tőzsdei átlaghoz, a banki kamatokhoz, az államkötvény jövedelmekhez való viszonya alapján döntenek. Ennek megfelelően annak a vállalatnak stabil a tulajdonosi helyzete és ezzel a kormányzása, amelyik az elérhető megtérülési vagy hozamátlagokhoz képest is jól fekszik.

A kormányzói szerep

A kormányzás egyik kulcskérdése a hatalom elosztása. Ha a tulajdonosok kevés vagy éppenséggel semmilyen operatív szerepet nem gyakorolnak, akkor a vállalat hatalmi rendszere a két csoport közötti alku- és erőviszonyokon múlik. E két csoport a tulajdonosok megbízásából létrejött igazgatóság és a munkaszervezet vezetését alkotó menedzsment. A hatalom megszerzése körüli folyamat a megerősítés, ahol mindkét testület, valamint a kormányzó személyiségek minél nagyobb megerősítést, felhatalmazást, azaz hatalmat akarnak szerezni. Ha az igazgatóság elnöke azonos a cég első emberével vagy a munkaszervezetet vezető vezérigazgatóval, akkor a hatalomelosztás formailag megoldott. A testületek közti munka- és hatalommegosztás ezzel nincs ugyan rendezve, de a napi munkában kialakul. A főbb tendenciák szerint, ha nincs közös igazgatósági és munkaszervezeti vezető, azaz elnök-vezérigazgató, akkor az igazgatóságot az ellenőrző és felügyelő, valamint a vezetőkiválasztó szerepekben erősítik meg, a munkaszervezeti vezetés (menedzsment) pedig az operatív irányításban kap nagy felhatalmazást.

A kormányzás, noha valamennyi társult vállalkozás irányítására érvényes vezetési megoldás, de mégis a jelentősebb, tőzsdei jegyzésű vállalatokra jellemző. Ebből adódóan, önmagában gazdasági és társadalmi súlyuk miatt is a kormányzók felelőssége meghatározó az üzleti világban és a társadalomban egyaránt. Ez a nagy felelősség különleges követelményeket támaszt azon személyekkel, és testületekkel szemben, akik és amelyek a kormányzásban szerepet kapnak. Ôk az üzleti világ elitje, akiknek társadalmi státusuk, befolyásuk, mozgásuk és viszonyuk az elit más köreihez különleges elbírálást igényel. Ennek fényében megfogalmazható néhány olyan norma, amely a kormányzók kiemelt üzleti társadalmi szerepéhez igazodik.

A kormányzók kiemelt társadalmi befolyása, jelentős politikai lobbyereje lehetővé teszi, hogy érdekeiket a politika felső régióiban és akár a törvényhozásban is érvényesítsék. Érdekeiknek az felel meg, ha elismertetik és elfogadtatják, hogy a vállalati kormányzás rugalmas, alkalmazkodó, változékony struktúrákat követel. Ennek megfelelően igyekeznek elismertetni, hogy a vállalkozások, társulások működésének a lehető legkevesebb korlátja legyen. Azt, hogy miként kell a vállalatokat kormányozni, a lehető legkevesebb korláttal indokolt megállapítani. A vállalat belső működésének rendjét nem diktált jogi eszközökkel, hanem tapasztalati ésszerűségekkel célszerű kialakítani. Ennek megfelelően a megengedő szabályok szerepe növekedhet. Az olyan kérdésekben, hogy mi az igazgatóság feladata, milyen az összetétele, milyen bizottságai vannak stb., célszerű, ha maga a társaság dönt. Ennek a lehetőségét a vállalatok belügyeire vonatkozó keretszabályok állapítják meg.

A vállalatokra vonatkozó hatások közül a legerősebb a piaci kihívás. A piaci környezetben versengő vállalatok magatartását alapvetően a piac szabályozza. Ebből következően a piaci mechanizmusok érvényesülésére és nem a vállalatok közvetlen szabályozására kell a jogalkotói figyelmet fordítani. A vállalatok kiválóan tudnak alkalmazkodni a piaci viszonyokhoz, ezért nem a vállalatok alkalmazkodóképességét kell befolyásolni, hanem magát a piacot kell szabályozni.

A szabályozott piaci viszonyok közt a vállalati kormányzás oldaláról vizsgálva igen fontos az időben és térben, valamint közvetlen ellenőrzési lehetőségeikben korlátozott inaktív tulajdonosok és befektetők védelme. A tőzsdén jegyzett vállalatok tulajdonosai gyakran más kontinensen élnek, mint ahol a vállalat működik, és a cégre vonatkozó részletes információk csak az elemzők és nem minden tulajdonos figyelmét keltik fel. Ha azonban a tulajdonosok nem bíznak a vállalatokban és azok vezetésében, akkor eszközeiket kivonják, és a vállalkozások veszélybe kerülnek. Ez a piacgazdaság egészét veszélyezteti. A piacgazdaság működése a tőzsdei és hitelmechanizmusokon keresztül a befektetők ellenőrzése alatt áll. A befektetői bizalom tehát a gazdaság egészségének alapja.

A befektetői bizalom megtartásának néhány jól kialakult módszere van. Ilyen mindenekelőtt a befolyásoló személyek és csoportok, különösen a menedzsment esetleges praktikái, bennfentes műveletei, vezetési csalárdságai vagy téves és káros gyakorlata elleni védelem. Ezt támogatják az auditorok, a felügyelők, a külső igazgatók és más, hatékonyan működő kiértékelő és ellenőrző szervezetek. A tulajdonosokat és a befektetőket veszélyeztető és károsító műveletekre alapvetően nem az állami és törvényességi felügyeleteknek kell felfigyelni, hanem a kormányzó személyeknek. Ha az elmúlt évek jelentősebb, a tulajdonos káraira bekövetkezett eseményekre gondolunk, mint amilyenek a bankcsődök, akkor a felügyelő és ellenőrző funkciók hiányosságai szembeötlőek.

Az ellenőrzés

Néhány, a közérdekkel szoros kapcsolatban álló társasági forma esetében az állami ellenőrző és felügyelő szerepnek túl kell lépnie a törvényességi szempontokon, és az ésszerűségi, valamint a tisztességes gazdálkodás etikai követelményeit is felügyelni kell. Ilyenek például a kisbefektetők vagy a hitelezők érdekeit közvetlenül veszélyeztető vállalkozások. A közszolgálati szerepeket ellátó társaságok esetében az állam ugyancsak túl kell hogy lépjen törvényességi felügyeleti szerepén, és további jogosítványokkal kell hogy rendelkezzen. Ezek egy része ma is fennáll, például árhatósági jogosítványok formájában. A fogyasztói és ügyfélvédelem is megköveteli a törvényességi felügyeleten túlnyúló állami, önkormányzati vagy civil szerveződési beavatkozási lehetőségeket.

A befektetői bizalom erősítésének további módja a vállalati ügyletek és folyamatok átláthatóvá tétele, megfigyelhetősége. A kormányzóknak erről nemcsak gondoskodniuk, hanem szavatolniuk is kell az így kiadott információk korrektségét és teljességét. Az igazgatóságok jelentéseinek alaposnak és korrektnek kell lenni, mert ez bizalmat ébreszt a befektetőben. Az átláthatóság kiterjed olyan területekre is, amely más esetekben nem tartozik a nyilvánosságra, de a befektetői bizalom megszerzése érdekében akár személyiségi jogokat is fel kell áldozni. Mindenekelőtt ilyen a vezetők jövedelmeire és javadalmazási rendszerére vonatkozó információ, amely megilleti a tulajdonosokat. Ilyenek lehetnek továbbá a társaságok életében meghatározó szerződések, például összeolvadások, felvásárlások, bekebelezések stb. nyilvános bejelentése. Mindezek a vállalatok éves jelentéseivel együtt a befektetők rendelkezésére kell hogy álljanak. Igen fontos, hogy megfelelően korai időben, ugyanakkor az üzleti érdekekkel összehangolva adják ezeket az információkat.

A befektetői bizalmat erősíti továbbá, ha nemcsak a jogrend, de a jogalkalmazási gyakorlat is garantálja, hogy a szerződések tisztességesek és teljesítésük kikövetelhető. Ha a befektető számára nem garantált, hogy befektetési szerződései révén tőkéje rendelkezésre áll, akkor elveszti bizalmát. Ennek megfelelően a hatékony befektetésvédelem nem képzelhető el hatékony jogrendszer, bírói és végrehajtási, behajtási gyakorlat nélkül.

Részben magyar sajátosság, hogy az állam létrehozott olyan részvénytársaságokat, amelyek nem a társult tőke elvén működnek, mert az állam az egyszemélyes tulajdonos. Ezekben a társaságokban az irányítás nem a tulajdonos – igazgatóság és felügyelők – menedzserek munkamegosztásában történik, hanem új, módosított szereplők jelennek meg. A tulajdonosokat különös testületek, például kuratóriumok, köztisztviselők, tanácsadó testületek stb. képviselik. Az igazgatóságok jogosítványai általában korlátozottak, a menedzserek pedig kénytelen-kelletlen a közhivatali regulák szerint járnak el. Ezek a kvázi – társaságok egyszerre szolgálnak üzleti és közigazgatási vagy közhatalmi, kormányzati célokat. Meggondolandó, hogy érdemes-e a társasági jogrend hatálya alatt tartani olyan vállalkozásokat, amelyek több tekintetben sem működhetnek valódi társaságként. Hasonló a helyzet a társasági törvény szabályozási keretéből kilógó szövetkezetekkel, amelyek tradicionális önálló törvényi szabályozása már idejétmúlt, a szabályozási elvek egyébként is meglehetősen tisztázatlanok.

Annak érdekében, hogy a vállalati kormányzási gyakorlat eleget tehessen mindezeknek a követelményeknek, indokolt, hogy a kormányzat, a politikusok, a kutatók és maguk vállalatok is folyamatosan kövessék és fejlesszék a kormányzást.

Nagyvállalati irányítási rendszerek
TESTÜLET vagy MEGBÍZOTT	NYITOTT RENDSZER	VEGYES RENDSZER	ZÁRT RENDSZER
	jellemző az angolszász országokra	jellemző a frankofon és latin, valamint átmeneti gazdaságokra	jellemző a német és japán kultúrkövetőkre
Igazgatóság	A tulajdonosok közgyűlése nevezi ki vagy választja meg tagjait	A tulajdonosok közgyűlése választja meg vagy felhatalmazásuk alapján a felügyelők nevezik ki tagjait	A felügyelőbizottság választja meg vagy nevezi ki tagjait
Felügyelőbizottság	Nem választanak, a felügyelő szerepet az igazgatóság vagy annak albizottsága tölti be	A tulajdonosok döntik el, hogy választanak-e vagy sem. Ha nem választanak, akkor lehetőség van tulajdonosok által delegált számvizsgáló bizottság kijelölésére	A tulajdonosok választják, a munkavállalók küldötteinek helyet adva
Igazgatósági bizottságok	Az igazgatóság tagjaiból és esetleg szakértőkből akár döntési hatáskörrel felruházott bizottságokat választ, mint például kinevezési, javadalmazási, számvizsgáló, stratégiai, fejlesztési, pénzügyi, költségvetési, etikai, érdekegyeztető és operatív irányító bizottságok	Az igazgatóság tagjaiból és szakértőkből bizottságokat választ. Számvizsgáló bizottságokat akkor választanak, ha a tulajdonosok nem alakítottak felügyelőbizottságot vagy számvizsgáló bizottságot	Az igazgatóság nem alakít munkabizottságokat, ezek helyét az operatív munkaszervezet szakértői töltik be, esetleg igazgatósági közreműködéssel vagy vezetéssel
Igazgatósági tagok	Külső és belső tagok, de egyes bizottságokban, mint pl. a kinevezési és javadalmazási, a külső tagok a meghatározók, az operatív irányító bizottságban pedig a belsők	Külső és belső tagok, de egyes bizottságokban és a számvizsgálatban a külső tagok a meghatározóak	Az igazgatóság tagjai többnyire belső igazgatók, akik egyben az operatív vezetők. A külső tagok szakértői szerepeket töltenek be
Felügyelőbizottsági tagok	Nincsenek, a számvizsgáló bizottságok tagjainak többsége külső	A cég döntése szerint, de jellemzőek a külső tagok és a dolgozói képviselet	Külső tagok és tekintélyes dolgozói képviselet