Dematerializált értékpapírok

 

Az értékpapírokat a legutóbbi időkig papírra nyomtatva kellett kiállítani. A sorozatban kibocsátott kötvények, részvények kinyomtatás nélküli, úgynevezett dematerializált módon történő előállítása ma már Magyarországon is egyre gyakoribb, s jogilag szabályozott jelenség.

 

A tőkepiacok fejlődése, az értékpapír-forgalom globalizációjával és egyre tömegesebbé válásával a "papiros" jelleg egyre terhesebbé kezdett válni, és a legfejlettebb tőkepiacokkal rendelkező országokban megjelent az immobilizáció, majd a dematerializáció. Az előbbi esetben az értékpapír még létezik fizikailag, de már nem mozog a forgalomban, hanem egy értéktárban, illetve elszámolóházban helyezik el, amely – általában nem közvetlenül – nyilvántartja az értékpapírok pillanatnyi tulajdonosait. Az utóbbi esetben már nem állítják elő fizikailag az értékpapírt, hanem anyagtalanított, azaz dematerializált formában – csupán a számítógép memóriájában létezik. Természetesen mindkét megoldás jelentősen olcsóbbá és egyszerűbbé teszi az értékpapír-kereskedelmet: az elsőnél megspóroljuk az értékpapír fizikai mozgatásával járó időt és költséget, míg a dematerializációban már az értékpapír kinyomtatására sincs szükség.

A dematerializáció a fejlett értékpapír-forgalommal rendelkező országokban már megszokott dolog. (Dániában például nem is lehet nyomdai úton előállítani értékpapírokat.) Nálunk egyelőre még újdonság a "papír nélküli" értékpapír, de az ilyen kibocsátásokra már múlt év ősze óta van lehetőség.

Törvényi keretek

A dematerializált értékpapírok forgalmára vonatkozó alapvető szabályokat az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) tartalmazza. Ez alapján tehát – elvileg – 1997. január elseje óta létezik Magyarországon dematerializált értékpapír. A részletes szabályokat tartalmazó kormányrendelet [265/1997. (XII. 21.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, a központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól] azonban csak 1997 végén jelent meg. A rendelet 1998. január 1-jén lépett hatályba, a dematerializált értékpapír forgalmazásához szükséges belső, nem nyilvános szabályzatok elkészítésére a központi értéktár hatvannapos haladékot kapott, míg az értékpapírszámla-vezetésre engedéllyel rendelkező forgalmazóknak 1998. április 30-ig kellett elkészülniük. Az ÁPTF azonban késve hagyta jóvá a szabályzatokat, emiatt a rendszer is késve indult el. Így fordulhatott elő, hogy az Épt.-nek az az átmeneti előírása, amely szerint az 1997. január 1-jén hatályba lépett törvény hatálybalépését megelőzően forgalomba hozott, de a hatálybalépéskor a kibocsátásnak megfelelő névértéken és mennyiségben nyomdai úton még elő nem állított értékpapírok tekintetében a kibocsátó köteles volt legkésőbb 1998. június 30-ig nyomdai úton előállítani vagy dematerializálttá átalakítani azokat, valójában nem jelentett választási lehetőséget.

A dematerializáció lényegesen meggyorsítja és olcsóbbá teszi az értékpapír előállítását. Az értékpapír előállítására jogosult úgynevezett értékpapírnyomdák félmillió forint alatt általában nem vállalják a legegyszerűbb előállítást sem, míg a dematerializált értékpapír "megteremtését" végző Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER) díja egy kisebb részvénytársaság esetében lényegesen alacsonyabb, és a tervek szerint a dematerializáció díjának további csökkentése várható. Ezért – a lehetőség közismertté válásával – sok kibocsátó dönt majd úgy, hogy újonnan kibocsátott értékpapírját dematerializált formában állítja elő, illetve nyomdai úton előállított értékpapírját dematerializálttá alakítja át.

A dematerializáció terjedéséhez hozzájárul az is, hogy az csak egy irányban lehetséges: az egyszer már dematerializáltként kibocsátott értékpapírt később nyomdai úton nem lehet majd előállítani. Tekintettel arra, hogy egy sorozatba tartozó – azaz azonos jogokat megtestesítő értékpapírokat – csak egyféleképpen lehet előállítani, a dematerializált értékpapír-sorozat nyomdai előállítása részben sem lehetséges.

Mindezek a szempontok indokolják, hogy megismerkedjünk a dematerializált értékpapírokra vonatkozó legfontosabb – elsősorban az Épt. által meghatározott – szabályokkal.

A dematerializált kibocsátás szabályai

A dematerializált értékpapírt az Épt. olyan adatként határozza meg, amely az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét azonosítható módon tartalmazza. Az ilyen adat csak akkor minősül dematerializált értékpapírnak, ha a jogszabályokban meghatározott módon rögzítették és továbbították, illetve ha értékpapírszámlán van nyilvántartva. Tekintettel arra, hogy az Épt. a sorozatban kibocsátott értékpapírokra vonatkozik, egyedi értékpapírt nem lehet dematerializáltan kibocsátani.

A dematerializált értékpapírnak – a nyomdai úton előállítottól eltérően – nincs sorszáma. Ezt a szabályt az 1998. június 16-án hatályba lépett új társasági törvény (Gt.) – az 1997. évi CXLIV. törvény – vezette be. A szabályozás vitatható, ugyanis sorszám birtokában könnyebben lehetne ellenőrizni a dematerializált értékpapírokkal kapcsolatos nyilvántartásokat. (A számítástechnika mai fejlettségi szintje sem lehet ok arra, hogy a dematerializált értékpapírnak ne legyen sorszáma.)

A dematerializált értékpapír "megkettőződését" megakadályozó garanciális szabály, hogy a dematerializált értékpapír bármilyen írásos formában történő megjelenítésén (például értékpapírszámla-kivonaton) feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az okirat nem minősül értékpapírnak.

Okirat

A dematerializáció alapja egy fizikailag létező okirat. Az Épt. ugyanis előírja, hogy a dematerializált értékpapírról a kibocsátó okiratot állít ki (amely természetesen nem minősül értékpapírnak), amelyen feltünteti az értékpapír valamennyi jogszabályi kellékét, a kibocsátásról szóló döntést, a kibocsátott dematerializált értékpapír-sorozat össznévértékét, az értékpapírok számát, illetve a kibocsátó aláírását. Ha az okirat adataiban változás következik be, a korábbi érvénytelenítése mellett új okiratot kell kiállítani. A törvény meghatározza azt is, hogy az okiratot pontosan mikor kell kiállítani, azaz az értékpapírt mikor kell – hagyományos értelemben véve – kibocsátani.

Értékpapírszámla

A kibocsátó benyújtja a dematerializáció alapjául szolgáló okiratot a központi értéktárnak, amely az alapján megnyitja a központi értékpapírszámlát (amin tulajdonképpen az értékpapír "megteremtődik"). Az értékpapír ezt követően úgy jut el a tulajdonosokhoz, hogy a kibocsátó bejelenti az értéktárnak az értékpapír-tulajdonos értékpapírszámla-vezetőjét és a tulajdonos részére jóváírandó értékpapírok számát. (Az értékpapírok jegyzői ezért be kell hogy jelentsék majd a kibocsátónak az értékpapírszámla-számukat és a számlavezető forgalmazó nevét.)

Tájékoztató

Fontos szabály az is, hogy az értékpapír nyilvános kibocsátásához készített tájékoztatóban fel kell tüntetni, hogy dematerializált értékpapír kibocsátásáról van szó. Ez ugyanis olyan körülmény, amely a kisbefektetők körében az első időkben – remélhetőleg már nem sokáig – zavart okozhat. A dematerializált értékpapír kibocsátójának tehát fel kell készülnie arra, hogy közérthető módon elmagyarázza az érdeklődőknek, hogy pontosan mit is jelent az értékpapír dematerializációja.

Névre szóló papír

A dolog természeténél fogva a dematerializált értékpapír csak névre szóló lehet. (Bemutatóra szóló részvényt egyébként a zártkörűen működő részvénytársaság nem is bocsáthat ki, továbbá a tőzsde is diszpreferálja a bemutatóra szóló értékpapírokat. Egyes társaságok – pl. hitelintézetek – meg akkor sem bocsáthatnak ki bemutatóra szóló részvényt, ha nyilvánosan működnek.) A dematerializáció elterjedésével ezért együtt jár, hogy az amúgy is ritkábban kibocsátott bemutatóra szóló, azaz tulajdonosának teljes anonimitást biztosító értékpapírok még inkább háttérbe szorulnak.

Nyomdai úton előállított értékpapír átalakítása

Az Épt. megalkotói garanciális szabályokkal kívánták körülbástyázni azt az esetet, amikor a kibocsátó úgy dönt, hogy korábban nyomdai úton már előállított értékpapírját alakítja át dematerializált értékpapírrá. Ilyenkor alapvető érdek, hogy erről az értékpapír tulajdonosai értesüljenek. Ezért az Épt. előírja, hogy a kibocsátó ezt a döntését köteles egy országos napilapban, a tőzsde lapjában, illetve részvény átalakításakor még a Cégközlönyben is közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni az értékpapírok benyújtására nyitva álló határidőt, amely hat hónapnál rövidebb nem lehet. Az értékpapír benyújtása az értékpapír tulajdonosának különösen fontos kötelezettsége, a határidő elmulasztása ugyanis jogilag nem orvosolható, az a törvény alapján az átalakított értékpapír követelése iránti jog elvesztésével jár. Sőt, azt is a benyújtás elmulasztásának kell tekinteni, ha az értékpapír tulajdonosa elmulasztja bejelenteni a kibocsátónak azt az értékpapírszámla-vezetőt, amellyel értékpapírszámla-szerződést kötött.

Az értékpapír benyújtása

Amikor a tulajdonos a számlavezető megnevezése mellett benyújtotta az értékpapírt, a kibocsátó köteles haladéktalanul intézkedni aziránt, hogy az ennek megfelelő számú dematerializált értékpapírt jóváírják a tulajdonos értékpapírszámláján. Azoknál az értékpapíroknál, amelyek a központi értéktárnál letétbe vannak helyezve, a tulajdonosoknak könnyebb dolga van: az ilyen papírok a hirdetmény megjelenését követő hat hónap elteltével automatikusan benyújtottnak tekintendők (érdekes megoldás, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lehet ennél hosszabb is, ott ugyanis a törvény a hat hónapról mint legrövidebb időtartamról beszél). Tekintve, hogy a tőzsdén jegyzett értékpapírok általában a KELER-nél letétben vannak, a tulajdonosnak így elvileg csak annyi dolga van, hogy az értékpapírszámla-vezetőjük nevét bejelentse (nyilvánvalóan a számlaszámot is meg kell majd adni, bár a törvény erről nem beszél). Különleges jogi helyzet adódik majd abban az esetben, ha a központi értéktárnál letétbe helyezett értékpapír tulajdonosa nem jelenti be a számlavezető nevét, és a hirdetmény megjelenésétől számított hat hónap eltelt: a törvény egyik rendelkezése alapján ilyenkor a benyújtást elmulasztottnak, míg a másik alapján megtörténtnek kell tekinteni. Nem túl meggyőző jogértelmezéssel esetleg arra következtethetünk, hogy a központi értéktárnál letétbe helyezett értékpapírok tulajdonosai tulajdonképpen nem is kötelesek közölni a számlavezető nevét. Feltehetően a szabályozás hiányosságait a gyakorlat úgy fogja áthidalni, hogy tekintve, hogy a forgalmazók a tőzsdei befektetők részére amúgy is vezetnek már értékpapírszámla-szerű nyilvántartást, a kibocsátó őket fogja a bejelentett értékpapírszámla-vezetőnek tekinteni.

Azokat az értékpapírokat, amelyeket határidőn belül nem nyújtottak be, vagy a fentiek alapján nem lehet benyújtottnak tekinteni, a kibocsátó érvényteleníteni fogja. Erről egy országos napilapban, a tőzsde lapjában, illetőleg részvény esetében a Cégközlönyben is hirdetményt kell közzétenni. Az érvénytelenített értékpapír helyett kibocsátott dematerializált értékpapírt a kibocsátó értékesíti. A jogosultnak – ha jelentkezik – ki kell adni az értékesítésből befolyt vételárat, illetve a jogosultság megállapításáig hitelintézetnél letétbe kell helyezni.

Értékpapírok immobilizációja Az értékpapírok dematerializációjától meg kell különböztetni az értékpapírok immobilizációját. Az immobilizáció a nyomdai úton előállított értékpapírok olyan forgalmazását jelenti, hogy a tulajdonosváltozás következtében az értékpapír fizikai mozgatására nem kerül sor. Ilyenkor a papírokat egy letéti intézmény tárolja, és csak az általa – vagy más számlavezető által – vezetett értékpapírszámlán tartják nyilván a tulajdonosokat. Az értékpapírt gyakran csak egy darab összevont címletben nyomtatják ki – kis címletekre ilyenkor általában nincs szükség. Magyarországon részben immobilizált módon történik a tőzsdén kötött ügyletek elszámolása. Az értékpapírokat a KELER a tulajdonosváltozás következtében nem mozgatja, és nem is egyedileg, hanem csak gyűjtőelven tartja nyilván. Az immobilizáció azért csak részleges, mert lehetőség van arra is, hogy az ügyletet az értékpapír fizikai beszállításával teljesítsék, illetve a jogosult az értéktárból az értékpapírját ki is kérheti. Feltéve természetesen, hogy nem egy darab összevont címletben bocsátották ki – mint ahogy az nálunk az állampapírok esetében gyakorlat. A magyar állampapír-forgalom tehát gyakorlatilag teljes mértékben immobilizált módon történik.

A dematerializált értékpapír átruházása, számlarendszer

A dematerializáció lényege, hogy az Épt. szerint az így előállított értékpapír tulajdonosának az ellenkező bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek a számláján az értékpapírt nyilvántartják. A dematerializált értékpapírt a kötelezett (eladó) értékpapírszámlájának megterhelésével, illetve a jogosult (vevő) értékpapírszámlájának jóváírásával lehet átruházni.

Értékpapírszámla

A dematerializált értékpapír tulajdonlásához tehát értékpapírszámlára van szükség. Az értékpapírszámla az erre jogosult forgalmazóval írásban megkötött értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a számlatulajdonos tulajdonában álló dematerializált értékpapírt a nála megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről értesíti a számlatulajdonost. Az Épt. rögzíti azt is, hogy az értékpapírszámla-vezető ügyfelének értékpapírfajtánként csak egy értékpapírszámlát vezethet.

A törvény előírja, hogy az értékpapírszámlán végrehajtott műveletről a számlavezető köteles a művelet napján számlakivonatot kiállítani, és azt a számlatulajdonosnak az üzletszabályzatában meghatározott módon megküldeni. A számlavezető köteles továbbá az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegéről a számlatulajdonos kérésére haladéktalan tájékoztatást adni. A számlakivonatot különleges "joghatással" ruházza fel a törvény: az ugyanis az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja. Ugyanakkor a törvény kimondja azt is, hogy a számlakivonat nem ruházható át és nem lehet engedményezés tárgya – akkor ugyanis már majdnem úgy viselkedne, mint az értékpapír. (Mint tudjuk, feltűnő módon fel is kell tüntetni rajta, hogy nem minősül értékpapírnak.)

Rendelkezés a számla felett

Az Épt. meghatározza, hogy kik jogosultak az értékpapírszámla felett rendelkezni. A legfontosabb szabály, hogy a rendelkezésre jogosultak aláírásmintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. Ugyanakkor azt is látni kell, hogy mivel az értékpapírszámla feletti rendelkezési jog gyakorlására jogszabály formanyomtatvány alkalmazását írja elő, ezt a kérdést már csak részben lehet az üzletszabályzatban rendezni.

Zárolt értékpapír-alszámla

Az Épt. rendelkezik arról is, hogy milyen szabályok alkalmazandók a zárolt értékpapír-alszámlára. A zárolt értékpapír-alszámlára a törvény értelmében azokat a dematerializált értékpapírokat kell átvezetni, amelyeket harmadik személyt megillető jog terhel. (Tipikusan ilyen jog a valamilyen követelés biztosítására adott zálogjog, illetve óvadék.) Az értékpapírok feletti harmadik személyt megillető jog alapulhat jogszabályon, bírósági vagy hatósági intézkedésen vagy akár szerződésen is. A zárolt alszámlán mindig meg kell jelölni azt jogcímet, amelyen a zárolás alapszik, illetve azt a személyt, akinek a javára a zárolás történik (akit például a zálogjog megillet).

A számlavezető a zárolást követően, illetve a zárolás megszüntetésekor köteles megküldeni az alszámláról kiállított számlakivonatot a számlatulajdonosnak és a zárolás jogosultjának, illetőleg annak a szervnek (bíróság, hatóság, végrehajtó), amely a zárolást elrendelte. Az alszámláról csak akkor lehet felszabadítani a zárolt értékpapírt, ha a zárolásra okot adó körülmény megszűnt. A feloldás úgy történik, hogy a számlavezető haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára az értékpapírt.

Amennyiben a zárolt értékpapírokat az értékpapír tulajdonosa jogosult elidegeníteni, és ezzel a jogával él, a zárolás nem szűnik meg, csak az elidegenített értékpapírok az új értékpapír-tulajdonos alszámláján lesznek zárolva. A zárolásra okot adó körülményt ilyenkor is fel kell tüntetni.

A zárolás megszűnhet úgy is, hogy a zárolás kedvezményezettje megszerzi az értékpapírokat. Ilyenkor – ha igazolta, hogy ő az értékpapír tulajdonosa – a zárolt alszámláról az értékpapírszámla-vezető az értékpapírokat az új tulajdonos által megjelölt értékpapírszámlára utalja át.

Az értékpapírszámla megszűnése

A legfontosabb, amit a megszűnéssel kapcsolatban tudni kell, hogy az értékpapírszámla kimerülése nem szünteti meg a számlaszerződést. Ilyenkor azonban a számlatulajdonos a szerződést akkor is felmondhatja, ha nem jelöl meg más számlavezetőt, ami egyébként a kötelessége – ellenkező esetben a felmondása érvénytelen.

A számlavezető általi felmondás lehetősége roppant korlátozott. Először is a felmondás határideje harminc nap – szemben a számlatulajdonos felmondási jogával, amely határidő nélkül (azaz azonnali hatállyal) gyakorolható. Másrészt erre csak akkor van lehetősége, ha felhagy értékpapírszámla-vezetési tevékenységével, illetve ha a számlatulajdonos a számlavezetési díjat ismételt felszólítás ellenére sem fizette meg. A felmondás közlésekor a számlavezető felhívja a számlatulajdonost, hogy jelölje meg azt a számlavezetőt, akihez a számlán lévő értékpapírok átutalását kéri (ha vannak ilyenek). Amennyiben a számlatulajdonos a felmondási idő alatt nem nyilatkozik, a számlán lévő értékpapírok tekintetében a felelős őrzés szabályait kell alkalmazni – azaz álláspontom szerint ilyenkor az értékpapírszámla nem, csak a szerződés szűnik meg. Az értékpapírszámla-szerződés felmondása kizárólag írásban történhet.

KELER

A forgalmazó tulajdonában álló dematerializált értékpapírról az értékpapírszámlát az elszámolóház (KELER) vezeti. Szintén a KELER vezeti a központi értékpapírszámlákat, amik a forgalmazók saját tulajdonában álló értékpapírokról vezetett értékpapírszámlákat, illetve az értékpapírszámla-vezetők részére vezetett – az ügyfelek értékpapírjait összesítve tartalmazó – értékpapírszámlákat jelentik. A törvény alapján a központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya az adott értékpapírfajta kibocsátási mennyiségével minden pillanatban megegyezzen. Amennyiben eltérés van, a KELER (ami a központi értéktárként is funkcionál) köteles megvizsgálni az eltérés okát, illetve az eltérés megszüntetése végett megfelelő lépéseket tenni.

Garanciális szabályok

A dematerializált értékpapírokhoz kapcsolódó számlarendszer, illetve a dematerializált értékpapír átutalásának megértéséhez még két garanciális szabályról kell említést tenni. Az egyik ilyen szabály az, amely szerint, ha az értékpapírszámla-vezető a számlán olyan terhelést hajt végre, amelynek következtében más értékpapírszámla-vezető által vezetett értékpapírszámlát kell jóváírni, a terhelést a jóváírandó központi értékpapírszámla számának megjelölésével kell végrehajtani. A másik oldalon pedig az a szabály zárja a rendszert, amely szerint a központi értékpapírszámlán történt forgalmat követően az értékpapírszámla-vezető a nála vezetett értékpapírszámlán az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. A dematerializált értékpapírral kapcsolatos számlarendszert egyébként – az előírt rendszeraudit elvégzése alapján – az ÁPTF hagyja jóvá.

Zsoldos János