A szerződés módosítása

 

Gyakran előfordul, hogy utóbb megváltoznak a szerződés-kötéskori körülmények, megbomlik az érdekek egyensúlya. Milyen mozgástere van annak a cégnek, amelynek már nem áll érdekében a tartós üzleti kapcsolat változatlan fenntartása, de az sem, hogy végképp hátat fordítson szerződéses partnerének?

 

A polgári jogban ősidőktől fogva érvényesül az az alapelv, amely szerint a szerződés kötelez, vagyis, hogy a feleknek teljesíteniük kell a megkötött szerződésekben vállalt kötelezettségeiket. Ez általában nem is okoz gondot, hiszen az emberek azért kötnek szerződéseket, mert így juthatnak hozzá valamihez, mert kölcsönösen érdekükben áll az adott ügylet. A baj ott kezdődik, amikor ez az érdekegyensúly megbomlik, s valamelyik fél úgy ítéli meg, hogy számára méltánytalan a megállapodás további fenntartása olyan formában, ahogy az eredetileg létrejött. Ilyenkor két lehetőséget kell mérlegelni: a szerződés megszüntetése vagy fenntartása áll-e érdekében a méltánytalan helyzetbe került félnek. Az utóbbi esetben meg kell kísérelni, hogy a szerződés eredeti tartalmának módosításával kiküszöböljék az érdeksérelmet.

Módosítás szerződéssel

Minden szerződés alapja a felek megegyezése. Éppen ezért a szerződés módosításához is az szükséges, hogy abban a felek megállapodjanak. Ellenkező esetben kiszámíthatatlanná válnának az üzleti kapcsolatok, hiszen mindenki kénye-kedve szerint változtathatná jogait és kötelezettségeit. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szerint a felek közös megegyezéssel módosíthatják a szerződés tartalmát vagy megváltoztathatják kötelezettség-vállalásuk jogcímét. A kölcsöntartozást például úgy is rendezhetik, hogy a felek más címen fennálló követeléssé változtatják át a hitelező kölcsönkövetelését. Ilyen esetben viszont már a módosított szerződésre vonatkozó szabályok az irányadók a felek közötti jogviszony tartalmára, az ebből eredő jogokra és kötelezettségre. Jól példázza a jogcímében megváltoztatott szerződéses kapcsolatot az az eset is, amikor a felek foglalóvá minősítik át a szerződés megkötésekor bánatpénzként átadott összeget. Nem ütközik jogszabályi tilalomba az sem, ha hitelszerződéssé alakítják át a szerződésben vállalt kezességet.

A tartalmában vagy jogcímében megváltoztatott szerződésnek a módosítással nem érintett része változatlan marad. Fennmarad a kötelezettség biztosítására szolgáló zálogjog és kezesség is, de a zálogkötelezett és a kezes helyzete csak hozzájárulásukkal válhat súlyosabbá, s továbbra is érvényesíthetik a módosítást megelőzően keletkezett kifogásaikat.

A megegyezésen alapuló szerződésmódosítás azért előnyös, mert mindkét fél úgy ítéli meg, hogy a megváltozott tartalmú szerződés is megfelel a számára, így nagy valószínűséggel önként teljesítik a vállalt kötelezettségeiket, hiszen érdekükben áll, hogy hozzájussanak a nekik járó szolgáltatáshoz. Ilyen szempontból az a legszerencsésebb, ha a felek kölcsönösen belátják a módosítás szükségességét. Kierőszakolt változtatások már veszélyeztethetik a másik fél teljesítési hajlandóságát. A közös szerződésmódosításhoz nagy körültekintésre van szükség, s fel kell mérni, hogy az adott feltétel megváltozása milyen hatással van a szerződés egyéb kikötéseire. Amennyiben például a felek úgy állapodnak meg, hogy a kivitelező a költségvetésben meghatározottól eltérő anyaggal is elvégezheti az építési munkát, mindez – az egységár változására vonatkozó tájékoztatás esetén – az ellenérték tekintetében is módosítja a szerződést.

A felek közös akaratnyilvánítással a szerződésnek bíróság által megállapított feltételeit is bármikor módosíthatják.

Módosítási szándék és elfogadás

A felek megegyezésén alapuló szerződésmódosítás létrejöttének és érvényességének feltételei megegyeznek a szerződéskötés szabályaival. Az első lépés, hogy valamelyik fél ajánlatot tesz szerződéses partnerének a módosításra. Az ajánlatot elfogadó nyilatkozattal létrejön a módosítás, a szerződés a felek megállapodása szerinti megváltozott tartalommal él tovább. A csak valamilyen meghatározott formában – például írásban – érvényes szerződések módosításánál általában nincs probléma az elfogadó nyilatkozattal kapcsolatosan, hiszen ilyenkor a módosításról szóló megállapodás is csak a szerződésre előírt formai követelmények betartásával érvényes. Más a helyzet a formakényszer nélkül megköthető szerződéseknél, itt ugyanis a módosítás is lehetséges akár szóban, akár ráutaló magatartással.

A felek a szerződésben lehetővé tehetik azt is, hogy valamelyikük egyoldalúan megváltoztassa a szerződési feltételeket. A pénzintézet például csak abban az esetben jogosult a kölcsönszerződés részévé tett üzletszabályzatának egyoldalú módosítására, ha ezt a bankkölcsönszerződésben a felek közösen kikötötték. Ennek hiányában csak a másik féllel közösen rendelkezhet arról, hogy az üzletszabályzat változása kihasson a szerződésre.

Arra is lehetőség van, hogy valamilyen feltétel bekövetkeztéhez kössék a szerződés módosulását. A szerződésmódosítás hatálya ilyenkor csak akkor áll be, ha az előre kikötött feltétel bekövetkezett.

Egyezség

A szerződést egyezséggel is lehet módosítani. Ilyenkor a felek közös megegyezéssel úgy rendezik a szerződésből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket, hogy kölcsönösen engednek egymásnak. Az egyezséggel való szerződésmódosítás érvényességét nem érinti, ha a vita vagy a bizonytalanság a felek tévedésének eredménye. A tévedés utólagos felismerésének ebből a szempontból nincs jelentősége. Ez arra az esetre is áll, ha az egyezség megkötése után előkerült bizonyítékokkal el lehetett volna hárítani a vitát vagy a bizonytalanságot. A felek jogviszonyára a jövőben ilyenkor is az egyezséggel módosított feltételek vonatkoznak. Természetesen annak nincs akadálya, hogy a felek utóbb úgy módosítsák a szerződést, hogy visszaálljon az eredeti helyzet.

Szerződésmódosítás bírósági úton

Amennyiben nincs lehetőség a szerződés megegyezéses módosítására, úgy bizonyos esetekben bírósági útra terelhető a kérdés. A bíróság ugyanis módosíthatja a szerződést, ha a szerződéskötést követően olyan körülmény állott be a felek tartós jogviszonyában, amelynek folytán a szerződés sérti valamelyik fél lényeges jogos érdekét. Ezt a jogi szóhasználat a körülmények utólagos, lényeges megváltozásának nevezi (clausula rebus sic stantibus), amely alapot adhat a szerződés módosítására, az érdekek összhangjának helyreállítására.

Tartós jogviszonyok

A törvényi megfogalmazásból kitűnik, hogy a bíróság csak tartós jogviszonyokat módosíthat. Ezek jellemzője, hogy a szerződéses kapcsolat időben kitolódik, a szolgáltatások időszakonként visszatérően esedékesek, vagy folyamatos a teljesítés. A bíróság szerződésmódosítási jogköre szempontjából azonban nemcsak a huzamos vagy ismétlődő szolgáltatásokkal teljesíthető szerződést lehet tartós jogviszonynak minősíteni, hanem azt is, amely hosszabb időre megszabja a felek egymással szemben követendő magatartását, még ha a teljesítés végül egyetlen aktussal valósul is meg. Tartós jogviszony általában a megbízás, a vállalkozás, a bérlet.

Az egyszeri szerződésekre ezzel szemben az a jellemző, hogy a felek közötti kapcsolat időben rövid, s általában egyszeri teljesítést ír elő, amelyet követően a jogviszony meg is szűnik a felek között. Az ilyen szerződés tipikus példája az adásvétel. Egységes a joggyakorlat abban, hogy az adásvételi szerződés vételárának részletekben való megfizetése a felek között nem hoz létre olyan tartós jogviszonyt, amelynek folytán a bíróság jogosult lenne a szerződés módosítására. Ugyanígy nincs lehetőség a szerződésen alapuló haszonélvezeti jog bírósági módosítására sem, mert a szerződés egyszeri szolgáltatásra irányul, és a teljesítés megtörténik a haszonélvezet létrejöttével. Ugyanebből következik, hogy a haszonélvezet mint jog tartalmának vagy időtartamának megváltoztatására sincs mód.

Módosító körülmények

Csak a szerződő fél lényeges és jogos érdekét sértő körülményváltozás alapozhatja meg a tartós jogviszony bírósági módosítását. Mindig az adott ügy összes adatának figyelembevételével lehet csak megítélni, milyen körülmények minősülnek ilyennek. Lényeges ebből a szempontból, hogy melyek voltak a fél szerzéskötéskori érdekei, milyen kockázatokat kellett mérlegelnie és vállalnia. Nem vehető figyelembe olyan körülményváltozás, amellyel a feleknek az adott helyzetben ésszerű kockázatvállalás mellett számolniuk kellett. Ha például a találmány hasznosítására kötött, tartós jogviszonyt létrehozó szerződés létrehozásakor a felek a kölcsönös kockázatvállalás körébe vonták a termelés mennyiségének jövőbeli bizonytalanságát és a nyereség alakulását, a feleknek számolniuk kellett az ilyen jellegű és az adott helyzetben várható – az ésszerű kockázatvállalás kereteit meg nem haladó – körülmény-változásokkal a szerződési feltételek meghatározásakor. Ilyenkor lényeges, jogos érdeksérelemre hivatkozással nem követelhető a szerződés módosítása.

Ugyanilyen okból nem kérheti sikerrel a szerződés módosítását az a fél, amelyiknek számolnia kellett a körülmények későbbi változásával, vagy aki saját felróható magatartásával idézte elő a változást.

Fontos hangsúlyozni, hogy a bíróság csak akkor módosíthatja a szerződést, ha az adott jogviszony alanyainak körülményeiben következik be a valamelyik fél lényeges, jogos érdekét sértő változás. A gazdasági élet egészét vagy egy-egy szerződéstípusba tartozó szerződések minden alanyát érintő változások nem tekinthetők ilyennek. Az a körülmény például, hogy későbbi jogszabály a korábbitól eltérően alacsonyabb összegben állapítja meg a törvényes kötbér mértékét, nem szolgálhat az ezt megelőzően kötött szerződés bírósági módosításának alapjául. Ezzel szemben az ítélkezési gyakorlat szerint a határozatlan idejű szerződéses jogviszonyban álló vállalkozót vagy termelő vállalatot terhelő energiaár-emelkedés olyan körülménynek minosíthető, amely alapot nyújt a szerződés bírósági módosítására. Az erre irányuló keresetben azonban nem elegendő utalni a szerződéskötést követően beállott általános körülményre (árváltozás), hanem konkretizálni kell, hogy ez miképp hat ki a szerződésre.

Módosítás jogszabállyal

A szerződésmódosítás sajátos esete, amikor a felek akaratán kívül álló körülmények következtében, a jogszabály erejénél fogva, minden külön jogcselekmény nélkül változik meg a szerződés tartalma (például megváltozik a termék hatósági ára). A Ptk. szerint jogszabály meghatározhatja a szerződés egyes tartalmi elemeit, és kimondhatja, hogy ezek akkor is részei a szerződésnek, ha a felek eltérően rendelkeznek. Csak kivételesen van arra példa, hogy valamely jogszabály a hatályba lépése előtt megkötött szerződések tartalmát is megváltoztassa. (Itt jegyezzük meg, hogy a hatósági termelői árváltozásnak a fogyasztói ár megváltozásakor történt kilátásba helyezése nem jelenti azt, hogy a fogyasztói árváltozás hatályba lépésétől kezdve a termelői árváltozás is alkalmazható.)

Ha a szerződésnek a jogszabályváltozás következtében megváltozott tartalma sérti bármelyik fél lényeges jogos érdekeit, a fél kérheti a bíróságtól a szerződés módosítását, vagy – ha jogszabály másként nem rendelkezik – elállhat a szerződéstől.

A módosítás hatálya

A megállapodáson alapuló szerződésmódosítással szemben a bíróság csak a jövőre nézve változtathatja meg a szerződés tartalmát. A visszamenőleges hatályú bírósági szerződésmódosítás kizártságából következik, hogy csak a szerződés fennálta alatt indítható per a módosítás iránt. A megszűnt jogviszony utólagos módosításának nincs helye, még akkor sem, ha az egyéb feltételek amúgy fennálltak. Ha például a bérlő megvásárolja a bérleményt, a bérleti szerződés ezt követően nem módosítható.

A döntés korlátai

A bírósági szerződésmódosítás feltétele, hogy megbomlott a felek közti érdekegyensúly. Ebből adódóan a bíróság feladata az összhang újbóli megteremtése. Eleve reménytelen tehát az olyan kereseti kérelem, amelynek következtében lehetetlenné válna a szerződés teljesítése. A módosítás nem teremthet méltánytalan helyzetet a másik félre sem. Ennek illusztrálására álljon itt a következő példa:

Az ingatlan bérleti díjának felemelése iránti perben csak az egyik figyelembe veendő szempont, hogy a szabad forgalomban mekkora összegért lehetne bérbe adni a bérleményt. Az sem érdektelen, hogy milyen teljesítőképességgel rendelkezik a bérlő. A bérleti díj nem emelhető fel olyan összegre, amit a bérlő eleve nem tud megfizetni. Erre figyelemmel a bérbeadó legfeljebb akkora bérleti díjra tarthat igényt, amit a bérlő még reálisan kifizethet. Amennyiben a bérbeadó úgy ítéli meg, hogy az így felemelt díj is túlságosan alacsony, nem tehet mást, minthogy felmondja a szerződést. A bérleti díj felemelésével nem perelheti ki az ingatlanból a bérlőt.

B.J.