A cég jogszerű működése szempontjából fontos kérdés, hogyan érvényesül a társaság belső életének, a vezető tisztségviselők tevékenységének az ellenőrzése. Az operatív vezető funkciók mellett éppen ezért van helye a cég "lelkiismeretét" jelentő felügyelőbizottságnak. A szabályok áttekintése után könnyű belátni, hogy nem csupán gittegyletről van szó.
A korábbi szabályozási koncepcióval egyezően, az 1998. június 16-án hatályba lépő új társasági törvény (Gt.) is elkülöníti a társaság működésének belső ellenőrzésére hivatott szervezetet a gazdasági társaságok operatív vezetést ellátó ügyvezető szerveitől. A felügyelőbizottság létrehozása általában a társaság tagjainak akaratától függ. A Gt. alapvetően a társaság alapítóira, tagjaira bízza, hogy amenynyiben szerintük a tagok száma, a cég tevékenységének jelentősége, jellege indokolja, vagy ha egyébként szükségesnek tartják, felügyelőbizottságot hozzanak létre a társasági szerződésben a társaság legfőbb szerve munkájának segítésére. Ennek értelmében a kisebb vagyonnal rendelkező gazdasági társaságoknál is működhet felügyelőbizottság, bár ez inkább a nagyobb vagyonnal rendelkezőkre jellemző.
Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni a részvénytársaságoknál. A korlátolt felelősségű társaságok akkor kötelesek erre, ha törzstőkéjük nagyobb ötvenmillió forintnál. Cégformára tekintet nélkül felügyelőbizottságot kell létrehozni annál a társaságnál is, amely éves átlagban kétszáznál több munkavállalót foglalkoztat teljes munkaidőben. Ebben az esetben – a munkavállalói, dolgozói képviselet megvalósulása érdekében – a munkavállalók adják a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát.
Érdemes felhívni a figyelmet a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó változásra. A korábbi szabályozás alacsonyabb, húszmillió forintos törzstőkéhez, illetve huszonöt fős taglétszámhoz kötötte a felügyelőbizottság kötelező megalakítását. Az új társasági törvény ezt csak a törzstőke nagyságához köti, függetlenül a társaság tagjainak számától. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál ezzel szemben kizárólag az alkalmazotti létszám miatt kell felügyelőbizottságot működtetni, minden egyéb körülmény érdektelen ebből a szempontból.
Feladatkör
A felügyelőbizottság alapvető feladata a társaság ügyvezetésének belső ellenőrzése a társaság legfőbb szerve – közkereseti és betéti társaságnál a tagok gyűlése, közös vállalatnál az igazgatótanács, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés – részére. Ebből következően a felügyelőbizottság tagjait – az alapítás kivételével – mindig a társaság legfőbb szerve választja meg.
A társaság ügyvezetésének ellenőrzése kapcsán a felügyelőbizottság felvilágosítást kérhet a vezető tisztségviselőktől (üzletvezetésre jogosult tag, igazgató, ügyvezető, az igazgatóság tagjai), illetve a vezető állású munkavállalóktól, valamint megvizsgálhatja a társaság könyveit és iratait.
A felügyelőbizottságnak meg kell vizsgálnia a gazdasági társaság legfőbb szervének napirendjén szereplő, a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, hogy véleményt adhasson a legfőbb szerv részére. A felügyelőbizottsági vélemény ugyan nem köti a legfőbb szervet a döntéshozatal során, a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról azonban csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének ismeretében hozhat határozatot.
Jogosultságok
A felügyelőbizottság – az ügyvezetést ellenőrző feladatai teljesítésével összefüggésben – jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, s javaslatot tehet annak napirendi pontjára. A rendkívüli ülés összehívásának feltétele, hogy az ügyvezetés döntése, tevékenysége a társasági törvénybe vagy egyéb jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a társaság legfőbb szervének határozatába ütközzön, vagy egyébként sértse a társaság, a társaság tagjainak, részvényeseinek érdekeit.
A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a társaság legfőbb szervének ülésein, a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket azonban üzleti titokként kötelesek megőrizni.
Átruházott jogkörök
A felügyelőbizottság alapvető feladata a társaság ügyvezetésének belső ellenőrzése. Emiatt az ügyvezetés és az ellenőrzés személyileg, szervezetileg és funkcionálisan is elkülönül egymástól a gazdasági társaságokon belül. Mindkét szervezetet a társaság legfőbb szerve választja meg. A felügyelőbizottság és az ügyvezetés is a legfőbb szervnek tartozik felelősséggel. A részvénytársaságnál és a korlátolt felelősségű társaságnál az új törvényi szabályozás lehetővé teszi, hogy a részvényesek, a tagok az alapító okiratban (alapszabályban) vagy a társasági szerződésben a felügyelőbizottságra ruházzák a legfőbb szerv hatáskörének egy részét. E jogi lehetőség kihasználása bizonyos mértékig a felügyelőbizottságnak az ügyvezetés fölé rendelését eredményezi.
A hatáskör-átruházásra kizárólag a törvényben taxatív módon felsorolt esetekben van lehetőség. Erre tekintettel a felügyelőbizottság dönthet a következő személyi kérdésekben: az igazgatósági tagok, az ügyvezetők megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása. Ezen túlmenően a felügyelőbizottság hatáskörébe utalható az alapító okiratban (alapszabályban), illetve a társasági szerződésben konkrétan meghatározott – általában értékhatárhoz vagy speciális tárgyhoz kötött – jogügyletek előzetes jóváhagyása. Amennyiben a felügyelőbizottság a meghatározott jogügylet jóváhagyását megtagadja, az ügyvezetők, az igazgatósági tagok összehívhatják a társaság legfőbb szervének ülését, amelyen a legfőbb szerv háromnegyedes szótöbbséggel határozhat a jogügylet jóváhagyásáról a felügyelőbizottság döntése ellenében.
A felügyelőbizottságnak a legfőbb szerv ülésén be kell számolnia az átruházott hatáskörben hozott döntéseiről, intézkedéseiről.
A felügyelőbizottság létrejötte
A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt természetes személyből álló testület. A felügyelőbizottság létrehozásáról, tagjainak számáról, valamint a tagok kijelöléséről a társaság alapításakor a társasági szerződésben, az alapító okiratban, az alapszabályban kell rendelkezni.
Az alapítást követően a tagok megválasztása – a munkavállalói részvétel kivételével – a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik.
| Összeférhetetlenség A vezető tisztségviselőkhöz hasonlóan a felügyelőbizottsági tagokkal szemben is érvényesülnek összeférhetetlenségi előírások. Bármely összeférhetetlenségi ok bekövetkezése a felügyelőbizottsági tagság megszűnésével jár. A büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alóli mentesüléséig nem lehet felügyelőbizottsági tag, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek. Az ítélet hatálya alatt – az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban – nem választható felügyelőbizottsági taggá, akit jogerős bírói ítélettel eltiltottak valamely foglalkozástól. A munkavállalói képviselet kivételével a társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. A felügyelőbizottsági tag – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, s nem vállalhat felügyelőbizottsági tagságot a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató másik gazdasági társaságban, kivéve ha ezt az érintett cég társasági szerződése, alapító okirata, alapszabálya lehetővé teszi, vagy ha ehhez a társaság legfőbb szerve hozzájárul. A felügyelőbizottsági tag és közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés megengedi. A felügyelőbizottsági tag és közeli hozzátartozója nem választható meg ugyanannál a társaságnál vezető tisztségviselővé. E gazdasági jellegű összeférhetetlenségi szabályok megszegése kártérítési felelősséget von maga után. Az ezzel kapcsolatos igényt a kár bekövetkezésétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni. A felügyelőbizottsági taggá választott személy – az előbb tárgyalt gazdasági összeférhetetlenséget kivéve – korlátozás nélkül tagja lehet több gazdasági társaság felügyelőbizottságának is, az új tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül azonban írásban tájékoztatnia kell azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelőbizottsági tag. |
Dolgozói részvétel
Ha a gazdasági társaságnál a társasági törvény előírása értelmében a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma miatt kötelező felügyelőbizottságot működtetni, a munkavállalók maguk közül választják meg a tagok egyharmadát. (Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.) A munkavállalói képviselőnek a gazdasági társasággal munkaviszonyban kell állnia.
A munkavállalók felügyelőbizottsági tagsága alapvetően az ügyvezetés ellenőrzésében biztosít dolgozói részvételt, ha azonban a felügyelőbizottság (hatáskör-átruházás folytán) ügydöntő hatáskört is kap, a munkavállaló a felügyelőbizottság útján részt vehet bizonyos döntések meghozatalában is.
A dolgozói részvétel csak az éves átlagban kétszáz főnél több, teljes munkaidős munkavállalót foglalkoztató cégek felügyelőbizottságaiban kötelező. Minthogy a foglalkoztatotti létszám éves átlaga az újonnan alapított társaságoknál természetesen csak egy év után állapítható meg, nincs akadálya annak, hogy – ha egyértelműen kétszáz főnél magasabb létszámmal indul a vállalkozás – a dolgozók már az első évben felügyelőbizottsági tagokat válasszanak.
Új szabály, hogy az átalakulással létrejött gazdasági társaságnál – ha a jogelőd szervezet felügyelőbizottságában nem volt jelen a dolgozói képviselet, de annak feltételei fennálltak, az átalakulással létrejött gazdasági társaságban már a társasági szerződésben, alapító okiratban, alapszabályban biztosítani kell a dolgozói részvételt.
A munkavállalói küldötteket a többi felügyelőbizottsági taggal azonos jogok illetik meg, s azonos kötelezettségek terhelik. Az egyhangúlag kialakított, ám a döntéshozatal során kisebbségben maradt munkavállalói véleményt ismertetni kell. Ennek másik oldala, hogy a felügyelőbizottságban részt vevő munkavállaló – az üzleti titkok kivételével – az üzemi tanácson keresztül tájékoztatja a munkavállalók közösségét a bizottság döntéseiről, tevékenységéről.
A munkavállalói képviselőket az üzemi tanács jelöli a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után (a Munka Törvénykönyve értelmében a kétszáz főt meghaladó létszámú munkáltatóknál kötelező az üzemi tanács működtetése), ám ők csak a társaság legfőbb szervének döntése alapján válhatnak bizottsági tagokká. A legfőbb szerv persze köteles az üzemi tanács által jelölt személyeket a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelölttel szemben a törvényben szabályozott kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben új jelölést kell kérni.
Mandátum
A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony, a vezető tisztségviselők jogviszonyához hasonlóan, sajátos polgári jogi megbízási jogviszonynak tekinthető, amely a megbízási jogviszony kétoldalú jogügyleti jellegére tekintettel – az érintett személy általi elfogadással jön létre. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra – a Gt. által nem szabályozott kérdésekben – a Ptk. vonatkozó szabályai (474-483. §) az irányadók.
A felügyelőbizottsági tagokat mindig határozott időre, legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) nem rendelkezik a megbízás időtartamáról, a felügyelőbizottság tagjait öt évre kell megválasztottnak tekinteni, kivéve ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. A felügyelőbizottsági tagok megbízatása időtartamának nem kell feltétlenül igazodnia a vezető tisztségviselőkéhez.
A határozott idejű mandátum nem akadálya annak, hogy a legfőbb szerv a megbízatás lejártát megelőzően bármikor visszahívja, illetve hogy a megbízatás lejártát követően újraválassza a tagot.
Díjazás
A felügyelőbizottsági tagot – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazásban lehet részesíteni. A díjazás kérdéséről a társaság legfőbb szerve dönt. A felszámolási eljárás tartama alatt azonban nem kaphat díjat egyetlen felügyelőbizottsági tag sem.
A tagság megszűnése
A felügyelőbizottsági tagság megszűnésének esetei a következők: a megbízás időtartamának lejárta, a visszahívás, a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkezése, a lemondás, az elhalálozás. A megszűnési okok közül a lemondáshoz kell néhány megjegyzést fűzni. Tekintettel arra, hogy a fent hivatkozottak értelmében a társaság legfőbb szerve bármikor visszahívhatja a felügyelőbizottsági tagot, a társasági törvény a tag számára is lehetőséget nyújt arra, hogy bármikor lemondjon a megbízatásáról. Ha a lemondás nem érinti a táraság működőképességét – például ha a nyolc-kilenc tagú bizottság egy tagja mond le –, a lemondás a közléssel hatályossá válik. Abban az esetben azonban, ha a társaság működőképessége megkívánja, a lemondás csak a bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, annak érdekében, hogy a társaság legfőbb szerve gondoskodni tudjon az új felügyelőbizottsági tag megválasztásáról. Amennyiben ennél korábban sikerül új tagot választani, a lemondás az új tag megválasztásával hatályossá válik. Addig azonban a lemondott tag köteles részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában és intézkedések megítélésében.
A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága a munkaviszony megszűnésével egyidejűleg megszűnik. A munkavállalói küldött visszahívására csak az üzemi tanács javaslata alapján kerülhet sor, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget az új tagra vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.
Működési szabályok
A felügyelőbizottság 3-15 tagból álló testület. Kizárólag természetes személyekből állhat, akik csak személyesen vehetnek részt a bizottság tevékenységében. A felügyelőbizottság tagjait e minőségükben sem a társaság tagjai, sem a munkáltatóik nem utasíthatják.
A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság a törvény keretein belül maga határozza meg az ügyrendjét, amelyet azonban a társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság saját tagjai közül elnököt, szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket választ. Az elnökhelyettesi tisztség létrehozását akár a társasági szerződés, akár a felügyelőbizottság ügyrendje előírhatja.
A testületi jelleg nem akadálya annak, hogy egy vagy több tag önállóan lásson el ellenőrzési feladatokat, illetve hogy a felügyelőbizottság állandó jelleggel megossza a tennivalókat a tagjai között. A megosztás csupán célszerűségi intézkedés, amely nem érinti a felügyelőbizottsági tagok felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést kiterjessze más, a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre.
Felügyelőbizottsági tagok felelőssége
A felügyelőbizottság alapvető feladata a társaság ügyvezetésének belső ellenőrzése. Ebből következően a felügyelőbizottsági tagok nem az ügyvezetés egyes konkrét döntéseiért, hanem az ellenőrzési tevékenységükért tartoznak felelősséggel a társasággal szemben.
A felügyelőbizottság a társasági és a polgári jog szabályai szerint az ilyen feladatot ellátó személyektől elvárható gondossággal köteles teljesíteni az ellenőrzési kötelezettségét. A felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ellenőrzési kötelezettség felróható megszegésével okozott kárért.
Farkas Gabriella|
FANTÁZIA Korlátolt Felelősségű Társaság Felügyelőbizottságának ügyrendje A FANTÁZIA Korlátolt Felelősségű Társaság Felügyelőbizottsága a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 34. §-ának (4) bekezdésében szereplő felhatalmazás alapján az ügyrendjét a következők szerint állapítja meg:
1. A Felügyelőbizottság szervezete
2. A felügyelőbizottsági tagok megbízatása
3. A Felügyelőbizottság működése
4. A Felügyelőbizottság feladata, hatásköre, a tagok jogosítványai
5. Záró rendelkezések Az Elnök jóváhagyás végett köteles a társaság taggyűlése elé terjeszteni a Felügyelőbizottság ügyrendjét. |