Cégjog

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 2. számában (1998. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A cégtörvény jelentőségét elsősorban az adja meg, hogy ezáltal egyetlen jogszabályban törvényi szinten szabályozzák a cégnyilvántartási és a cégeljárást mint a gazdasági élet szinte valamennyi szereplőjének jogát alapvetően érintő jogterületet. A Ctv. célja az egyszerűsítés és a gyorsítás, vagyis hogy a cégnyilvántartás valóban naprakész és közhiteles legyen, a cégbírósági bejegyzés pedig rövid időn belül megtörténjék, és ne gátolja a vállalkozáshoz fűződő alkotmányos jog gyakorlati megvalósítását. A leglényegesebb változások a cégbejegyzési eljárás rendjében következtek be. Ezeket az új szabályokat a gazdasági társaságok alapítási szabályainak változásai kapcsán már behatóan ismertettük. Az új cégtörvény azonban számos egyéb új rendelkezést is tartalmaz. Az alábbiakban elsősorban a vállalkozók (és nem annyira a cégbírók) szempontjából fontos változásokra összpontosítunk.

Cégnyilvántartás

Nyilvánosság

A Ctv. deklarálja a teljes körű cégnyilvántartási nyilvánosságot, ami azt jelenti, hogy bárki - esetleges érdekeltségének igazolása nélkül - megismerheti a cégjegyzék fennálló, illetve már törölt adatait. A cégiratok és a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratok is teljeskörűen nyilvánosak, utóbbiak azonban csak akkor, ha a cégbíróság valamilyen intézkedést hozott a céggel szemben. Nemcsak a már bejegyzett cégek adatai nyilvánosak, hanem a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és annak valamennyi melléklete is. A cégnyilvánosság kiteljesedését jelenti az az új szabály is, amelynek értelmében a jövőben már nemcsak a cégjegyzék adatairól, hanem a cégiratok közül a létesítő okiratról, illetve annak hatályosított szövegéről, valamint a cégek éves beszámolóiról is hiteles másolat kérhető. Az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálattól bárki - jogi érdekének valószínűsítése nélkül - tájékoztatást kérhet az ország bármelyik cégbíróságán bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló bármely cég adatairól.

Közhitelesség

A cégbíróság a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra a cégjegyzék adatait, illetve azok változásait. Ehhez az a jogkövetkezmény fűződik, hogy a cég harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat a cégjegyzékben bejegyzett adatra, ha azt közzétették a Cégközlönyben, kivéve ha bizonyítja, hogy a harmadik személy már korábban ismerte. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A cég a jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.

Változásbejegyzés

A valamely bejegyzett cégadatban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet főszabályként a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál. Törvény ettől eltérő határidőt is megállapíthat (így például 60 napon belül kell bejelenteni a jogi személyiséggel rendelkező cég jegyzett tőkéjének megváltozását). A létesítő okirat módosításának bejelentésénél minden esetben csatolni kell a létesítő okiratnak változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.

A változásbejegyzési eljárásra a cégbejegyzési eljárásra irányadó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, amiből az is következik, hogy főszabályként a változásbejegyzésnek sincs visszaható hatálya. Bizonyos változások cégbejegyzését azonban a törvény a változás időpontjára visszamenőleges hatályúnak minősíti. Ha a cég székhelye (telephelye, fióktelepe) változik meg, vagy a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló, illetve a cég tagjai (tulajdonosai) személyében történik változás, ez a cégbejegyzéssel a változás időpontjára viszszamenőlegesen válik hatályossá.

A törvény lehetőséget ad arra, hogy a cég ingyenesen, vagyis illeték és közzétételi díj fizetésének kötelezettsége nélkül jelenthesse be a cégbírósághoz tevékenységi körének megváltozását. A változásbejegyzési ügyekben is irányadó az a megkülönböztetés, amit a cégtörvény a jogi személyiség nélküli és jogi személyiségű cégek esetében tesz az érdemi vizsgálat terjedelme, valamint az ügyintézési határidő szempontjából. Míg a jogi személyiség nélküli cégek változásbejegyzési kérelmeinél csak igen szűk körű érdemi felülvizsgálat valósul meg - a cégbíróság ügyintézési határideje pedig 30 nap - , addig a jogi személyiségű formáknál a változásbejegyzés során is érvényesül a teljes körű felülvizsgálat, amelynek ügyintézési határideje 60 nap.

Jogorvoslatok

Fellebbezés

Változatlan szabály, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen fellebbezésnek van helye. Fellebbezésre a kérelmező (tehát a cég), továbbá az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz (az ilyen érdekelt azonban csak a végzés rá vonatkozó része ellen fellebbezhet). A fellebbezési határidő minden jogosult számára a végzés kézbesítésétől számított 15 nap. A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen továbbra sincs fellebbezésnek helye, az tehát jogerős. Ugyanakkor a jogerős bejegyző végzés ellen háromféle eljárás jelenthet jogorvoslatot: egyrészt mód van a végzés hatályon kívül helyezése iránti perindításra, másrészt lehetőség van érvénytelenségi perre, harmadrészt pedig cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás keretében is megszüntethető a jogsértő helyzet.

Kereset a cégbejegyzés ellen

A bejegyző végzés közzétételétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül a végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz (ő azonban csak az őt érintő részre vonatkozóan) pert indíthat a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt. Változást jelent, hogy a bíróságnak az ilyen perben a cég, illetve a változás bejegyzésének fenntartására kell törekednie. Ha ugyanis a bíróság helyt ad a keresetnek, a jogszabálysértés megállapítása mellett fenntarthatja hatályában a végzést, és szükség esetén kötelezheti a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedésekre. Ennek végrehajtását a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja.

Érvénytelenségi per

A létesítő okirat és módosításai érvénytelenségére a korábbi jogi szabályozáshoz képest jóval szűkebb körben lehet majd hivatkozni, és csak a bejegyzéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül. Az érvénytelenségi per megindítására az ügyész, valamint az jogosult, aki valószínűsíti az ehhez fűződő jogi érdekét. A bíróságnak az ilyen perekben is az érvénytelenség kiküszöbölésére kell törekednie, és csak ennek lehetetlensége esetén állapíthatja meg az okirat érvénytelenségét. Ebben az utóbbi esetben a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja a céget, ami végelszámolási eljárást, illetve felszámolási eljárást von maga után.

Törvényességi felügyelet

Bizonyos értelemben jogorvoslatként is felfogható sajátos, nem peres eljárás a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása. Ennek eseteit az új cégtörvény 50. §-a 5 pontban sorolja fel. Akkor kerülhet sor ilyen eljárásra, ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cégjegyzékben bejegyzett adat törvénysértő, illetve a cég működése jogellenes. Az eljárás kérelemre vagy hivatalból indul. Az eljárás a jövőben is csak az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül kezdeményezhető, a körülmény bekövetkeztétől számított egy év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak már nincs helye. Az eljárásban alkalmazható szankciók vonatkozásában jelentős változás, hogy a kiszabható pénzbírság összege 50000 forinttól 500 000 forintig terjedhet. A legsúlyosabb jogkövetkezmény, a cég megszűntnek nyilvánítása, csak akkor alkalmazható, ha a többi intézkedés nem vezetett eredményre.

Az összeállítást készítette:
Wellmann Gyöegy és Kisfaludi András 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére