Az új társasági és cégtörvény

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 2. számában (1998. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

 

Az Országgyűlés 1997 decemberében elfogadta az 1988. évi társasági törvényt felváltó 1997. évi CXLIV. törvényt (új Gt.), valamint a korábbi törvényerejű rendelet, illetve IM-rendelet szintű cégjogszabályok helyébe lépő 1997. évi CLV. törvényt (Ctv.). Az új törvények ez év június 16-án lépnek hatályba, elegendő idő van tehát megismerkednünk a megváltozott rendelkezésekkel. Összeállításunk bemutatja, mi az, amire minden cégnek figyelnie kell.

 

Az 1988. évi társasági törvény (régi Gt.) a rendszerváltás folyamatának egyik legelső és alapvető törvénye volt, azonban még az úgynevezett "szocialista piacgazdaság" koncepciójának jegyében készült, vagyis az állami és a szövetkezeti szektor mellett harmadik szektorként képzelte el a gazdasági társaságokat. Azóta jelentősen megváltoztak a magyar gazdaság szervezeti formái: az állami vállalatok 99%-ban részvénytársasággá, illetve korlátolt felelősségű társasággá alakultak át, a szövetkezetek egy része is átalakult, és maga a szövetkezet jogintézménye is közelebb került a gazdasági társaságokhoz. Mára tehát a gazdasági társaság vált a gazdaság meghatározó intézményi formájává. (Csak érzékeltetésül: 224000 gazdasági társasággal szemben csak 1184 vállalat és 7558 szövetkezet működik ma Magyarországon.) E szervezeti változások, valamint a befejezéséhez közeledő privatizáció következtében már egyértelműen a magántulajdon dominanciájára lehetett alapozni a társasági jog felülvizsgálatát.

Régi-új törvény

A régi Gt. alapvetően sikeres törvénynek minősíthető: a gyakorlatban bevált, működőképesnek bizonyult, betöltötte azt a "húzótörvény" szerepkört, amit az egész gazdasági jogrendszer átalakulási folyamatában a jogalkotó eredetileg szánt neki. Alapvető, elvi változtatásokra tehát nem volt szükség. Az új Gt. ily módon csak formailag új kódex, tartalmilag viszont csak kisebb-nagyobb változtatásokra került sor. Alapjaiban az új törvény is megtartotta a régi Gt. bevált struktúráját, szabályozási elveit, vállalkozásbarát felfogását. Ugyanakkor az eltelt idő gyakorlati tapasztalatai szükségessé tették a hibásnak bizonyult rendelkezések kiigazítását, a gyakorlati tapasztalatok beépítését, a joghézagok pótlását, a kapcsolódó jogterületekkel (így elsősorban a számviteli joggal, értékpapír- és tőzsdejoggal) való összhang megteremtését, a visszaélések elleni védekezés és a hitelezővédelem erősítését, valamint az Európai Unió társasági jogi irányelveivel az eddiginél is erősebb összhang biztosítását. Ezek voltak tehát azok a főbb célok, amelyeket az új társasági törvény megalkotásakor a jogalkotó maga elé tűzött.

A cégjog felülvizsgálatára azért volt égető szükség, mert a cégbejegyzések és változásbejegyzések elhúzódása, a cégjegyzék ebből következő megbízhatatlansága, a bejegyzések visszaható hatályával kapcsolatos jogbizonytalanság köztudottan a társasági jog hatályosulásának leggyengébb pontját jelentette. Az új, egységes, törvényi szintre emelt és "szolgáltatói szemléletű" cégjogi szabályozás célja, hogy - párosulva az eddiginél sokkal jobb technikai előfeltételek (számítástechnikai bázis) kiépülésével - kielégítse a gyors, egyszerű cégeljárás, valamint megbízható cégnyilvántartás iránti tömeges vállalkozói igényeket.

Társaságiforma-választék

Az új Gt. fenntartja a "társasági formakényszert", vagyis azt az elvet, hogy csak a Gt.-ben szabályozott formában alapítható gazdasági társaság. A társasági formák választékát sem sokban változtatta meg a jogalkotó. A régiek közül a kkt., bt., kft., rt. fenntartásához kétség sem férhetett. Megtartja a törvény az egyszemélyes társaság lehetőségét a kft.-nél és az rt.-nél, a szabályozás azonban tartalmilag több szempontból változik. (Ezeket külön tárgyaljuk.) A saját cégnév alatti egységes jogalanyiság mellett továbbra is fennmarad a jogi személyiség nélküli (kkt., bt.) és jogi személyiségű (kv., kft., rt.) formák közötti megkülönböztetés. Az új Gt. fenntartotta a közös vállalati formát is, noha komolyan szóba került a megszüntetése. (Mivel nem túl jelentős - mindössze 129 - közös vállalat működik, és egyébként is lényegében változatlan közös vállalati formára külön nem térünk ki ismertetésünkben, itt említünk meg két érdemi változást. Az egyik, hogy a jövőben természetes személy - például egyéni vállalkozó - is a tagja lehet közös vállalatnak, a másik pedig, hogy megszűnik az "igazgatóság" mint belső szervezeti megoldás.)

Új társasági formát nem vezet be a törvény. Olyan, más jogokban ismert vegyes formákra, mint például a "betéti kft." vagy a "betéti rt.", gyakorlati igény nem merült fel, és a jogalkotó nem találta indokoltnak a "csendes társaság" intézményesítését sem, mivel az esetleges ilyen kívánalmak más szerződéses technikákkal is kielégíthetők.

A törvény-előkészítés során felmerült, hogy nonprofit kft.-ként az új Gt.-ben helyezzék el a Polgári törvénykönyvben szabályozott közhasznú társaságra vonatkozó rendelkezéseket. Végül az az álláspont kerekedett felül, hogy ez utóbbi forma maradjon meg a hasonló feladatkörű szervezeteket (például a közalapítványt) szabályozó Ptk. keretei között. Az új Gt. azonban módosítja a közhasznú társaságra vonatkozó Ptk.-szabályokat, jelentősen korszerűsítve azokat.

Megszűnő társasági formák

Egyesülés

Megmaradt az egyesülés is, de nem mint gazdasági társasági forma, hanem - összhangban az Európai Unió szabályozásával - mint jogi személyiséggel rendelkező kooperatív társaság, amely nem folytat saját javára üzletszerű gazdasági tevékenységet. Az egyesülést ezért az új törvény nem a többi társasági forma között, hanem "kapcsolódó vállalkozások" gyűjtőcím alatt, a XIII. fejezetben (272.-287. §) tárgyalja. Az egyesülés tehát olyan nem direkt profitorientált, kooperációs társaság, ahol a nyereség ugyan nem kizárt, de nem a tevékenység domináns mozgatója. Bár az egyesülés nem gazdasági társasági forma, szervezetében és működésében mégis társaság módjára viselkedik, amit a törvény azzal is kifejezésre juttat, hogy az egyesülésre is alkalmazni kell az általános részben szereplő szabályokat. Az említett koncepcionális változtatáson túl az egyesülés szabályozása tartalmilag alig változott, ezért a részletszabályok ismertetését mellőzzük, figyelemmel arra is, hogy az egyesülés sem túlzottan gyakori forma (mindössze 151 működik belőle). Megemlítjük azonban még azt a változást, hogy a jövőben az egyesülésnek is lehetnek természetes személy tagjai.

Gazdasági munkaközösségek

Végleg megszűnnek a gazdasági munkaközösségek és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségek. A jelenleg működő ilyen társaságoknak az új Gt. a törvény hatálybalépésétől számított kétéves türelmi időt biztosít arra, hogy társasági szerződésük módosításával közkereseti társaságként folytassák tevékenységüket, vagy más társasági formát válasszanak. (Az egyik megoldással sem élő gmk-kat, jgmk-kat a cégbíróság a határidő letelte után megszűntnek fogja nyilvánítani.)

 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére