Az új Gt. rendszerében az átalakulási szabályok a törvény általános részébe kerültek, hangsúlyozva ezzel is, hogy valamennyi gazdasági társaság esetében alkalmazni kell az átalakulás közös szabályait. Az átalakulási szabályok 21 terjedelmes §-t tesznek ki a törvényben, így valóban csak néhány fontosabb új rendelkezés kiemelésére vállalkozhatunk.
Az átalakulás fajtái
Az átalakulás a gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnését jelenti. A más társasági formába való átalakulás (cégformaváltás) mellett az átalakulás gyűjtőfogalmába tartozik a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadása, beolvadása) és szétválása (különválása, kiválása) is. A kiválás – vagyis az az eset, amikor az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, változatlan társasági formában fennmarad, míg a kivált tagok részvételével és a társasági vagyon egy részével új gazdasági társaság jön létre – új jogintézmény.
Mikor lehet átalakulni?
Szintén új rendelkezés, hogy a gazdasági társaság csak akkor határozhatja el más gazdasági társasággá való átalakulását, ha a tagok (részvényesek) teljes egészében teljesítették a létesítő okiratban meghatározott vagyoni hozzájárulásukat. Gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat, ugyanakkor közhasznú társaság gazdasági társasággá nem, mivel ebben az esetben a közhasznú tevékenységet támogató hozzájárulások, illetve magának a közhasznú tevékenységnek az eredménye az átalakulással létrejövő jogutód gazdasági társaság tagjainak tulajdonává válhatna. Az új Gt. tiltja, hogy más gazdasági társaság részvénytársasággá való átalakulása során nyilvánosan működő részvénytársaság jöjjön létre. Részvénytársaság átalakulással tehát csak zártkörűen alapítható. Kivétel a részvénytársaságok egyesülése.
Kötelező átalakulás
Az új Gt. kötelezően írja elő a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását, ha a társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolója alapján egymást követő két évben nem rendelkezik legalább a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges tőkéről. E kötelező átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amelynél a törvény nem határozza meg a jegyzett tőke legkisebb összegét, vagy az olyan mértékű, amellyel a gazdasági társaság nem rendelkezik. Természetesen ilyen esetben a gazdasági társaság átalakulás helyett választhatja a jogutód nélküli megszűnést is.
Az átalakulás módja
Döntés az átalakulásról
A gazdasági társaság legfőbb szerve két alkalommal határoz az átalakulásról. Első alkalommal csak azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulási szándékkal, illetve előzetesen felméri, hogy kik kívánnak a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, valamint meghatározza a létrejövő jogutód gazdasági társaság formáját. (Átalakulási terv készítését az új Gt. már nem írja elő.)
Tervezetek
Ezt követően kerülhet sor az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetének, illetve a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-, illetve létesítőokirat-tervezetének elkészítésére. Ezek alapján kell kidolgozni a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet is.
A jogutód gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) tervezetének elfogadásáról természetesen csak a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) döntenek. A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az eszközök, valamint kötelezettségek átértékelésére vonatkozó szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. Garanciális szabály, hogy a vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és – ha a gazdasági társaságnál ilyen működik – a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult.
Második döntés
Az átalakulásról hozott második döntéssel a társaság legfőbb szerve elfogadja a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket, valamint a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hoszszabb idő, mint három hónap. Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket is. A társaság legfőbb szervének az átalakulásról hozott második döntés során tételesen meg kell határoznia az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítania a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokat (részvényeseket) megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját is.
Közzététel, bejelentés
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott második döntést követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni az átalakulás elhatározásáról. E közleményt két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közlemény kötelező tartalmát a Gt. meghatározza. A gazdasági társaság átalakulását a létesítő okirat aláírásától számított hatvan napon belül be kell jelenteni a cégbírósághoz. Az átalakulás mint jogutódlás a cégbejegyzéssel következik be. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválásnál a jogelőd, beolvadásnál pedig az átvevő társaság kivételével – a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.