Általános szabályok

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 2. számában (1998. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A társaság vezetői

A vezető tisztségviselőkkel kapcsolatban talán a legnagyobb érdeklődésre az a változás tarthat számot, amely szerint a jövőben egy személy legfeljebb három társaságnál választható meg vezető tisztségviselőnek. Fontos azonban mindjárt megjegyezni, hogy a törvény átmeneti rendelkezése folytán az, aki még a törvény hatálybalépését megelőzően tett vagy tesz szert háromnál több vezető tisztségviselői megbízatásra, a megbízatása lejártáig valamennyi tisztségét betöltheti. A korlátozásnak tehát nincs "visszaható hatálya". A korlátozó rendelkezés betartásának biztosítékául szolgálhat, hogy a cégbejegyzési kérelem egyik kötelező mellékletét képező elfogadónyilatkozatban a vezető tisztségviselő arról is nyilatkozni köteles, hogy nem állnak fenn vele szemben kizáró okok. A korlátozást túllépve létesített vezető tisztségviselői megbízás a polgári jog szerint jogszabályba ütköző, tehát semmis szerződés. Az új tisztség elfogadásáról egyébként a vezető tisztségviselő 15 napon belül írásban köteles tájékoztatni mindazokat a társaságokat, ahol már betölt ilyen tisztséget. Vezető tisztségviselő a jövőben csak természetes személy lehet, jogi személy nem (kivétel a kkt. és a bt.)

Kizárási okok

Szigorodtak a kizáró okokat megfogalmazó szabályok: például a felszámolással megszűnt társaság vezető tisztségviselőjénél az eddigi két évről három évre emelkedett az az időszak, amíg nem vállalhat újabb vezetői megbízatást. (Nem vonatkozik természetesen a tilalom az olyan vezető tisztségviselőre, akit kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében bíztak meg.)

Új korlátozás, hogy a cégjegyzékből hivatalból törölt társaság vezető tisztségviselője két évig nem tölthet be ilyen tisztséget, a hivatalbóli törlés ugyanis többnyire a vezető tisztségviselők gondatlanságának a következménye. (A Ctv. 56.-57. §-a értelmében a cégbíróság az olyan cégeket törli hivatalból, amelyek nem találhatók a székhelyükön [telephelyükön, fióktelepükön], és a képviseletükre jogosult személyek is elérhetetlenek.)

Díjazás

Új szabály, hogy a felszámolási eljárás alatt a vezető tisztségviselő nem részesíthető díjazásban. Az összeférhetetlenségi szabályok (amelyeket a Gt. 25. §-a tartalmaz) lényegében nem változtak.

Felelősség

Alapjaiban változatlanok maradtak a vezető tisztségviselők - a polgári jog szerint fennálló - korlátlan felelősségére vonatkozó szabályok is, a megfogalmazás azonban több szempontból változott.

A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni a gazdasági társaság ügyvezetését. A polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósági tagjainak felelőssége ilyenkor egyetemleges.

Mentesül a részvénytársaság igazgatóságának határozatával okozott kárért való felelősség alól az az igazgatósági tag, aki nem vett részt a döntésben, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban a felügyelőbizottság tudomására hozta.

Fontos, hogy a vezető tisztségviselők felelőssége csak a saját társaságukkal szemben áll fenn, míg kifelé - harmadik személyekkel (például hitelezőkkel) szemben nem felelnek. A társaság felelős ugyanis azért a kárért, amelyeket vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személyeknek okozott.

A felügyelőbizottság

Korlátolt felelősségű társaságnál a jövőben csak akkor kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a társaság törzstőkéjének öszszege meghaladja az 5 millió forintot.

A felügyelőbizottság működőképességének biztosítása érdekében a Gt. 15 főben maximálja a felügyelőbizottsági tagok létszámát.

Egy személy továbbra is bármennyi felügyelőbizottsági tagságot vállalhat, megválasztása után azonban köteles írásban tájékoztatni az új felügyelőbizottsági tisztségéről azokat a társaságokat, ahol már ilyen tisztséget betölt.

Az ügyvezetés és a felügyelőbizottság az új Gt. szerint is mellérendelt, és egymástól független; a felügyelőbizottság kizárólag ellenőrzési feladatokat lát el, az operatív ügyvezetésbe azonban nem avatkozik bele. Kivételként lehetőség van arra, hogy a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság fölé rendelje a felügyelőbizottságot, ami abban nyilvánul meg, hogy a létesítő okirat a felügyelőbizottságra ruházza az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőinek) megválasztását, visszahívását és a díjuk megállapítását, valamint meghatározott (például jelentősebb összegű vagy speciális tárgyú) jogügyletek jóváhagyását. Ha a felügyelőbizottság ilyen átruházott hatáskörben döntést hoz, köteles arról a legközelebbi közgyűlésen (taggyűlésen) beszámolni.

A dolgozói participáció gyakorlatban is jól bevált intézményének alapelvein az új Gt. sem változtatott (továbbra is 200 munkavállaló fölött kell biztosítani a munkavállalók részvételét a felügyelőbizottságban). Több részletkérdésben azonban az eddiginél kedvezőbb megoldást tartalmaz a dolgozókra (például a 8 fős felügyelőbizottságban 3 dolgozói küldöttnek kell helyet foglalnia, mert a felügyelőbizottság tagjainak harmada a dolgozói küldöttek közül kerül ki, s amennyiben a harmadolás tört számot eredményez, úgy azt felfelé kell kerekíteni). A jövőben az üzemi tanács jelöli a dolgozói küldötteket a felügyelőbizottságba, és ez a szerv állapítja meg a küldöttek megválasztásának módját is.

A tag kizárása

Mint az közismert, az 1988. évi Gt. rendszerében társasági határozattal ki lehetett zárni a tagot a társaságból. (Ez gyakorlatilag azt jelentette, hogy a tagok egymást zárták ki.) A gyakorlati tapasztalatok azt mutatták, hogy a kizárásra vonatkozó szabályok nem váltak be, ez a jogintézmény igen gyakran szolgált visszaélések, kicsinyes, személyes bosszúk eszközéül. Ezért az új Gt. visszatért ahhoz a - régi kereskedelmi jogunk által is alkalmazott - megoldáshoz, amikor a bíróságtól kell kérni a tag kizárását (a kereset eredményeként a bíróság ítélettel zárja ki a tagot a társaságból).

Az új rendelkezések szerint a bíróság - a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján - akkor zárja ki a tagot, ha a per eredményeként megállapítható, hogy a tag társaságban maradása nagymértékben veszélyeztetné a társaság céljának elérését. Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. Kéttagú társaságnál nincs helye kizárásnak, és nem zárható ki a társaságból az a tag sem, aki legalább a szavazatok 3/4-ével rendelkezik.

A perindításról a társaság legfőbb szerve írásban határoz, 3/4-es szótöbbséggel. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál. A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.

Mind a társaságnak, mind pedig a kizárandó tagnak fontos érdeke fűződik ahhoz, hogy a per mielőbb jogerősen befejeződjön. Ennek érdekében az új Gt. számos, pert gyorsító eljárási szabályt is tartalmaz, amelyek közül csak azt emeljük ki, hogy a bíróság a per egész tartama alatt soron kívül jár el, az első tárgyalást pedig legkésőbb a keresetlevél bírósághoz érkezésétől számított 15. napra kell kitűznie.

A tagsági jogok felfüggesztése

Mivel az alperes az ítélet meghozataláig változatlanul tagja a társaságnak, a társaság kérheti, hogy a bíróság függessze fel a tag tagsági jogainak gyakorlását. Ha a bíróság indokoltnak találja a kérelmet, nem fellebbezhető végzéssel elrendeli a felfüggesztést, amely azonban nem érinti a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát. A tagsági jog felfüggesztése alatt ugyanakkor a társaság működése is "lebénul", mert a törvény úgy rendelkezik, hogy a társaság ez alatt az idő alatt nem módosíthatja a társasági szerződését, nem kezdeményezheti újabb tag kizárását, és nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről. E rendelkezésekkel a jogalkotó arra kívánja ösztönözni a feleket, hogy csak kivételesen éljenek a kizárás eszközével.

Automatikus "kizárás"

A régi Gt. szerint a tag kizárására a vagyoni hozzájárulás befizetésének - az erre szabott póthatáridő ellenére való - elmulasztása is alapot adott. Az új Gt. nem a kizárás jogintézményével, hanem jóval egyszerűbben oldja meg ezt a helyzetet, amikor kimondja, hogy a póthatáridőre sem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejártát követő napon a törvény erejénél fogva automatikusan megszűnik.

Egyéb változások

Legfőbb döntéshozó szerv

Változás a régi Gt.-hez képest, hogy az új törvény néhány általános rendelkezést is tartalmaz a társaság legfőbb szervére nézve. Ez a "legfőbb szerv" közös vállalat esetében változatlanul az igazgatótanács, kft.-nél a taggyűlés, rt.-nél a közgyűlés. Új viszont, hogy a jövőben a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál is van legfőbb szerv: a tagok gyűlése. A társaság legfőbb szerve mindig a tagok összességéből áll, minden tagnak alanyi joga van részt venni a legfőbb szerv tevékenységében. (A törvény általános részébe emelt szabályok egyébként lényegében nem újak.)

Könyvvizsgáló

A könyvvizsgáló az új Gt. rendszerében már nem a társasági szervezet része, hanem a törvényes működés egyik külső biztosítéka.

Cégvezető

Az új Gt. bevezeti a cégvezető - régi kereskedelmi jogunkban is ismert - intézményét. A cégvezető a társaság legfőbb szerve által általános képviseleti joggal (tehát cégjegyzési joggal is) felruházott munkavállaló, akinek ebből következően meg kell felelnie a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek.

Kisebbségvédelem

Az új Gt. a kisebbségvédelmet erősíti akkor, amikor a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (a kisebbség) számára általános jelleggel biztosít olyan jogokat, amelyek korábban csak a kft. esetében voltak meg. Így a kisebbség kérheti a társaság legfőbb szerve rendkívüli ülésének összehívását, az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló vagy valamely általuk megjelölt jelentősebb gazdasági esemény könyvvizsgáló általi megvizsgálását, továbbá a társaság nevében - keresettel - a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok maguk is érvényesíthetik könyvvizsgáló elleni igényeiket, ha erre a társaság legfőbb szerve nem volt hajlandó.

Jogorvoslat a határozatok ellen

A társasági határozatok bírósági megtámadásánál megváltozott a perindítási határidő szabályozása. A határozat meghozatalától számított eddigi 30 napos határidő helyett az új Gt. 30 napos szubjektív és 90 napos objektív határidőt tartalmaz. A pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül kell megindítani, a határozat meghozatalától számított 90 nap után viszont már akkor sincs helye perindításnak, ha a jogosult csak később szerzett tudomást a határozatról.

Felelősségátvitel

Fontos új eleme a törvénynek, hogy csalárd vállalatkiürítések esetére átveszi a nyugati joggyakorlatban régóta ismert úgynevezett felelősségátvitel intézményét. Ennek lényege, hogy nem hivatkozhat korlátozott felelősségére a kft. olyan tagja (az rt. olyan részvényese), akinek joggal való visszaélést megvalósító magatartása folytán szűnt meg a kft., az rt., ráadásul úgy, hogy nem volt fedezet a hitelezők kielégítésére. Ez a helyzet például, ha a tagok a saját javukra csökkentették a társaság vagyonát annak tudatában, hogy az nem lesz képes teljesíteni a kötelezettségeit. Az ilyen viszszaélést elkövető tagok a teljes magánvagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelősek a megszűnt társaság tartozásaiért.

 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére