A legjelentősebb változások a részvénytársaságra vonatkozó fejezetben következtek be. Az új Gt. a részvénytársaság egységes intézményén belül szétválasztja a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó szabályokat. Míg a régi Gt. csak az alapításnál és az alaptőke-felemelésnél tett különbséget e két típus között, addig az új törvény következetesen végigviszi a megkülönböztetést a társaság szervezeti és működési kérdéseinél is.
Zárt és nyílt rt.
Zártkörűen az az rt. működik, amelynek egyetlen részvényét sem hozzák nyilvános forgalomba, ellenkező esetben ugyanis már nyilvánosan működik. A zártkörűen működő részvénytársaság szabályozásával az új Gt. azoknak a kisebb részvénytársaságoknak kívánt a kft.-hez hasonló, rugalmasabb működési formát biztosítani, amelyek nem tudnak, vagy nem akarnak megfelelni a nyilvános értékpapírpiacra való kilépéshez kapcsolódó szigorúbb törvényi előírásoknak. A zártkörűen működő részvénytársaság szervezetére, működésére vonatkozó szabályok ugyanis több szempontból (például a részvényátruházás szabályait, a közgyűlés összehívásának szabályait, az igazgatóság helyett vezérigazgató alkalmazásának lehetőségét tekintve) is egyszerűbbek, mint a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó előírások.
Alapítás
A kétféle működési forma közötti megkülönböztetés már az alapítással megkezdődik. Részvénytársaság ugyanis zártkörűen vagy nyilvános eljárással alapítható. A régi Gt. a nyilvános alapítást szabályozta fő esetként, a valóságban azonban pont fordítva, a zárt alapítás volt az elterjedt, és a nyilvános alapítás a ritka kivétel. Az új Gt. most a gyakorlathoz igazodva a zártkörű alapítást – tehát, amikor minden részvényt az alapítók vesznek át – tekinti főszabálynak. A nyilvános eljárással történő alapítás a jövőben is kivételes lesz, elsősorban nem a Gt., hanem az értékpapírtörvény miatt [1996. évi CXI. törvény 24. § (3) bekezdés].
Nincs változás abban, hogy zártkörű alapításnál alapító okiratot, a részvényjegyzés útján történő nyilvános alapításnál pedig alapítási tervezetet és ennek alapján alapszabályt kell készíteni. Természetesen nincs akadálya annak, hogy utóbb a részvénytársaság megváltoztassa a működési formáját, tehát például a zártkörűen alapított rt. utóbb nyilvánosan is forgalomba hozhatja a részvényeit, és fordítva, a nyilvánosan működő rt. is működhet tovább zártkörűen, ha ezt a cégbírósághoz bejelenti, és igazolja, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán már nem szerepelnek. A működési forma megváltoztatása az alapdokumentum formájának (az alapszabálynak vagy alapító okiratnak) a megváltoztatását is szükségessé teszi, nem igényli azonban az átalakulási szabályok alkalmazását. A működési forma megváltoztatásáról egyébként a közgyűlés dönt, minősített többséggel.
Alaptőke
Jelentős változás, hogy az alaptőke minimum 10 millió forintról 20 millió forintra emelkedik, azonban a kft.-hez hasonlóan itt is úgy, hogy a már működő részvénytársaságoknak csak az új Gt. hatálybalépésétől számított két éven belül kell megfelelniük e szabálynak. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor – változatlanul – nem lehet kevesebb 30 százaléknál, és – az eddigi 5 millió forint helyett – 10 millió forintnál.
A jövőben a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig valamennyi pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén a jövőben a cégbíróságnak is megküldendő könyvvizsgálói jelentés is szükséges az apport értékeléséről.
Részvények
Több szempontból változnak a részvényre vonatkozó előírások is. A jövőben külföldiek gyakorolhatnak részvényesi jogokat bemutatóra szóló részvény alapján. Dematerializált részvény csak névre szóló részvényként hozható forgalomba. Csak névre szólóak lehetnek a zártkörűen működő rt. részvényei.
Részvényfajták, részvényosztály
Az új Gt. – átvéve az elterjedt elnevezést – "törzsrészvény"-ként nevesíti a részvény alapfajtáját. A törzsrészvénytől eltérő jogokat megtestesítő részvényeknek továbbra is három fajtáját ismeri a törvény: az elsőbbségi, a dolgozói és a kamatozó részvényt. Az új Gt. bevezeti a "részvényosztály" fogalmát, amely kizárólag az elsőbbségi részvényhez kapcsolódó fogalom.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények a következő részvényosztályokba tartozhatnak:
- a) osztalékelsőbbséget,
- b) likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget,
- c)szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
- d)zártkörűen működő rt. részvényeire elővásárlási jogot biztosító,
- e)az a) és b) alatti jogosultságokat együttesen biztosító
részvényosztály.
A szabályozás kógens (eltérést nem engedő) jellegéből következik, hogy nincs lehetőség másféle részvényosztályozásra [kizárt például az a) és c) pont alatti jogosultságokat együttesen biztosító részvényosztály létesítése]. Az elsőbbségi részvények névértékének együttes összege változatlanul nem haladhatja meg az alaptőke felét.
"Aranyrészvény"
Az új törvény a korábbihoz képest részletesebben szabályozza az egyes részvényfajtákat (Gt. 181-188. §). Különösen részletes és sok újdonságot tartalmaz az elsőbbségi részvények, például a társasági határozatokkal szemben vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi – a köznyelvben "aranyrészvénynek" nevezett – részvény szabályozása [Gt. 185. § (2) bekezdés].
Dolgozói részvény
A dolgozói részvényre vonatkozó új szabályok közül kiemeljük, hogy a korábbi 10 százalék helyett a jövőben a felemelt alaptőke 15 százalékáig bocsátható ki ilyen részvényfajta. Felhívjuk a figyelmet a Gt. 187. §-ának (4) és (6) bekezdésére, ahol a jogalkotó rendezte azt a gyakorlatban vitás kérdést felvető kérdést, hogy mi legyen a dolgozói részvény sorsa a munkaviszony megszűnése esetén.
Részvénysorozat
A régi Gt. alapján nem volt mód a részvényfajtán belül eltérő névértékű részvények kibocsátására. Az új Gt. most a "részvénysorozat" fogalmának bevezetésével erre is lehetőséget ad, amikor megengedi, hogy a társaság több részvénysorozatot bocsásson ki a részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül. A részvénysorozat az az egység, amelyet kizárólag azonos típusú, azonos fajtájú és a részvényosztályon belül is azonos tartalmú és mértékű tagsági jogot megtestesítő, azonos névértékű és azonos előállítású (nyomdai úton előállított vagy dematerializált) részvények alkotnak. Más oldalról ez azt jelenti, hogy egy részvényfajtán belül is lehetőség van eltérő névértékű, illetve egy részvényosztályon belül eltérő tagsági jogokat megtestesítő részvények kibocsátására.
Saját részvény
Az új Gt. – az európai társasági irányelvekkel összhangban – jelentősen korlátozza az úgynevezett saját részvény (Gt. 189. §) megszerzését, például az eddigi 1/3 rész helyett zártkörűen működő rt.-nél az alaptőke 10 százalékáig, nyilvánosan működő rt.-nél az alaptőke 5 százalékáig ad csak erre lehetőséget, az elidegenítési kötelezettség határidejét pedig az eddigi három évről egy évre szállítja le.
Részvény-előállítás
Az új Gt. részletesen szabályozza a részvény-előállítást (Gt. 193-197. §). A nyomdai úton előállított részvény mellett az értékpapírtörvény nyomán elismeri a dematerializált értékpapírként előállított, illetve nyilvántartott és értékpapírszámlán vezetett részvényt is. A dematerializált részvényről csak egy értékpapírnak nem minősülő okiratot állítanak ki, amelyet a központi értéktárban kell elhelyezni. A nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé, a fordított megoldásra azonban nincs lehetőség, tehát a dematerializált részvény nem alakítható át (vagy vissza) nyomdai úton előállított részvénnyé.
Részvénykönyv, kötvény
Az új Gt. a korábbihoz képest részletesebben szabályozza a részvénykönyv (Gt. 198. §) intézményét is. Új szabály, hogy a részvénykönyvbe való bejegyzés nem tagadható meg, feltéve hogy az átruházás szabályszerű volt, és nem ütközött a részvényátruházásra vonatkozó törvényi szabályokba. Ilyen – a részvényátruházásra vonatkozó speciális, új -szabályokat tartalmaz a törvény 200-202. §-a, amely főként a zártkörűen működő részvénytársaságoknál ad lehetőséget az átruházás korlátozására, így például a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség.
Az új törvény lényegében változatlan tartalommal szabályozza az átváltoztatható kötvényt és a jelenlegi, elővásárlási jogot biztosító kötvényt, az utóbbi elnevezését azonban "jegyzési jogot biztosító kötvényre" változtatta.
Részvényesek
Az új Gt. is részletesen szabályozza a részvényes jogait és kötelezettségeit (Gt. 220-231. §). A részvényesi jogok nyomdai úton előállított részvénynél a részvény birtokában, letétbe helyezett részvénynél a letéti igazolás birtokában, dematerializált részvénynél pedig az értékpapír számlavezetője által kiállított tulajdonosi igazolás alapján gyakorolhatók. Névre szóló részvénynél további előfeltétel, hogy a részvényest bejegyezzék a részvénykönyvbe.
A részvényesi jogok (vagyoni, közgyűlési és kisebbségi jogok) nemcsak személyesen gyakorolhatók, hanem képviselő (polgári jogi meghatalmazott) útján, valamint az értékpapírtörvény szerinti "részvényesi meghatalmazott" útján is.
Az alaptőke védelme
"A részvényes jogai és kötelezettségei" cím alatt az új Gt. néhány, az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezést is tartalmaz (Gt. 223-226. §). Ezek közül kiemeljük a társaság és részvényese (illetve annak közeli hozzátartozója) közötti szerződések felügyelőbizottsági (illetve közgyűlési) kontrolljára vonatkozó új rendelkezéseket (Gt. 224. §), az osztalékelőleg-fizetés törvényi feltételeit meghatározó szabályokat (Gt. 226. §), valamint azt az előírást, amely szerint nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
Szervezeti szabályok
A részvénytársaság szervezetére (közgyűlésre, igazgatóságra) vonatkozó szabályok közül azokat a rendelkezéseket említjük meg, amelyek különbséget tesznek nyilvánosan és zártkörűen működő részvénytársaságok között, utóbbiakra egyszerűbb szabályokat alkalmazva. Így például csak nyilvánosan működő rt.-nél van szükség 30 nappal korábban közzétett közgyűlési hirdetményre a közgyűlés összehívásához, míg a zártkörűen működő rt.-nél elegendő a 15 nappal korábban a részvényesnek küldött meghívó. Zártkörűen működő rt.-nél az új Gt. lehetőséget ad arra, hogy a társaság ne válaszszon igazgatóságot. Ilyenkor az alapító okirat rendelkezése alapján a vezérigazgató gyakorolja e testület hatáskörét. Kisebb, kevesebb részvényessel működő zártkörű részvénytársaságoknál ugyanis indokolatlan lehet az ügyvezetői feladatok testületi ellátása.
Az alaptőke felemelése és leszállítása
Részben változtak az alaptőke felemelésének és leszállításának szabályai is. Az új Gt. bevezeti a tőkeemelés típusának és módjának fogalmát. Az alaptőke-emelésnek a következő típusait ismeri a törvény: alaptőke-emelés
- a) új részvények forgalomba hozatalával (Gt. 248-252. §),
- b) az alaptőkén felüli vagyon terhére (Gt. 253-254. §),
- c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával (Gt. 255. §),
- d) átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával (Gt. 256- 257. §).
Ezek közül hármat a régi Gt. is ismert, új a c) pontban írt típus. Az új Gt. kétféle tőkeemelési módot szabályoz: a nyilvánosan és a zártkörűen történő alaptőke-emelést. Az a) és d) pont alatti tőkeemelési típusra mind nyilvánosan, mind zártkörűen sor kerülhet, míg a b) és c) pont alatti csak zártkörűen hajtható végre.
Az alaptőke felemelése főszabályként változatlanul a közgyűlés hatáskörébe tartozik, de az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az igazgatóságot is az alaptőke felemelésére.
Az alaptőke leszállítása (Gt. 258-264. §) változatlanul a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, új azonban, hogy nem mindig a közgyűlés diszkrecionális döntésétől függ, így kötelező leszállítani az alaptőkét például, ha az rt. saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke 2/3- ára csökken, de eléri a 20 millió forintot. Ehhez hasonlóan kötelező az alaptőke-leszállítás a dolgozói részvény, illetve a saját részvény bevonásánál. Változatlan az a szabály, hogy az alaptőke nem szállítható le az alaptőke minimuma (az új Gt.-ben 20 millió forint) alá.
| Egyszemélyes társaságok Az egyszemélyes kft.-re és rt.-re egyaránt irányadó új rendelkezések. Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese, vagyis főszabályként nem alapíthat újabb egyszemélyes társaságot. Egyszemélyes társaság alapítása esetén – hitelezővédelmi okokból – a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig be kell fizetni, illetve a társaság rendelkezésére kell bocsátani a teljes törzstőkét (alaptőkét). Ha a tulajdonos a taggyűlés (közgyűlés) hatáskörébe tartozó kérdésekben dönt, erről írásban köteles értesíteni a vezető tisztségviselőket. Ugyanaz a személy nem lehet egyszerre az egyszemélyes társaságnak és a tulajdonos gazdálkodó szervezetnek is vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottsági tagja. Egyszemélyes társaság nem szerezhet saját üzletrészt, illetve saját részvényt. Az egyszemélyes társaság és annak tulajdonosa közötti szerződéseket kötelező írásba foglalni. Tagi felelősség Az új Gt. bizonyos esetekben átviszi a felelősséget az egyszemélyes társaság tagjára, vagyis kivételként feloldja a kft.-tag, részvényes korlátozott felelősségét, amikor alkalmazni rendeli a gazdasági társaságokban való befolyásszerzés egyes szabályait. Az egyik eset, ha a társaság kizárólagos tulajdonát megszerző tag (részvényes) nem, vagy csak késedelmesen jelenti be a cégbírósághoz a társaság egyszemélyessé válását, és az egyszemélyes társaságot úgy számolják fel, hogy a vagyona nem nyújt fedezetet a hitelezői követelések kielégítésére. Ilyenkor a tulajdonos korlátlanul felel a cégbírósági bejelentésig felmerült tartozásokért. A másik eset, amikor az egyszemélyi tulajdonos tartósan hátrányos üzletpolitikája folytán számolják fel a társaságot. Ilyenkor a ki nem elégített hitelezők keresettel fordulhatnak a bírósághoz a tulajdonos korlátlan felelősségének megállapítása s a tartozások kifizetése iránt. A pert bármely hitelező már akkor megindíthatja, amikor a tulajdonos hátrányos üzletpolitikája még csak veszélyezteti a társasági kötelezettségek teljesítését. Ilyenkor azonban marasztalást még nem, csak a korlátlan felelősség megállapítását lehet kérni a bíróságtól. Nincs akadálya, hogy az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy módosításában már eleve korlátlan felelősséget vállaljon a társaság tartozásaiért. Az egyszemélyes társaság tagjának (részvényesének) a felelősségére vonatkozó vázolt rendelkezések azonban csak akkor alkalmazhatók, ha az egyszemélyes társaságot az új Gt. hatálybalépését követően alapították, illetve a hatálybalépést követően vált egyszemélyes társasággá. |