A korlátolt felelősségű társaság

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 2. számában (1998. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

 

Az új Gt. kismértékben változtatta meg a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó - alapvetően bevált - szabályozást. A kft. szervezetére vonatkozó szabályok - a taggyűléssel kapcsolatos néhány részletrendelkezés (például jegyzőkönyv-vezetési kötelezettség előírása) kivételével - nem változtak, és lényegében változatlanok maradtak a törzstőke felemelésére és leszállítására vonatkozó előírások is.

Törzstőke

Az egyik legfontosabb változás, hogy a törzstőke minimuma 1 millió forintról 3 millió forintra emelkedett, a pénzbetétek összege pedig alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke 30 százalékánál, de legalább 1 millió forintnál (ez eddig 500000 forint volt). Az egyes tagok törzsbetétjeinek 100 000 forintos minimuma nem változott.

A már működő korlátolt felelősségű társaságoknak az új Gt. hatálybalépésétől számított két éven belül kell a törzstőkéjüket a 3 millió forintos legkisebb törzstőkére kiegészíteniük. Ez kizárólag apportálással is teljesíthető, nem kell alkalmazni a készpénzapport arányra vonatkozó előírást.

Tőkevisszapótlás

Hitelezővédelmi indíttatású új rendelkezés az ún. "tőkevisszapótlási" kötelezettséget előíró szabály, amely annak a nem kívánatos helyzetnek kíván véget vetni, amikor sok kft. törzstőkéje csak "papíron" létezik. Az új rendelkezés szerint, ha a kft. saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére vagy 3 millió forint alá csökken, illetve ha a társaság beszüntette a kifizetéseit, és vagyona nem fedezi a tartozásokat, úgy haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a következő intézkedések megtétele érdekében. A tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, a törzstőke más módon (például önkéntes tagi befizetéssel) való biztosításáról. Ha nincs lehetőség a tőkevisszapótlásra, akkor dönteni kell a törzstőke leszállításáról vagy a kft. betéti (közkereseti) társasággá alakításáról. Amenyiben ilyen döntésre nincs mód, a kft.-t meg kell szüntetni.

Üzletrész

Elsőbbségi üzletrészek

Több változás érinti az üzletrész jogintézményét is. Az új Gt. lehetőséget ad arra, hogy a társasági szerződésben a tagok a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházzanak fel egyes üzletrészeket. A jövőben tehát - akárcsak részvénytársaságnál az elsőbbségi részvény - kft.-nél mód lesz ún. "elsőbbségi üzletrész" kialakítására. A többi tagétól eltérő tagsági jog megnyilvánulhat az osztalékelsőbbségben, a likvidációs hányadból való részesülés elsőbbségében, a szavazati jog mértékében stb.

Dolgozói üzletrész

Az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrész sajátos, az új Gt.-ben külön nevesített fajtája a dolgozói üzletrész. A társaság munkavállalói által ingyenesen vagy kedvezményesen megszerezhető dolgozói üzletrész lehetővé tételét az indokolta, hogy a nagy állami vállalatok átalakítása és privatizációja során már eddig is sok problémát okozott, hogy ez a lehetőség csak részvénytársaságnál volt adott. A dolgozói üzletrészszel kapcsolatos szabályok (Gt. 145-146. §) lényegében megegyeznek az új Gt.-nek a dolgozói részvényre vonatkozó rendelkezéseivel (Gt. 187. §).

Átruházás

Részben változtak az üzletrész-átruházási, illetve az ennek során gyakorolható elővásárlási jog szabályai is. Az új Gt. - a kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően és a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó előírásaival összhangban - kizárólag az adásvételnél biztosít elővásárlási jogot a tagnak, a társaságnak, illetve a taggyűlés által kijelölt személynek. A tag esetében a határidő változatlanul 15 nap, a társaság és a taggyűlés által kijelölt személynél azonban 30 nap, hiszen 15 nap magának a taggyűlésnek az összehívásához szükséges. Az elővásárlási jog az üzletrész bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél is megilleti az arra jogosultakat. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalansága iránti perindítást az új Gt. csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül engedi meg.

Az üzletrész bevonása

Az új Gt. a korábbihoz képest egyértelműbben szabályozza az üzletrészbevonás jogintézményét, amely azonos az adott üzletrész megszüntetésével, ebből következően mindig egyben törzstőke-leszállítást is jelent. Ettől különbözik az az új Gt. által "magához vonásnak" nevezett eset, amikor a társaság a tagsági jogviszony megszűnése folytán szükségessé vált árverés lebonyolítása érdekében, illetve a tag jogutód nélküli megszűnése folytán szerzi meg az üzletrészt.

Magához vonásnál - ha az árverés eredménytelen volt - a társaság 30 napon belül köteles határozni arról, hogy törzstőkén felüli vagyonából saját üzletrészként megvásárolja-e az üzletrészt, vagy a társaság tagjai vásárolják meg azt törzsbetéteik arányában, illetve legvégső esetben dönt arról, hogy az üzletrészt bevonja.

Árverés

Az új Gt. az üzletrész árverési értékesítésével kapcsolatban is rendez néhány, a jogalkalmazói gyakorlatban korábban vitás kérdést (így pl. kimondja, hogy ilyenkor is gyakorolható az elővásárlási jog, hogy az árverési vevő eredeti tulajdonszerző, hogy az a tag, akinek az üzletrészét árverezik, nem vehet részt az árverésen stb.).

 

 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére