A betéti társaság

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 2. számában (1998. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

Mind a régi, mind pedig az új Gt. a közkereseti társaságot tekinti az egyszerűbb, jogi személyiség nélküli társaságok alapesetének, a betéti társaságot pedig a közkereseti társasághoz kapcsolva szabályozza olyan értelemben, hogy a betéti társaságra is a közkereseti társaság szabályait rendeli alkalmazni, kivéve azokat a kérdéseket, ahol maga a törvény ad speciális szabályozást. E megoldást az indokolta, hogy a betéti társaság a beltagok egymás közötti viszonyában nem más, mint közkereseti társaság, amelyhez specifikumként csak a kültag(ok) léte járul. A betéti társaság tehát csak a kültag(ok) jogi helyzetét tekintve tér el a közkereseti társaságtól. A valóságban viszont a betéti társaság jóval népszerűbb, lényegesen gyakrabban alkalmazott forma, mint a közkereseti társaság. Több mint 100 000 betéti társaság mellett csak nem egészen 4000 közkereseti társaság létezik. Erre tekintettel mi most a betéti társaságon keresztül mutatjuk be a jogi személyiség nélküli társaságok új szabályait oly módon, hogy először csak a kültag jogi helyzetére (tehát a kizárólag a betéti társaságra) vonatkozó rendelkezéseket tárgyaljuk - ez mindössze öt paragrafus -, majd pedig a betéti társaságra és a közkereseti társaságra egyaránt irányadó új szabályokat ismertetjük.

A tagok felelőssége

A betéti társaság fogalma tartalmilag nem, szövegezésében azonban változott, mert az új Gt. 101. §-ának (1) bekezdése még egyértelműbbé kívánta tenni, hogy a kültag kifelé (harmadik személyekkel szemben) nem felel a társaság tartozásaiért, felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn a vagyoni betét szolgáltatásáért. A kültag tehát csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles, csak a társaságba bevitt vagyoni betétjét kockáztatja, a vagyona többi részével azonban semmilyen mértékig sem felelős a társaság tartozásaiért. Ha tehát a társasági tartozások felemésztik a kültag betétjét, őt sem újabb befizetésre, sem a társasági tartozások kiegyenlítésére nem lehet kötelezni.

A kültag neve

Továbbra is fennmarad azonban a kültag korlátlan felelősségének egyetlen esete: ha ugyanis a kültag neve szerepel a társaság cégnevében, akkor felelőssége a beltagéval azonos, azaz korlátlan. A korábbi Gt.-vel egyezően az új Gt. is úgy rendelkezik, hogy a kültag nem jogosult a társaság üzletvezetésére és képviseletére. E szabály alól azonban kivétel az az eset, amikor a kültag felelőssége korlátlan. Nem tartotta fenn viszont az új törvény a régi Gt. ama rendelkezését, amely szerint a kültag neve csak az ő hozzájárulásával tehető közzé.

A bt. megszűnése

Az új törvény a korábbi Gt.-től részben eltérően szabályozza a betéti társaság megszűnésének azt a két speciális esetét, amikor valamennyi beltag, illetve valamennyi kültag kiválik a társaságból.

A beltagok kiválása

A korábbi szabály szerint a betéti társaság mindenképpen megszűnt akkor, ha a társaságból valamennyi beltag kivált. Az új Gt. rugalmasabb, mert három hónapos határidővel lehetőséget ad a beltag nélkül maradt kültag(ok)nak arra, hogy "folytassák" a társaságot vagy úgy, hogy új beltag(ok) belépését jelentik be a cégbírósághoz, vagy ők maguk döntenek úgy, hogy a továbbiakban - korlátlan felelősség mellett - közkereseti társaságként működnek tovább. Az ilyen formaváltás a társasági szerződés módosításával történik, és nem minősül átalakulásnak. Az utolsó beltag kiválásától számított három hónapos jogvesztő határidőn belül az említett két lehetséges variáció valamelyikének megfelelő tartalmú társaságiszerződés-módosítást kell a cégbírósághoz benyújtani, mert ellenkező esetben a társaság a törvény erejénél fogva megszűnik.

A kültagok kiválása

A megszűnés másik speciális esetköre, ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, hiszen kültag nélkül betéti társaság fogalmilag nem létezhet. A megszűnés elkerülésére itt is két lehetőséget biztosít a törvény. Az egyik, hogy az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését jelentik be a cégbíróságnak, a másik pedig, hogy több tag elhatározza a társaság közkereseti társaságként való - átalakulásnak szintén nem minősülő - folytatását, és e határidő alatt benyújtják a cégbírósághoz az ennek megfelelő társaságiszerződés-módosítást.

Üzletvezetés

Ami a betéti és közkereseti társaságra egyaránt irányadó új szabályokat illeti, komolyabb változás lényegében csak a társaság belső szervezete, döntéshozatali mechanizmusa terén van. Az új Gt. az üzletvezetésre jogosult beltagokat (tagokat) vezető tisztségviselőnek minősíti. Ebből következően az üzletvezetéssel megbízott tagokra is alkalmazni kell a vezető tisztségviselőkre vonatkozó előírásokat (kizáró okok, összeférhetetlenségi szabályok, továbbá a megbízatás keletkezésére, illetve megszűnésére, valamint a társasággal szembeni felelősségre vonatkozó rendelkezések).

Jogi személy is lehet üzletvezető. Ha a társasági szerződés szerint több üzletvezető csak együttesen járhat el, ez azt jelenti, hogy csak teljes egyhangúság esetén születhet döntés a hatáskörükbe tartozó kérdésekben. Egyetértés hiányában bármelyik üzletvezető indítványára a döntés átkerül a tagok gyűlésének hatáskörébe. Az új Gt. személyében is egységesíti az üzletvezetést és a képviseletet, vagyis az üzletvezető egyúttal szükségképpen képviselője is a társaságnak.

A tagok gyűlése

Az új Gt. minden társasági formánál - így a betéti (közkereseti) társaságnál is - megjelöli a társaság legfőbb szervét. Betéti (közkereseti) társaság esetén ez a legfőbb szerv a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag - tehát a kültag is - személyesen vesz részt. Atagok gyűlése tehát nem más, mint a tagok összessége, vagyis nincs szó a tagok személyétől elkülönülő, külön formalizált szervezetről.

Taggyűlés

A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaság legfőbb szerveként taggyűlés működjön. (Erre egyébként eddig is lehetőség volt.) Ha a társasági szerződés a formalizált változatot, vagyis a taggyűlését rendszeresítette legfőbb döntést hozó grémiumként, akkor az új törvény szerint szabályoznia kell a taggyűlés összehívásának, valamint a határozathozatal eljárásának rendjét is.

Hatáskör

A tagok gyűlése, illetve a taggyűlés hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a Gt., más törvény, valamint a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének hatáskörébe utal, illetve amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. A tagok gyűlése, illetve a taggyűlés a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel határoz. Alapvető tartalmi eltérés van tehát a kft. és a bt. taggyűlése között, mert utóbbinál a szótöbbség nem a jelenlevők szavazataihoz viszonyul. A határozathozatalnál a főszabály az egyszerű szótöbbségé, míg az új Gt. a korábbi 2/3 helyett 3/4-ben határozza meg a minősített többséget. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.

 

 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére