A Gt. eddig úgy rendelkezett, hogy a törvény hatálybalépése (néhány rendelkezést kivéve 2006. július 1.) előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett társaságok a legfőbb szervüknek a törvény hatálybalépését követő első ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerződésüket e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).
Ugyanez vonatkozott azokra a gazdasági társaságokra is, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban volt, s ezért az alakulásnál még a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kellett megfelelniük.
A társasági szerződés fentiek szerinti módosításáig, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig az említett társaságoknak a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt kellett alkalmazniuk.
A társasági szerződéseknek az új Gt.-hez igazításának ez a szabályozása számos értelmezési kérdést vetett fel, s meglehetős bizonytalanságban hagyta a cégek többségét a velük szemben támasztott követelmények tartalmát, valamint a mulasztás miatt alkalmazott szankciót illetően.
A mostani törvénymódosítás eredményeképp ez a szabályozás lényegesen megváltozott, s enyhített a társaságokkal szembeni szigoron.
Kötelező módosítás 2008 júliusáig
Az új előírás lényege, hogy a Gt. hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett olyan gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése a törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek a Gt. rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. (Ugyanez vonatkozik azokra a gazdasági társaságokra is, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban volt.)
Mentesülés a kötelező módosítás alól
Nem terheli a fentebb említett társaságiszerződés-módosítási kötelezettség azokat a gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal. Ilyen esetben az említett törvényen 2008. július 1-jétől az új Gt.-t kell érteni.
Nem terheli kötelező szerződésmódosítási kötelezettség azokat a közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik. Ilyen esetekben taggyűlésen 2008. július 1-jétől a tagok gyűlését kell érteni.
Bejelentés a cégbírósághoz
Amennyiben a társasági szerződés módosítására a fent említettek alapján nincs szükség, a gazdasági társaság az új Gt.-hez történő igazodását – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti a cégbírósághoz. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés kötelezően előírt módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a cég a bejelentésben megjelölt időponttól az új Gt. rendelkezései szerint működik. Bejelentés vagy társaságiszerződés-módosítás hiányában az új Gt. hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint azoknak a társaságoknak, amelyeknek cégbejegyzési eljárása az új Gt. hatálybalépése előtt megindult, az új Gt.-t 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk.
Van-e szankciója a mulasztásnak?
Mint láttuk, a törvénymódosítás megszüntette a mulasztó cégek megszüntetését. Kérdés, hogy ezek után van-e egyáltalán szankciója annak, ha egy cég nem igazítja az új Gt.-hez a társasági szerződését, illetve elmulasztja a fentebb írt bejelentést. Az ilyen cégek 2008. június 30-áig a korábbi szabályok szerint működhetnek, 2008. július 1-jétől azonban már az új Gt. vonatkozik rájuk is. Ebből fakadóan álláspontunk szerint 2008. július 1. után ezekkel a cégekkel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében léphet fel annak érdekében, hogy az új Gt.-vel ellentétes szabályokat kigyomlálják a társasági szerződésekből. Valószínűnek látszik, hogy a cégbíróság az ilyen cégek változásbejelentései kapcsán fogja észlelni a problémát, s a változásbejegyzés során, hiánypótlás formájában igyekszik orvosolni a társasági szerződés és az új Gt. szabályai közötti összeütközést. Azt mindenképpen érdemes megjegyezni, hogy bármi is áll a cég társasági szerződésében, 2008. július 1-jétől az új Gt. vonatkozik valamennyi cégre.