A cégműködés veszélyeztetése

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. június 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 109. számában (2007. június 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Mit jelent a gyakorlatban az a törvényi kitétel, hogy a cég valamely tulajdonosa veszélyezteti a cég működését? A cikk konkrét esetek alapján vizsgálja a tipikus eseteket.

A 2006. július 1-je óta hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) a korábbihoz hasonlóan rögzíti, hogy a gazdasági társaság célja üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatása. Ahogy már ebből a megfogalmazásból is kitűnik, a tagok a társaság alapításával sajátos gazdasági érdekszövetséget kötnek, és maguk elé ezzel összhangban közös célokat tűznek ki. Alapvető tagi kötelezettség tehát a közös cél és tevékenység segítése, támogatása. Az alábbiakban ismertetendő jogi szabályozás szempontjából védett érték a társaság közös célnak alárendelt működése, amely minden tag számára vezérelv kell, hogy legyen. A hatályos Gt.-t átszövik azok a rendelkezések, amelyek valamilyen módon kapcsolatba hozhatóak a társaság zavartalan működésének biztosítása körében fennálló tagi kötelezettségekkel. Cikkünkben nem csupán a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket foglaljuk össze, hanem igyekszünk azt is megvilágítani, hogy a gyakorlatban kik részéről mely magatartások ütköznek a társaság céljának megfelelő tagi vagy éppen vezető tisztségviselői ténykedés követelményébe.

A társaság célját veszélyeztető tag kizárása

A vizsgált szempontból leginkább említést érdemlő passzus szerkezetileg a Gt. azon fejezetébe illeszkedik, amely a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatáról, a kisebbségi jogokról és a hitelezők védelméről szól.

Eljárásrend

Olyan esetben, amikor tag kizárása válik szükségessé, röviden a következő eljárási rend alkalmazandó.

Határozathozatal

A kizárásra irányuló per megindításáról a társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz, mégpedig úgy, hogy az érintett szavazati jogát ebben a kérdésben nem gyakorolhatja.

Keresetindítás

A társaságnak keresetet kell indítania az ellen a tag ellen, akit kizárással kívánnak sújtani. Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes és az ellen a tag ellen, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik. További korlátozás, hogy nem zárható ki a tag a társaságból, ha annak csupán két tagja van.

A - fentiekben említett - határozat meghozatalát követően tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet a keresetet előterjeszteni. Említést érdemlő szabály, hogy az érintettnek az ilyen határozat bírósági felülvizsgálata iránti joga korlátozás alá esik, és csak a kizárási perben hivatkozhat arra, hogy a vele szemben lefolytatott eljárás jogsértő volt.

Tagi jogosítványok gyakorlásának felfüggesztése

Egyes esetekben a cégműködést veszélyeztető tag által tanúsított magatartás olyannyira káros, hogy még az eljárás befejezése előtt indokolt lehet az érintett személy tagsági jogai gyakorlásának felfüggesztése. A törvény értelmében erre van lehetőség, a tag azonban ebben az esetben is jogosult osztalékra. A tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztését a bíróság az eset összes körülményeinek mérlegelése alapján végzéssel rendeli el, amely végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban jogosult azt kérelemre bármikor megváltoztatni.

Felelősség

Lényeges kérdés, hogy miképpen alakul a tagsági jogainak gyakorlásában korlátozott személy felelőssége, amikor a felfüggesztés ideje alatt tartozások keletkeznek. A jogalkotó ezt úgy rendezi, hogy kimondja, az ilyen tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelőssége nem áll fenn.

A cégműködés korlátjai a felfüggesztés tartama alatt

Tekintettel arra, hogy a tagsági jogainak gyakorlásában felfüggesztett tag lényeges jogai szünetelnek, értelemszerű az a törvényi rendelkezés, amely szerint a társaság életében ezen idő alatt bizonyos lényeges változások nem következhetnek be. Így tehát nincs lehetőség arra, hogy a felfüggesztés időtartama alatt a társaság módosítsa társasági szerződését, újabb tag kizárását kezdeményezze, avagy a társaság átalakulásáról, jogutód nélküli megszűnéséről döntsön.

A cégműködés veszélyeztetése a gyakorlatban

A törvény értelmében tag kizárására akkor van lehetőség, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Ezt a meglehetősen általánosnak tűnő megfogalmazást azok az elmúlt években született bírósági határozatok töltik meg tartalommal, amelyek az időközben bekövetkezett jogszabályváltozás ellenére továbbra is irányadóak. Erre egyébként maga a Gt.-kommentár hívja fel a figyelmet, vagyis látható, hogy a jogalkotó által korábban helytelenített magatartások a jogszabályváltozást követően is összeegyeztethetetlenek maradtak azzal az elvárással, hogy egy gazdasági társaság esetében alapvető követelmény a tagsági jogok társasági célnak megfelelő gyakorlása. Ha mármost nyelvtanilag vesszük górcső alá a tag kizárására vonatkozó passzust, megállapítható, hogy csupán azok a magatartások sújthatók ilyen szankcióval, amelyek a társaság célját nagymértékben veszélyeztetik. Mindez pedig az egyedi mérlegelésen alapuló ítélkezés előtt nyitja meg a kaput, hiszen annak megítélése, hogy mi számít nagymértékű veszélyeztetésnek, csupán az adott ügy körülményei alapján állapítható meg, vagyis nagyon nehéz általános érvényű szabályt felállítani. Ha azonban megvizsgáljuk az elmúlt években született bírósági határozatokat, látni fogjuk, hogy a gyakorlat kikristályosította az ilyen ügyek megítélése körében alkalmazható vezérelveket. Az alábbiakban ezeket tekintjük át.

A magatartás súlyossága

Az alcímben szereplő kérdést érintően számos bírósági határozat született, ezek tanulsága azonban nagyjából megegyezik.

A kizárásnak nem feltétele a tényleges kár

A bírói gyakorlat jelenleg azon az alapon áll, hogy a tagkizáráshoz nem szükséges a károsodás tényleges bekövetkezése, hanem elegendő, ha a tag olyan magatartást tanúsít, amely ilyen eredménnyel fenyeget. Ez egyébként már a törvényi megfogalmazásból is levezethető, hiszen a jogalkotó már a nagymértékű veszélyeztetést is szankcionálhatóvá nyilvánítja. Az ilyen perben tehát a felperesnek azt kell bizonyítania, hogy az alperessel való további együttműködés a társaság keretein belül valamely konkrét magatartás miatt lehetetlen és súlyos károkat okozhat a cégnek. A törvényi megfogalmazást azonban semmiképpen sem célszerű mindenre ráhúzható gumiparagrafusnak tekinteni, hiszen a bírói gyakorlat egységes azt illetően, hogy a társaságnak kell bizonyítania a nagymértékű veszélyeztetés tényét. Az e körben vizsgálandó körülményeket az alábbiakban járjuk körül.

A "nagymértékű" veszélyeztetés

Nagymértékű veszélyeztetésnek számít például, ha egy tag azért épül be valamely cégbe, hogy üzleti titkokat fürkésszen ki, és tagsági jogait is ennek érdekében gyakorolja. Mindez természetesen nehezen érhető tetten, hiszen már annak bizonyítása is erőfeszítéseket igényel, hogy az üzletrész megszerzése csalárd módon, például a háttérben meghúzódó konkurens vállalkozás pénzén történt. Megjegyzendő, hogy önmagában az üzleti titoknak minősülő információk kiszolgáltatása is megalapozza a kizárást, függetlenül attól, hogy az üzletrész megszerzése milyen módon történt.

Hasonló megítélés alá esnek az olyan esetek, amikor az egyik tag, azért, hogy a cég feletti irányítást megszerezze, akadályozni kezdi az ügyvezetést abban, hogy az eleget tegyen kötelezettségeinek. Az ilyen magatartás megnyilvánulhat például egyes tagsági jogok visszaélésszerű gyakorlásában, különféle mulasztásokban és az együttműködés minden formájának elutasításában. Ez a fellépés általában oda vezet, hogy a vezetés iránti bizalom meginog, és a cég működésében zavar áll be. Az esetek többségében megkezdődik az ügyfélkör elpártolása a kialakult bizonytalanság és a belső viszálykodás miatt, ami pedig a többi tag hatékony válaszlépései hiányában visszafordíthatatlan következményekkel járhat. Ilyen nehezen tisztázható esetekben fokozottan érvényesül az a követelmény, hogy a bíróságnak a rendelkezésre álló bizonyítékokat a maguk összességében és okszerűen kell értékelnie, vagyis voltaképpen rekonstruálnia kell mindazt, ami a cégen belül történt. Mindig relatív ugyanis annak megítélése, hogy az érintett személy magatartása nagymértékben veszélyezteti-e a társaság céljának elérését, vagyis fel kell tárni a lehetséges motivációkat és következményeket. Ha például valamely tag társaságon belüli ténykedése a fentiek szerint a versenytárs érdekeit mozdítja elő, avagy a társaság versenyképességét csökkenti, úgy a létfontosságú társasági érdeket fenyegető veszély miatt minden kétséget kizáróan megállapítható a nagymértékű veszélyeztetés, ami pedig a tag kizárását vonhatja maga után.

A kizárást megalapozó magatartás

A tag kizárásának tehát nem feltétele a tényleges hátrány bekövetkezése, ugyanakkor a kizárás alapjául csakis olyan tevékenységben vagy mulasztásban megnyilvánuló tagi magatartás szolgálhat, amely a társaság jövőbeni működésére valós és súlyos veszélyt jelent. Egyedi esetekben tehát a bíróság azt is mérlegeli, hogy az a veszély, amelyre a társaság kizárási indokként hivatkozik, valós-e, ez pedig egyértelműen azért szükséges, mert, mint minden eszköz, úgy a kizárás is könnyen kerülhet olyanok kezébe, akik valójában így kívánják eltávolítani ellenlábasaikat.

A tag kizárására irányuló per sajátos szabályai

A tag kizárására irányuló pert a bíróságok gyorsított eljárásban tárgyalják. Ebből eredően az ilyen kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének sincs helye. * További lényeges szabály - amely ugyancsak a hatékonyságot szolgálja -, hogy a felperes az eredetileg előterjesztett tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át. * A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye, és a felperes a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül is elállhat keresetétől. E szabályok hátterében az a megfontolás áll, hogy az olyan eljárásokat, amelyek folyamatban léte alatt a társaság életében függő helyzet áll be, a zökkenőmentes további működés érdekében mielőbb be kell fejezni. * A bíróság tag kizárása iránti perben hozott jogerős határozata ellen perújításnak és felülvizsgálatnak nincs helye.

A kizárás lehetséges okai

Mivel a jogalkotó meglehetősen tág mozgásteret biztosít, a gyakorlatnak kellett felállítania bizonyos korlátokat, amelyek megakadályozzák a tag alaptalan kizárását. Ezek közül a leglényegesebb, hogy a tag kizárása iránti kereset csak a társaság legfőbb szervének a kizárási per megindításáról hozott határozatában megjelölt okokra alapítható, vagyis a per során a felperes a kizárást megalapozó további tényeket, indokokat már nem hozhat fel. Ez a szabály a visszaélésszerű joggyakorlást igyekszik kiszűrni annyiban, hogy az alperessel szembeni új alapra helyezkedést ismételt taggyűlési határozathoz és új kereset benyújtásához köti. A vezérelv tehát egy beépített garancia arra nézve, hogy a perben a cég képviseletében eljáró személy ne tudjon olyan körülményeket a bíróság elé terjeszteni, amelyek nagymértékben veszélyeztető voltát nem mondta ki a társaság erre jogosult legfőbb szerve. Ha tehát az érintett ellen azért indul kizárás iránti per, mert üzleti titkokat szivárogtat ki, nincs lehetőség arra, hogy a per során egyes, a társaság működése szempontjából lényeges tagi kötelezettségek elmulasztása vagy a tagsági jogok visszaélésszerű gyakorlása miatt kérjenek kizárást vele szemben. Összegezve tehát: a kizárás alapjául olyan, a keresetindításról döntő társasági határozat meghozataláig bekövetkezett ok, pontosabban magatartás szolgálhat, amelyre tekintettel az érintett tag társaságban maradása a cég jövőbeni működésére, céljának elérésére nézve nagymértékű veszélyt jelentene.

Alaptalan kizárási keresetek

A bíróságok ítélkezése során zsinórmérték, hogy a legfőbb cél mindig a társaságon belüli érdekazonosságon alapuló békés együttműködés helyreállítása, vagyis annak mérlegelése során, hogy az adott tagot ki kell-e zárni, avagy sem, mindig egyfajta pozitív hozzáállás érvényesül. A tag kizárása tehát olyan végső eszköz, amely kizárólag akkor alkalmazandó, ha annak okai valósak, nyomósak, és amennyiben a cégműködés az érintett személy (vagy szervezet) társaságban maradása esetén ténylegesen veszélybe kerülhet. * A gyakorlat szerint egyértelműen alaptalan a kizárás iránti kereset, ha a gazdasági társaság hozzájárult ahhoz, hogy tagja a társaság tevékenységi körébe tartozó tevékenységet más javára is végezzen. Ebben az esetben ugyanis nem hivatkozhat a cég arra, hogy az érintett személynek ez a magatartása veszélyezteti célját vagy további működését, hiszen ő maga járult hozzá a tag és a harmadik személy közötti jogviszony létrejöttéhez. Nyilvánvalóan eltérő megítélés alá esik az az eset, amikor a társaság szabályosan közli tagjával, hogy ténykedése a megváltozott helyzetre tekintettel veszélyes lehet a kitűzött közös célra nézve, és az érintett ennek ellenére tanúsít vitatható magatartást. * Idetartozóan célszerű megvizsgálni azon eseteket, amelyek középpontjában a társasággal fennálló tagsági viszony mellett létrejövő egyéb polgári jogi jogviszonyok állnak. A törvény értelmében nem tilos a tagoknak ilyen jogviszonyokat létesíteni, ez azonban könnyen az érdekek ütközéséhez vezethet. A bírói gyakorlat szerint az ilyen kettős jogviszony sem szünteti meg a tagnak a tagsági viszonyából eredő kötelezettségeit, vagyis a társasággal fennálló jogviszony társasági jogi, a másik pedig polgári jogi megítélés alá esik. Anélkül, hogy az ilyen helyzeteket részletesebben elemeznénk, megállapítható, hogy ezek a jogviszonyok az eljáró bíróság részéről mindig különös körültekintést igényelnek. * Végül speciális esetként említést érdemel a tag szolgáltatás nyújtására irányuló szerződése magával a társasággal. Ha tehát a cég valamely tagja jogviszonyba lép a céggel, és a cég részére valamilyen szolgáltatást nyújt, akkor ezt nem tagként, hanem ebből a szempontból elkülönült jogalanyként teszi. Mindennek következménye pedig, hogy nincs jogszabályi akadálya ugyanezen szolgáltatás egyidejű, harmadik személyek részére történő nyújtásának, vagyis önmagában az a tény, hogy az érintett nem kizárólag a társaságnak nyújtja szolgáltatását, nem alapozza meg a vele szemben való fellépést a társaság céljának veszélyeztetésére hivatkozva. A nem tagsági jogviszonyon alapuló szolgáltatás tehát nem minősül társaságellenes magatartásnak, és nem értékelhető akként, hogy a fennmaradó tagsági jogviszony veszélyeztetné a társaság céljainak elérését. * Kizárásra tehát kizárólag tagi, a tagsági jogviszonnyal szorosan összefüggő magatartás adhat alapot, vagyis a gyakorlat nem teszi lehetővé a vonatkozó törvényi passzus kiterjesztő értelmezését és alkalmazását.

További veszélyeztető magatartások

A társasági törvény számos olyan rendelkezést tartalmaz, amelynek megsértése a gyakorlatban nagymértékű veszélyeztetését jelentheti a cég további működésének vagy a kitűzött cél elérésének. Az alábbiakban ezeket tekintjük át, mégpedig oly módon, hogy eközben megvilágítjuk mindazon magatartásokat, amelyek megvalósíthatják a Gt. által szankcionált veszélyeztetést, függetlenül attól, hogy alapot adhat-e a tag kizárására, avagy csupán a cégműködés ennél enyhébb fokú hátráltatását jelenti.

Üzletrész-átruházás az elővásárlási jog megsértésével

Igen kiterjedt esetkör a társaság működésének veszélyeztetése szempontjából az elővásárlási jog megsértésével történő üzletrész-átruházás. Ilyenkor az átruházó a társaság működését súlyosan veszélyezteti, hiszen a másokat megillető jog figyelmen kívül hagyásával olyan személy belépését és joggyakorlását segíti elő, akivel a társaság nem kíván tagsági jogviszonyt létesíteni. A Gt. és a hozzá kapcsolódó bírósági joganyag egyértelmű abból a szempontból, hogy az üzletrész ilyen módon történt átruházása esetén az ügyvezetőnek mérlegelési jogköre nincs, hanem a változást a törvény biztosította határidőben be kell jelentenie a cégbíróságnak, még akkor is, ha egyébként meggyőződése, hogy az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen. Ez a kötelezettség független attól a jogtól, hogy az arra jogosultak pert indíthatnak a szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt. Az ítélkezési gyakorlat alakította ki azt az elvet, amely szerint mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg, helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának. A cég működését nagymértékben veszélyeztető tag tehát nem kerülheti el kizárását azzal, hogy hatálytalanul harmadik személyre ruházza át üzletrészét. Az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor azt az üzletrész új tulajdonosa a törvényben írt módon a társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagot megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, és a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja. Ha tehát valamely tag a cég működését azáltal veszélyezteti, hogy üzletrészét hatálytalanul harmadik személyre ruházza, e harmadik személy pedig a jogvita érdemi elbírálásáig tagsági jogokat gyakorol, akkor a társaság utóbb kártérítési igénnyel léphet fel az üzletrészét jogellenesen átruházó taggal szemben. A gyakorlatban azok a tagok, akik társaságon belüli ténykedésük során rosszhiszemű módon kizárólag saját érdekeiket tartják szem előtt, egyfajta menekülési útvonalat látnak az üzletrész átruházásában, ez azonban, mint érintettük, korántsem mentesíti őket a felelősség alól.

Egyes tagokat, és így a közös célt hátrányosan érintő magatartások

Az új Gt. a technika fejlődésére figyelemmel lehetővé teszi a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlását. Tilos azonban ezeket az eszközöket oly módon alkalmazni, hogy ezáltal a tagok egy része számára a joggyakorlás számottevően nehezebbé váljék. Azok a tagok tehát, akik saját befolyásuk növelése végett arra törekszenek, hogy az elektronikus hírközlő eszközök a többi tag technikai felszereltségének hiánya ellenére is kizárólagossá váljanak, veszélyeztethetik a cégműködést. Ezt a témánkhoz távolról kapcsolódó esetet azért villantottuk fel, mert a Gt. a társaság legfőbb szervét a működés alapvető letéteményesének tekinti, és szigorúan tilt minden olyan tagi magatartást, amely alkalmas az erőviszonyok torzítására és a közös érdek valamely tag szempontjából történő átfogalmazására. A társaság a tagok egybehangzó üzleti érdekeinek jogképességgel felruházott megtestesülése, vagyis minden olyan magatartás, amely a tagok bármelyikének joggyakorlását akadályozza, egyben a cégműködés veszélyeztetését is jelenti.

Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának elmulasztása

A tag cégműködés szempontjából alapvető kötelezettsége a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulás megfelelő időpontban történő szolgáltatása. Ennek elmulasztása - mivel a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre állása a cég létének és működésének alapvető feltétele - a tagsági jogviszony megszűnését vonja maga után külön per megindítása nélkül. Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának elmaradása miatt szűnt meg, a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel a társaságnak ezzel összefüggésben okozott károkért.

Veszélyeztető határozathozatal

Az e körbe tartozó jogszabályi rendelkezések által védett érték a társaság legfőbb szervének a cég érdekében álló működése, vagyis az, hogy például korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés nem lehet terepe olyan határozatok hozatalának, amelyek nem elsősorban a társaság, hanem sokkal inkább valamely tag vagy az egymással összeszövetkezett, és így befolyáshoz jutó tagok érdekeit szolgálják. A Gt. ezzel összefüggésben úgy rendelkezik, hogy azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság által ebből eredően elszenvedett károkért. A jogalkotó nem csupán a szándékosságot, hanem a gondatlanságot is szankcionálja, hiszen ugyanilyen következménnyel jár az a tagi magatartás is, amely az általában elvárható gondosság tanúsításának elmaradása miatt vezet kár bekövetkezéséhez. Ebben a körben, az ilyen veszélyeztető magatartások esetében tehát alapvető feltétel a kár bekövetkezése, vagyis a társaság követelésének akkor ad helyt a bíróság, ha a károkozás ténye bizonyítható.

Felmentvény

A vezető tisztségviselői működésnek és a társaság érdekei egybevetésének az új Gt. által intézményesített formája a felmentvény. Ez azt jelenti, hogy a legfőbb szerv évente értékeli a vezető tisztségviselő előző üzleti évben végzett munkáját a társaság érdekeinek elsődlegessége szempontjából. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. A vezető tisztségviselők működését a társaság érdekei szempontjából egyébként a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló is jogosult ellenőrizni, ennek részletezése azonban nem tartozik szorosan jelen cikk témájához.

A cégműködés veszélyeztetése vezető tisztségviselőként

Jóllehet, vizsgálódásunk középpontjában a tagok általi veszélyeztetés áll, mégis érdemes némi figyelmet szentelnünk a vezető tisztségviselő társaságellenes tevékenységének. A gyakorlatban nem ritka, hogy az ügyvezető, aki egyébként ezzel egyidejűleg tag is lehet, olyan magatartást tanúsít, amely nem egyeztethető össze a társaság céljával és érdekeivel. A vezető tisztségviselő ilyen ténykedése elsősorban a tisztségről való visszahívás útján szankcionálható, ha azonban a veszélyeztető magatartás tovább folytatódik, vagyis nem kizárólag az ügyvezetői tisztség betöltéséhez kapcsolódik, akkor az érintett személy társaságbóli eltávolítása is szükségessé válhat.

A társaság érdekeivel ellenétes magatartás tanúsítása

A vezető tisztségviselő akkor tanúsít a társaság érdekeivel ellentétes magatartást, ha nem a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek és a taggyűlés határozatainak alávetve tevékenykedik, és a lehetséges jogszerű magatartások közül nem azt választja, amelyik a társaság szempontjából a legkedvezőbb. Kft. esetében például az ügyvezetőnek a társaság érdekeit szem előtt tartva kell működnie törvény biztosította hatáskörében, vagyis a hitelezővédelmen alapuló kötelezettséget leszámítva egyéb célok nem vezérelhetik. Fontos tudni, hogy a tagok egyike sem utasíthatja közvetlenül a vezető tisztségviselőt, a tagi akarat megszólaltatásának - rendes cégműködést feltételezve - egyetlen módja ugyanis a legfőbb szerv határozathozatalában való részvétel.

A cégműködés veszélyeztetésének esetei

A vezető tisztségviselő akkor veszélyezteti például a cég működését, ha a tagok valamelyikétől származó utasítást végrehajtja, avagy nem tesz eleget változásbejelentési kötelezettségének. Ilyen esetekben ugyanis veszélybe kerül a szabályos, rendeltetésszerű cégműködés.

Összeférhetetlenségi szabályok megsértése

A vezető tisztségviselő közvetlenül teheti ki veszélynek az általa irányított céget azzal, ha megszegi a rá vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat, amelyek ugyancsak a cég érdekei elsődlegességének jegyében kerültek be a Gt.-be. Csupán példaként említjük meg, hogy a társaság vezető tisztségviselővel szembeni fellépését indokolja, ha az érintett személy a saját nevében vagy a maga javára köt olyan ügyleteket, amelyek a társaság főtevékenysége körébe tartoznak. Az ilyen magatartásból származó igényt a társaság a vezető tisztségviselővel szemben a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti.

Bejelentési kötelezettség elmulasztása, késedelmes teljesítése

A társaság a bejelentési kötelezettség elmulasztásából vagy késedelmes teljesítéséből eredő károk megtérítését is követelheti a vezető tisztségviselőtől, ha pedig ezt a tisztséget több személy töltötte be, a felelősség nem csupán korlátlan, hanem egyetemlegessé is válik.

Tagsági jogok gyakorlásának akadályozása

A cégműködés veszélyeztetését jelenti, ha a vezető tisztségviselő a tagsági jogok gyakorlását akadályozza, vagyis például a céges iratokat sajátjaként kezeli, és azokba a tagok vagy valamely tag számára betekintést nem enged. Ilyen esetekben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti az érintettet a jogszabálynak megfelelő eljárásra.

Veszélyeztetés a hitelezők szempontjából

Ebben a megközelítésben a társaság megfelelő működésének a hitelezői érdekek szempontjából van jelentősége. Ha ugyanis az adott cégben minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tag tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezáltal jelentős veszélynek teszi ki a társaság hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségei teljesítését, akkor végső soron szükség lehet bizonyos felügyeleti intézkedésekre. A Gt. erre az esetre a hitelező kérelmére történő biztosítékadási kötelezettséget írja elő.

Kisebbségi jogok

Kérelem a társaság legfőbb szervének összehívása iránt

Ugyancsak a közös célnak megfelelő cégműködés biztosítékának tekintendők a klasszikus értelemben vett kisebbségi jogok, amelyek lehetővé teszik, hogy a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok az ok és a cél megjelölésével bármikor kérjék a társaság legfőbb szervének összehívását. Ha ennek az ügyvezetés harminc napon belül nem tesz eleget, akkor az ülést kérelemre a cégbíróság hívja össze, vagy erre magukat az indítványtevő tagokat jogosítja fel.

Könyvvizsgálat kezdeményezése

Kisebbségi jog alapján bizonyos időkorlátok között kezdeményezhető továbbá az ügyvezetésben előfordult bármely esemény könyvvizsgálóval történő megvizsgáltatása, ideértve a minősített befolyásszerző által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is. Ez utóbbi mentén kanyarodunk vissza szűkebb témánkhoz, a cégműködés tag általi veszélyeztetéséhez, hiszen minősített befolyásszerzésről akkor beszélünk, ha a tagok valamelyike a szavazatok legalább hetvenöt százalékát megszerzi. A vizsgálatot végső soron ilyen esetben is a cégbíróság rendeli el, és annak eredményétől függően akár kártérítési követelés is érvényesíthető a vitatott magatartást tanúsító taggal szemben.

Követelések érvényesítése

A kisebbségi jogok alapján érvényesíthetőek a taggal, a vezető és egyéb tisztségviselőkkel (könyvvizsgáló, felügyelőbizottsági tag) szemben támasztható követelések is, mégpedig oly módon, hogy amennyiben az indítványt a társaság legfőbb szerve elvetette, vagy azt szabályszerű bejelentés ellenére mellőzte, akkor a követelést a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésének napjától számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül keresettel maguk érvényesíthetik. Ez a jogszabályi rendelkezés tehát ugyancsak lehetővé teszi a társaság működését veszélyeztető taggal szembeni fellépést.

Társasági határozat felülvizsgálata

Alapvető tagsági jog a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezése. Ezt csupán azért tekintjük át röviden, mert a Gt. vonatkozó rendelkezései a megfelelő cégműködés biztosítékaiként értékelendők. Ha például valamely tag, aki a határozathozatalban döntő súllyal vesz részt, olyan határozat meghozatalát mozdítja elő, amely törvénybe vagy a társasági szerződésbe ütközik, a többi tag vagy azok bármelyike a társaság ellen indítandó perben kérheti a bíróságtól a határozat érvénytelenségének megállapítását. Itt azonban nem a kissé megfoghatatlan társasági cél, hanem a jogszabályoknak és a társasági szerződésnek megfelelő működés a jogalkotó által védeni kívánt érték.

Veszélyeztetés közkereseti és betéti társaságnál

Végül szorosan témánkhoz kapcsolódó rendelkezést találunk a Gt. közkereseti társaságra vonatkozó, egyébként a betéti társaságokra is irányadó részében. A passzus szerint bármely tag jogosult a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondani, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. Ezt a kategóriát azonban sem a jogszabály, sem pedig a hozzá kapcsolódó kommentár, de még a bírósági esetjog sem konkretizálja, ezért csupán annyi állapítható meg, hogy a cég - és ezáltal a fellépő tag - érdekeivel ellentétes magatartások adhatnak okot azonnali hatályú felmondásra.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. június 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére