Befolyásszerzés, elismert vállalatcsoport

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 104. számában (2007. január 2.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A 2006 júliusa óta hatályos, gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben (Gt.) a nemzetközi tapasztalatok figyelembevételével módosultak a konszernre, azaz az elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályok, és ehhez igazodva változtak a befolyásszerzéssel kapcsolatos rendelkezések is. Cikkünk e két témát igyekszik körüljárni.

Szervezeti innováció a gazdaságban

A gazdaság piaci szektorában főként nemzetközi szinten szervezeti innovációs forradalom ment végbe, amelynek hatásait csak nemrégiben tárták fel az elemzők.

Az egy gazdálkodási egységen belül működő nagyvállalatok felett mára már eljárt az idő. Ez a szervezeti forma ma többnyire a kis- és közepes méretű gazdasági társaságoknál maradt fenn, bár bizonyos tevékenységi területen - főleg a kereskedelem és a pénzügyi szolgáltatások terén - még a kisebb méretű vállalatok esetében is jelentős áttörések figyelhetők meg a korábbi egységes vállalati szervezet monolitikus tömbjén. A legjobb példa erre az utóbbi időben gombamód szaporodó franchise-rendszerek és az ügynöki hálózatok megjelenése.

Főként nemzetközi szinten tapasztalható a szervezeti formák komplexitásának fokozódása, amelyet a nagy gazdálkodó szervezetek méret- és funkcióbővülése idézett elő. A gazdaságilag fejlettebb országokban már nem az egységes nagyvállalat a termelés alapegysége, hanem a különböző vállalatcsoportok és vállalati hálózatok. Megfigyelhető tehát, hogy fokozatosan előtérbe kerültek a vállalatok eseti megállapodásain túlmutató szorosabb együttműködések, amelyek lényege, hogy a szervezetbe tömörülő cégek egyúttal valamiféle jogi egységet is alkotnak.

A vállalatcsoporttá alakulás formái

A vállalatcsoporttá történő összekapcsolódásnak alapvetően két formáját különíthetjük el. Az egyik a tőkekapcsolatokon alapszik, amikor is az anyavállalat részben vagy egészben tulajdonosa leányvállalatainak, a másik pedig termelési-szolgáltatási kapcsolatok néven összegezhető, és a hálózatok legkülönbözőbb formái bontakoznak ki belőle.

A tulajdonosi tőkekapcsolatok által összekapcsolt cégcsoportok német nyelvterületen elterjedt elnevezése a konszern, míg angolszász nyelvterületen a controlling company, holding company, parent company elnevezést használják leginkább.

A konszern

A konszern kifejezésen olyan vállalati csoportosulást értünk, amelynek önálló tagjai az együttes piaci fellépés, a fejlesztési források racionális felhasználása, az optimális tőkeallokáció, valamint az összehangolt termék-, szolgáltatás- és technológiapolitika érdekében egységes irányítás alapján működnek.

Az önállóság mértéke

A konszern esetében a tőkekapcsolatok, valamint a termelési és szolgáltatási kapcsolatok együttesen fűzik egybe az önálló jogalanyként működő társaságokat. A konszernben tevékenykedő vállalatok csupán gazdasági értelemben bírnak korlátozott önállósággal. A leányvállalatok önállósági foka a konszernirányítás centralizált vagy decentralizált jellegéből fakadóan különböző lehet. A leányvállalatok önállóságának mértéke, illetve a társaságcsoport komplexitása együttesen alakítják ki a különböző konszernszervezeti formákat. A vállalatcsoporton belüli kooperációt változatos formai megoldások jellemzik.

Feladatmegosztás

A vállalatcsoport alapegysége az önálló gazdasági egység, amely a vállalatcsoport tevékenységi körébe tartozó termelési, szolgáltatási feladatokat látja el, és amely jogi személyiségi formában leányvállalatként működik. A leányvállalat irányítási feladatait a tulajdonosi szerepet betöltő anyavállalat végzi el. Abban az esetben, ha az anyavállalat irányító és tulajdonosi szerepe mellett további termelő- és szolgáltatótevékenységet is ellát, úgynevezett törzsházi konszernről beszélünk.

Ez a szervezeti megoldás különösen jellemző a magyar vállalatcsoportokra, amelyek többsége egy-egy korábbi nagyvállalatból jött létre, mégpedig úgy, hogy tevékenységük egy részét, főként azokat, amelyek jellemzően a főtevékenységet egészítették ki, leányvállalataikra ruházták (outsourcing). Kezdetben jellemzően a szállítási, javítási-fenntartási feladatokat választották le ilyen módon az anyavállalatról. A tevékenységek leválasztását addig folytatták, amíg az elkülönült működéstől költségmegtakarítás, illetőleg nagyobb haszon volt remélhető, mint az egységes szervezet kötelékében való ténykedéstől. Az ilyen módon létrejött vállalatcsoportokban az irányító központ a legerősebb egység, és gyakran a vállalatcsoport arculatát meghatározó fő termelőtevékenység is ide koncentrálódik.

Holding konszern

Abban az esetben, ha az anyavállalat kizárólag irányító feladatokat lát el, holding konszernről beszélünk. A holding konszern már a vállalati hierarchia egy magasabb lépcsőfokát képviseli, mint a törzsházi konszern, mert itt a munkamegosztás előrehaladottabban valósul meg.

Amennyiben a vállalatcsoporton belül több leányvállalatot hoztak létre, az irányítást végző anyavállalat és a leányvállalati alapegységek közé köztes egységek iktatódnak be. Ekkor többlépcsős konszernszervezetről van szó, és az irányító társaság nem közvetlenül érvényesíti befolyását az irányított leányvállalatok felett. A többlépcsős konszern működhet mind törzsházi, mind pedig holding konszern formában.

A vállalatbirodalom

Azokat a vállalatcsoportokat, ahol a termelő/szolgáltató társaságokat az anya- és leányvállalati kapcsolatok fogják össze (tehát a közös vezetésű vállalatok, társult vállalkozások), piacvezetőknek, vagy a saját szakterületükön meghatározó méretük miatt vállalatbirodalmaknak nevezzük. A vállalatbirodalomban a főtevékenység, azaz a profil és a hozzá fűződő "melléktevékenységek" kapcsolódnak össze egy vállalatcsoportban. Az egységes működés alapkövét jelentő érdekközvetítést vezetési rendszerek, elszámolóárak, érdekeltségi és ösztönzési rendszerek hordozzák.

Ellenőrzött társaság, minősített többséget biztosító befolyásszerzés

Az ellenőrzött társaság fogalma

A törvény a minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályokat két társasági formára, nevezetesen a korlátolt felelősségű társaságra és a zártkörűen működő részvénytársaságra alkalmazza. A törvény vonatkozó részében - új terminológiával - ellenőrzött társaságoknak nevezi azokat a fenti két társasági forma valamelyike alá sorolható társaságokat, amelyekben a tag meghatározott mértékű befolyáshoz jut.

Minősített többséget biztosító befolyásszerzés

A definíció szerint minősített többséget biztosító befolyásszerzésnek az számít, ha az ellenőrzött társaság szavazatainak - közvetlenül vagy közvetve - legalább a hetvenöt százalékával rendelkezik a befolyásszerző személy vagy gazdasági társaság, vagyis az egyhangúságot igénylő kérdések kivételével önmagában képessé válik arra, hogy a vállalat működésének irányát egy személyben meghatározza.

Bejelentési és vételi kötelezettség, biztosítékok

A minősített többséget biztosító befolyással rendelkező személyt vagy céget e vonatkozásban a megszerzéstől számított tizenöt napon belüli bejelentési kötelezettség terheli a cégbíróság irányában. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel, vagy amennyiben az gazdasági társaság, úgy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti szankciókat alkalmazhatja, azaz akár törvényességi felügyeleti intézkedéseket is foganatosíthat. * A minősített befolyásszerzés közzétételétől számított hatvan napon belül (ez jogvesztő határidő) a befolyásszerzőnek vételi kötelezettsége áll fenn a társaságban meglévő üzletrészek, részvények vonatkozásában, feltéve, hogy az ellenőrzött társaság valamelyik tagja a befolyásszerzés tényére tekintettel el kívánja idegeníteni saját üzletrészét. A befolyásszerző vételi kötelezettségének a kérelem benyújtása időpontjában érvényes piaci értéken, de legalább a társaság saját tőkéjéből az üzletrészre, részjegyre jutó részének megfelelő értéken kell hogy eleget tegyen. A társaság tagjai, részvényesei a társasági szerződésben előzőleg kizárhatják a befolyás szerzéskori vételi kötelezettséget, a társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához azonban a tagok, részvényesek egyhangú határozata szükséges. * Speciális hitelezővédelmi szabály, hogy amennyiben az ellenőrzött társaság olyan tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, amely jelentős mértékben veszélyezteti a társaság kötelezettségeinek kiegyenlítését, akkor a cégbíróság a hitelezők bármelyikének kérelmére biztosíték adására kötelezheti a minősített befolyással rendelkező tagot, vagy vele szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhat. * Az ellenőrzött társaság felszámolási eljárása során a minősített befolyást szerző tag korlátlan felelősséggel tartozik minden olyan kötelezettségért, amelyet az ellenőrzött társaság vagyona nem fedez, feltéve, hogy a bíróság a hitelezők keresete alapján a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező fél tartósan hátrányos üzletpolitikáját állapította meg.

Elismert vállalatcsoport

Az elismert vállalatcsoport intézménye a nemzetközi konszernek mintájára átdolgozva került be az újrakodifikált gazdasági társaságokról szóló törvénybe. A külön szabályozásra azért volt szükség, mert eddig az anya- és leányvállalatok, azaz az uralkodó tagok és ellenőrzött társaságaik közötti viszonyokat olyan általános szabályok határozták meg, amelyek sok esetben kedvezőtlenebbek voltak a többségi befolyással rendelkező számára.

Az ellenőrzött társaság önállóságának korlátja

Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságát bizonyos értelemben korlátozhatja az uralmi szerződés, de ez csakis olyan mértékű lehet, amely a vállalatcsoport egésze céljainak eléréséhez szükséges.

A jogalanyiság kérdése

Az elismert vállalatcsoport cégbírósághoz történő bejelentése esetén nem egy elkülönült jogalany, tehát nem egy különálló gazdasági társaságot jegyez be a bíróság a cégnyilvántartásba, hanem a felek speciális együttműködési - úgynevezett uralmi - szerződést kötnek közös üzleti céljaik megvalósítása érdekében. Az elismert vállalatcsoportként történő működés tehát a felek együttesen meghozott döntése arról, hogy közös gazdasági céljaik elérése érdekében a közöttük létrejött uralmi szerződés alapján alakítják ki üzletpolitikájukat és hozzák meg gazdasági döntéseiket.

A vállalatcsoport megalakulása

Az elismert vállalatcsoportként történő működés alapja a számviteli törvény szerint konszolidált (összevont) éves beszámoló készítésére kötelezett gazdasági társaság, valamint a fentiekben már ismertetett ellenőrzött társaság által meghozott közös döntés lehet. Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja a számviteli törvény szerint konszolidált éves beszámolóra kötelezett fél lesz. Az elismert vállalatcsoportként való működésről a gazdasági társaságok legfőbb szerve (kft. esetében tehát a taggyűlés, zrt. esetében pedig a közgyűlés) határoz, amennyiben a társasági szerződés nem rendelkezik ettől eltérően. A legfőbb szerv hivatott dönteni - egyszerű szótöbbséggel - mind az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészületeiről, mind pedig az uralmi szerződés tervezett tartalmáról. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság társasági szerződéseikben felhatalmazást adhatnak a társaság ügyvezetésének (igazgatóságának) az előkészítő lépések megtételére és az uralmi szerződés tartalmi elemeinek előzetes kialakítására.

Az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása

Az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásához, vagyis a végleges uralmi szerződés elfogadásához az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő társaságok legfőbb szervének háromnegyedes többséggel meghozott határozata szükséges.

Amennyiben az uralkodó tag az ellenőrzött társaság egyedüli tagja, úgy az uralmi szerződés helyett az ellenőrzött társaság alapító okiratában kell rendelkezni arról, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez az uralkodó tag legfőbb szervének határozata szükséges.

Közzététel a Cégközlönyben

A felek által az elismert vállalatcsoportként való működésről meghozott határozatok birtokában az uralkodó tag köteles nyolc napon belül a Cégközlöny két egymást követő számában közleményt közzétenni az elismert vállalatcsoportban részt vevő társaságokról és az uralmi szerződés tartalmáról. Az uralkodó tag feladata továbbá a hitelezőknek szóló felhívás Cégközlönyben való megjelentetése, amelyben tájékoztatást ad arról, ha az ellenőrzött társaság tagjainak osztalék kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményéből teljesíti (erre akkor nyílik lehetőség, ha az uralkodó tagnál teljesülnek az osztalékfizetési törvényben előírtak).

Tájékoztatási kötelezettség

Az elismert vállalatcsoportként való működés tárgyában meghozott döntésről tájékoztatni kell mind az uralkodó tagnál, mind pedig az ellenőrzött társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket, és velük a témában konzultációkat is kell tartani.

Bejelentés a cégbírósághoz

Miután az elismert vállalatcsoport létrehozásában közreműködő gazdasági társaságok legfőbb szervei jóváhagyták az uralmi szerződést, a vállalatcsoport uralkodó tagjának kötelezettsége, hogy tizenöt napon belül megküldje azt a székhely szerinti megyei (fővárosi) cégbíróságnak a cégbejegyzési eljárás lefolytatása és a Cégközlönyben történő közzététel céljából. A cégnyilvántartásnak az elismert vállalatcsoport tagjaira vonatkozó részébe a cégbíróság akkor jegyzi be a vállalatcsoportként való működés tényét, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás megfelel a jogszabályi előírásoknak.

Hitelezővédelem

Azok a hitelezők, akiknek (amelyeknek) követelése az elismert vállalatcsoportként való működésről közzétett közlemény első megjelenése előtt keletkezett a vállalatcsoport bármely tagjával szemben, jogosultak követelésük erejéig biztosítékot kérni a második közzétételt követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül. Nem jogosult azonban biztosítékra a hitelező, ha jogszabály vagy szerződés alapján már eleve rendelkezik biztosítékkal, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi helyzete azt nem indokolja.

Tagsági jogok az ellenőrzött társaságban

Kérelem üzletrész, részvény megvásárlása iránt

Az elismert vállalatcsoportként való működésről meghozott döntés tényének első cégközlönybeli megjelenését követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül az elismert vállalatcsoport tagjának lehetősége van kérni az uralkodó tagtól, hogy üzletrészét, részvényét vásárolja meg az aktuális piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az üzletrészre, részvényre jutó résznek megfelelő értéken. Amennyiben az ellenőrzött társaság tagja úgy dönt, hogy megtartja üzletrészét, részvényét, úgy az uralmi szerződés hatályosulását követően megilletik az abban rögzített jogok és juttatások.

A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése

Az ellenőrzött társaság mindazon tagjai, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Az uralkodó tag ennek a kérelemnek tizenöt napon belül köteles eleget tenni, ellenkező esetben az indítványozók kérelmére vagy a cégbíróság hívja össze az uralkodó tag legfőbb szervét, vagy pedig az indítványozókat jogosítja fel az ülés összehívására.

Kérelem szakértő kirendelése iránt

Az ellenőrzött társaság legalább öt százalék mértékű szavazati joggal rendelkező tagjainak, valamint azon hitelezőinek, akiknek le nem járt követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, lehetőségük van szakértő kirendelését kérni annak megállapítása céljából, hogy az uralkodó tag betartja-e az elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályokat, valamint hogy megsérti-e az uralmi szerződésben foglaltakat.

Az uralkodó tag jogosítványai

Utasítás, kötelező erejű határozatok meghozatala

Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának, illetőleg az uralkodó tag ügyvezetésének utasítási jogköre van az ellenőrzött társaság viszonylatában, valamint az ellenőrzött társaságra nézve kötelező határozatot hozhat annak működésével kapcsolatban. E jogosítványokat az uralmi szerződésben (illetőleg abban az esetben, ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaság egyedüli tagja, a társasági szerződésben) kell deklarálni.

A legfőbb szervet megillető jogosítványok gyakorlása

Az elismert vállalatcsoportot létrehozó társaságok arról is rendelkezhetnek uralmi szerződésükben, hogy az egyébként hagyományosan a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető jogok közül néhányat az uralkodó tag gyakorol, így például ő jogosult az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek és a felügyelőbizottsági tagoknak a kinevezésére, valamint arra, hogy ezek visszahívásáról és díjazásáról döntsön. Ez tehát a gyakorlatban annyit jelent, hogy az uralmi szerződés olyan jogosítványokkal ruházza fel az uralkodó tagot, amelyek klasszikus esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervét illetnék meg.

Az ellenőrzött társaság cégvezetése

A felek arról is rendelkezhetnek, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetésével az uralkodó tag valamely munkavállalóját bízzák meg. A kinevezésről az uralkodó tag társaság legfőbb szerve határoz.

Az uralkodó tag felelőssége

Az uralkodó tag köteles helytállni a vállalatcsoport esetleges megszűnését követően is mindazon kötelezettségekért, amelyeket az elismert vállalatcsoportként való működés során vállalt.

Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője, ügyvezetése

Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését úgy köteles ellátni, hogy az elismert vállalatcsoport együttes érdekeit kell elsődlegesen szem előtt tartania, és nem csupán az ellenőrzött társaság gazdasági érdekeit. Az ügyvezető feladata, hogy a társaság legfőbb szervének ülésén a tagoknak rendszeresen, évente legalább egyszer beszámoljon az uralmi szerződésben foglaltak teljesüléséről.

Tájékoztatási és beszámolási kötelezettség

Az ellenőrzött társaság azon tagjai, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, valamint azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni követelése meghaladja a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik az uralkodó tag ügyvezetését, hogy adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerződésben rögzítettek végrehajtásáról.

Ehhez kapcsolódóan célszerű szót ejteni arról is, hogy az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társaság ügyvezetésének meghatározott időközönként be kell számolnia a legfőbb szervnek az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.

Az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemei

Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell az elismert vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát. * Kötelező egyértelműen megjelölni, hogy melyik társaság minősül az elismert vállalatcsoportban uralkodó tagnak, és melyik ellenőrzött társaságnak. * Emellett ki kell alakítani a társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepciót, és deklarálni kell az ehhez szükséges együttműködés módját. * Elengedhetetlen az elismert vállalatcsoport zökkenőmentes működéséhez meghatározni azokat a tartalmi elemeket, amelyek egyértelműen körülhatárolják az uralkodó tagot és az ellenőrzött társaság ügyvezetését megillető jogokat és kötelezettségeket a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatala és a megvalósítás folyamata során. * Az ellenőrzött társaság tagjainak és hitelezőinek védelme érdekében lényeges a vállalatcsoportként való működésből eredő előnyök és hátrányok kiszámíthatóságát biztosító rendelkezések meghatározása. Ilyen tipikus rendelkezés például az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság esetleges veszteségeiért való helytállásra, a tagok osztalékának kiegészítésére, vagy akár üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére. * Az ellenőrzött társaság tagjainak és hitelezőinek védelme érdekében rendelkezni kell arról is, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeni fizetésképtelenségének bekövetkeztekor az uralkodó tag részt vesz a társaság újraszervezésében (reorganizáció). * A szerződés lényeges tartalmi eleme annak meghatározása, hogy az elismert vállalatcsoportot a felek határozott vagy határozatlan időre hozzák létre, valamint pontosan deklarálni kell a szerződésszegéshez fűződő jogkövetkezményeket is. Az elismert vállalatcsoport időtartamát a társaságok által megvalósítani kívánt üzleti koncepciónak megfelelően kell meghatározni.

A tényleges vállalatcsoport

A tényleges vállalatcsoportként működés feltételei

A jogszabály e cím alatt azt rögzíti, hogy uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak azok a szabályok, amelyek az uralkodó tag utasítási és egyéb jogaira vonatkoznak, feltéve, hogy a tényleges vállalatcsoport tagjai között tartós, már legalább három éve megszakítás nélkül fennálló együttműködés van érvényben, mégpedig oly módon, hogy a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket. További feltétel, hogy e vállalatok tényleges magatartása biztosítsa a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható, kiegyenlített megosztását.

Az uralkodó tag bizonyítási kötelezettsége

Amennyiben a vállalatcsoport megítélését illetően kétség merül fel, úgy a törvény rendelkezése értelmében az uralkodó tagnak kell bizonyítania, hogy a fentiekben ismertetett kritériumok teljesülnek. Az uralkodó tagot terhelő bizonyítási kötelezettség azonban nem merül ki ennyiben; e tagnak kell igazolnia azt is, hogy az ellenőrzött társasággal való együttműködés során minden szempontból jogszerűen járt el.

Az uralkodó tag felelőssége

Amennyiben az uralkodó tag törvénybe ütköző módon alkalmazza a rendelkezésére álló eszközöket, úgy a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére vonatkozó jogszabályi előírások alapján tartozik felelősséggel. Ha az uralkodó tag vagy más személy, aki jogi érdekét valószínűsíti, ez irányú kérelmet terjeszt elő, a bíróság dönt arról, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság közötti tényleges együttműködés megfelelt-e a jogszabályi követelményeknek. A bíróság megfelelést kimondó határozata kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszakban felmerült okból később bekövetkező fizetésképtelenségével összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért megállapíthatóvá váljon. Ebben az esetben tehát az ellenőrzött társaság nem hivatkozhat arra, hogy a másik fél vele szemben tartósan hátrányos üzletpolitikát alkalmazott, és a fizetésképtelenség ennek következtében állt elő. Amennyiben a bíróság megfelelést kimondó határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság a bírósági határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogad el, úgy a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a korábban ismertetett jogszabályok értelemszerű alkalmazása mellett a cégnyilvántartásba bejegyzi.

A cégbíróság, mint a törvényességi felügyelet szerve

Amennyiben a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy az uralmi szerződésben foglaltakat megsértették, az ellenőrzött társaság tagjának, vezető tisztségviselőjének vagy hitelezőjének indítványára felhívja az uralkodó tagot arra, hogy tegyen eleget uralmi szerződésben vállalt kötelezettségeinek. * A cégbíróságnak arra is lehetősége van, hogy a vonatkozó jogszabály (cégtörvény) értelmében törvényességi felügyeleti intézkedéseket foganatosítson. Amennyiben az uralmi szerződésbe ütköző magatartás súlyos, az elismert vállalatcsoportként való működéssel összeegyeztethetetlen szerződésszegést valósít meg, úgy a cégbíróság eltilthatja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való működéstől. A törvény taxatív felsorolást nyújt arra nézve, hogy a vállalatcsoport mely esetekben nem működhet tovább elismert vállalatcsoportként. Ilyen eset, ha az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, vagy a benne foglalt feltétel bekövetkezett, illetőleg ha mindazon gazdasági társaságok legfőbb szervei, amelyek a vállalatcsoportot alkotják, a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak. Ugyancsak értelemszerűen megszűnik az elismert vállalatcsoport akkor, ha a cégbíróság a fentebb ismertetett törvényességi felügyeleti intézkedés keretében a további működést megtiltja. Az utolsó olyan ok, amelyet a törvény e körben nevesít, az, ha a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont éves beszámolót. * Az elismert vállalatcsoportként való működés megszűnése esetén, amennyiben az az utóbbi vagy a legelső két okból következett be, az uralkodó tag köteles a megszűnést követő harminc napon belül a cégbíróságot értesíteni. Ebben az esetben közzétételi kötelezettség is fennáll. Amennyiben az elismert vállalatcsoport a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedése folytán szűnik meg, úgy a bejelentési és közzétételi kötelezettség nem áll fent, mert arról a cégbíróság hivatalból eljárva intézkedik

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére