A tőkeemelés szabályai

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 104. számában (2007. január 2.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) a tőkeemelés folyamatát - értelemszerűen - a korlátolt felelősségű társaságok (törzstőkeemelés), valamint a részvénytársaságok (alaptőke felemelése) vonatkozásában szabályozza. Összeállításunkban a Gt. rendelkezéseit (a részvénytársaságok esetében a zártkörűen működő részvénytársaságok alaptőke-emelési szabályait), valamint a tőkeemeléshez kapcsolódó egyéb jogszabályi előírásokat tekintjük át.

Tőkeemelés korlátolt felelősségű társaságokban

#?-:nbsp;

A korlátolt felelősségű társaságok esetében a törzstőkét fel lehet emelni pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére is. A törzstőke felemelése maga után vonja a társasági szerződés módosítását, így arról a taggyűlés dönt, mégpedig a társasági szerződés módosítására irányadó szabályok figyelembevételével. A Gt. a tőkeemeléshez egyszerű szótöbbséggel hozott határozatot feltételez, ami azonban nem zárja ki azt, hogy a társasági szerződés ettől magasabb szavazatarányt (háromnegyedes szótöbbséget vagy akár egyhangúságot) írjon elő a törzstőkeemelésre vonatkozó döntés érvényességéhez.

Törzstőkeemelés vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával

#?-:nbsp;

A törzstőkeemelés feltétele

#?-:nbsp;

A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelését a Gt. korlátozza, amikor kimondja, hogy arra csak azt követően nyílik lehetőség, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették (illetve apport esetén azt szolgáltatták).

A döntés ütemezése

#?-:nbsp;

Lényeges, hogy amennyiben a tagok elsőbbségi joga nem sérül, úgy egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. E rendelkezésnek azért van jelentősége, mert a tőkeemelés két ütemben is kivitelezhető. Előfordulhat, hogy az első taggyűlésen a tagok még csak arról döntenek, hogy milyen összeggel vagy milyen elemek, pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával lenne célszerű a tőkét felemelni. Meghatározzák, hogy ennek keretén belül vannak-e vagy lesznek-e majd olyan tagok, akik elsőbbségi joggal kívánnak élni, avagy sem. A társaságnak ezután nyílik lehetősége arra, hogy konkrét döntést hozzon arra vonatkozólag, milyen összeggel, milyen vagyonnal és kiknek a részvételével, milyen arányban történik meg a tőkének a felemelése - és ennek megfelelően a vagyon szolgáltatása -, illetve az új üzletrészeknek a kialakítása. Azonban, ha a felsorolt adatok már az első taggyűlésen a társaság rendelkezésére állnak, akkor nem kötelező két taggyűlés tartása a szóban forgó kérdésben a határozathozatalhoz.

A taggyűlési határozat tartalma

#?-:nbsp;

A társasági törvény meghatározza azt is, hogy a törzstőkeemelésről szóló taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulást kell szolgáltatni. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak emellett tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét is. Ez utóbbi rendelkezés értelmében dönteni kell arról, hogy a tag a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a tőkeemeléskor, a bejegyzési kérelem benyújtásakor, vagy esetlegesen azt követően köteles rendelkezésre bocsátani, illetőleg ha pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesít, és annak teljes összegét nem fizeti be, akkor a hátralékos részeknek mi a teljesítési (befizetési) határideje.

Elsőbbségi jogok gyakorlása

#?-:nbsp;

Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha pedig a tagok egyike sem élt elsőbbségi jogával, akkor a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Ha ilyen módon a tőkeemelésben új tagok vesznek részt, akkor közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozniuk kell arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

Az előzőekben meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. Ettől a jogszabályi rendelkezéstől azonban el lehet térni, azaz a társasági szerződés, valamint a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként is rendelkezhet (például az egyes tagok jogosultsága vonatkozásában más arányt állapíthat meg).

Törzstőkeemelés a társaság törzstőkén felüli vagyonából

#?-:nbsp;

A törzstőkeemelés másik formája korlátolt felelősségű társaságoknál az, amikor a taggyűlés a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével emeli fel a törzstőkét.

Feltételek

#?-:nbsp;

A tőkeemelés fentiek szerinti formájához a Gt. szerint két együttes feltétel megléte szükséges, nevezetesen, ha a kft. számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja, ebben a határidőben tehát nem kell külön mérleget készítenie a társaságnak akkor, ha törzstőkéjét a törzstőkén felüli vagyonával (illetve annak egy részével) kívánja felemelni.

A társasági törvény vonatkozó előírásainak egybevetéséből megállapítható, hogy a társaságnak a fenti módon részletezett törzstőkeemelésre akkor is lehetősége van, ha esetlegesen valamennyi korábbi törzsbetétet még nem szolgáltattak teljes egészében. (Valamennyi törzsbetét szolgáltatása tehát nem feltétele a tőkeemelés említett módon történő megvalósításának.) A társasági törvényhez adott Kommentár kitér arra e kérdés kapcsán, hogy a tőkevédelmi szabályokat a törzstőke-emelési eljárás ismertetett formája nem sérti meg, figyelemmel arra, hogy a törzstőke felemelése ebben a formában csak akkor megengedett, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a társaság közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított.

A tőkeemelés kihatása a törzsbetétek mértékére

#?-:nbsp;

A törzstőke fentiek szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli akkor, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik. Az arányosság kérdésében azonban a társasági szerződés, illetőleg a taggyűlés határozata eltérhet a Gt. idézett, diszpozitív szabályától.

A Gt. törzstőkeemelés során alkalmazandó rendelkezései

#?-:nbsp;

A társasági törvény szerint a törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell. * A fentiek a gyakorlatban tehát azt jelentik, hogy törzsbetét nem lehet százezer forintnál kevesebb, és a törzsbetét összegének tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie; pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésekor az összeg ötven százalékát be kell fizetni, és egy éven belül gondoskodni kell a hátralékos összeg befizetéséről; ha az előzőek szerinti befizetéssel a tag késedelembe esik, tagsági jogviszonya megszűnik; a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag számára meg kell határozni, hogy mikor kell az apportot átadni, végül a tag felelősséggel tartozik azért, hogy vagyoni hozzájárulásának értéke nem haladja meg a szolgáltatáskori valóságos értéket.

Részvénytársaságok alaptőke-emelése

#?-:nbsp;

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

#?-:nbsp;

A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel.

A tőkeemelés feltétele

#?-:nbsp;

Az alaptőke-emelés feltétele, hogy a részvénytársaság korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. (Ez a rendelkezés gyakorlatilag azonos a kft. vonatkozásában, a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő törzstőkeemelésnél korábban ismertetettekkel.)

A közgyűlési határozat tartalma

#?-:nbsp;

A Gt. itt is meghatározza a legfőbb szerv határozatának kötelező tartalmi elemeit, miszerint az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni

- az alaptőke-emelés módját;

- az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;

- az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

- a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját, valamint

- a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot.

A fentieken túlmenően az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket is, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni továbbá az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.

Az előzőekhez kapcsolódó rendelkezés, hogy a részvények átvételére - alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. E nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A kijelölés vonatkozásában a Gt. - a nyilatkozattevő érdekeivel összhangban - garanciális, tiltó szabályt tartalmaz, amikor kimondja, hogy a részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.

A határozat közzététele

#?-:nbsp;

Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.

Feltételes alapszabály-módosítás

#?-:nbsp;

Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására már nincs szükség.

Alapszabály végleges módosítása

#?-:nbsp;

Ha a közgyűlés az alapszabályt a fentiek szerint nem módosította, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem, vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell. Ilyenkor az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.

Az alaptőke-emelés meghiúsulása

#?-:nbsp;

A Gt. szabályozza az alaptőke-emelés meghiúsulásának esetét. E szerint, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, akkor az alaptőke-emelés meghiúsul. Ezt a tényt a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül - értelemszerűen - be kell jelenteni a cégbíróságnak.

Az alaptőke-emelés általános szabályai

#?-:nbsp;

Részvénytársaságok esetében az alaptőke felemelhető új részvények forgalomba hozatalával; az alaptőkén felüli vagyon terhére; dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával, azzal, hogy az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon történhet. Az alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. * Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról (Gt. 173. §-a, amelynek értelmében a részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról). * Az alaptőke-emelésről szóló döntés meghozatala - főszabály szerint és a Gt. eltérő rendelkezése hiányában - a közgyűlés hatáskörébe tartozik. * Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot, azaz a szavazati jog gyakorlásának kizárását megszerzett saját részvény alapján - nem alkalmazhatók. Megjegyezzük, hogy a társasági törvény nem tartalmazza a hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat, azt az alapszabályban kell megállapítani. * Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni. * Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, a fentiek szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell. * A Gt. operatív működést megkönnyítő szabálya, miszerint a részvénytársaság közgyűlése - ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki - közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a korábbiakban ismertetett, valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik. Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. Az előzőek szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni. * Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell (például az apport értékelésére és szolgáltatására vonatkozó szabályokat, a részvényutalványra, ideiglenes részvényre vonatkozó előírásokat stb.).

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

#?-:nbsp;

Az alaptőke-emelés feltétele

#?-:nbsp;

A részvénytársaság - hasonlóan a korlátolt felelősségű társaságokhoz - alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - ebben az esetben is - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. (Ha az alaptőke felemeléséről - a Gt. rendelkezése szerint - az igazgatóság határozhat, akkor az igazgatóság jogosult, a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.)

A tőkeemelés kihatása a részvények megoszlására

#?-:nbsp;

A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények - a társasági törvény kógens rendelkezése szerint - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

A közgyűlési határozat tartalma

#?-:nbsp;

A Gt. a szóban forgó alaptőke-emelési módozatnál is meghatározza a közgyűlési határozat tartalmi elemeit. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról, és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).

Tájékoztatási kötelezettség nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről

#?-:nbsp;

Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. (Értelemszerűen ilyen kötelezettség a dematerializált úton előállított értékpapírokhoz kötődő tőkeemelésnél nem terheli az igazgatóságot.) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

Tájékoztatási kötelezettség dematerializált részvények esetén

#?-:nbsp;

Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

Részvények érvénytelenítése, közzététel

#?-:nbsp;

Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a fentiek szerinti felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. Jogkövetkezmény, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti. Az értékesítésre hat hónapon keresztül van lehetősége (a részvények rendelkezése alá kerülésétől számítottan). Értékesítés hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.

Lényeges, hogy a részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé is kell tenni.

Alaptőke-emeléshez kapcsolódó részvényfogalomtár

#?-:nbsp;

Részvényfajták * Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény, valamint a visszaváltható részvény. * Részvényosztályok * Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényeket bocsáthatnak ki. * Részvénysorozat * Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. * Elsőbbségi részvény * Elsőbbségi részvény az olyan részvény, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít. * Osztalékelsőbbséget biztosító részvény * Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra. * Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény * A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. * Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény * A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. * Elővásárlási jogot biztosító részvény * Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. * Dolgozói részvény * Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít. * Kamatozó részvény * Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény). * Visszaváltható részvény * A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti. * Átváltoztatható kötvény * A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). * Jegyzési jogot biztosító kötvény * A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

#?-:nbsp;

A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti. A dolgozói részvény biztosítható ingyenesen, illetve kedvezményesen.

Névérték biztosítása ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatalakor

#?-:nbsp;

Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja.

Névérték biztosítása kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén

#?-:nbsp;

Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét. E részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fizetési szabályokat a részvénytársaság által ebből a célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.

Az alaptőke-emelésre irányadó szabályok

#?-:nbsp;

Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére történő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadók.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

#?-:nbsp;

A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el - ez eddigiekben ismertetetteken túlmenően - átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával is. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.

A közgyűlési határozat tartalma

#?-:nbsp;

A Kt. ennél a tőkeemelési formánál is rendelkezik az alaptőke-emelésre vonatkozó legfőbb szervi határozat kötelező tartalmi elemeiről. E szerint a feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

- a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

- a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvényjellemzők), a jegyzés helyét és idejét;

- a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;

- a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit; továbbá

- zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

Eljárás eredményes kötvénykibocsátás, illetőleg eredménytelen kötvényjegyzés esetén

#?-:nbsp;

Amennyiben a kötvénykibocsátás eredményes, úgy a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.

Abban az esetben pedig, ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság - a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül - köteles a cégbíróságnak bejelenteni az eredménytelenség tényét.

Részvényigénylés, döntés az alaptőke felemeléséről

#?-:nbsp;

A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően, az előzőek szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

Illetékek, költségek

#?-:nbsp;

A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke

- nyilvánosan működő részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság esetében 600 000 forint,

- zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetében 100 000 forint,

- az előzőekben felsorolt körbe nem tartozó egyéb jogi személy esetén 100 000 forint,

- jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 50 000 forint,

- egyéni cég esetén 30 000 forint,

- külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén 250 000 forint,

- külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 150 000 forint.

A cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért a fenti bekezdésben meghatározott illeték 40 százalékát kell megfizetni.

A közzétételi költségtérítés összege alkalmanként 15 000 forint (kft.-k és rt.-k esetén).

Számviteli szabályok

#?-:nbsp;

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény a tőkeemelés vonatkozásában a következő főbb rendelkezéseket tartalmazza.

Amennyiben jogszabály a jegyzett tőke feltételes leszállítását lehetővé teszi a jegyzett tőke egyidejű felemelésével, a tőkeleszállítás, illetve a tőkeemelés cégjegyzékbe való bejegyzése időpontjával könyvelni kell - a létesítő okirat módosításának megfelelően - mind a jegyzett tőke leszállítását, mind a jegyzett tőke felemelését.

A tőketartalék növekedéseként kell kimutatni - egyebek mellett - részvénytársaságnál a részvények kibocsátáskori, ideértve a tőkeemeléskori (jegyzési) ellenértéke és névértéke közötti különbözetet; az előző ponton kívüli egyéb vállalkozónál a tulajdonosok (a tagok) által az alapításkor, illetve a tőkeemeléskor tőketartalékként (a jegyzési érték és a névérték különbözeteként) véglegesen átadott eszközök, pénzeszközök értékét.

A tőketartalék csökkenéseként kell kimutatni - egyebek mellett - a jegyzett tőke emelését a szabad tőketartalékból.

Az elkülönített lekötött tartalékot csak a jogszabályban meghatározott módon lehet megszüntetni: veszteségrendezésre - az erről szóló döntés időpontjával - az eredménytartalék negatív összegét csökkentő tételként, illetve tőkeemelésre - a tőkeemelés cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával - a jegyzett tőkét növelő tételként.

A jegyzett tőkének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő emelése akkor és oly mértékben lehetséges, ha a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében, illetve a számviteli törvény 21. §-a szerinti közbenső mérlegben kimutatott - osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként, illetve osztálékelőlegként figyelembe nem vett - adózott eredmény (mérleg szerinti eredmény), szabad tőketartalék, szabad eredménytartalék arra fedezetet nyújt, és a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. A jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történik a jegyzett tőke emelése - az előzőekben rögzített feltételek mellett - akkor is, ha ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvényt, illetve dolgozói üzletrészt bocsátanak ki.

Átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása során a jegyzett tőke (alaptőke) emelését a kötvénykibocsátás miatti kötelezettség terhére kell végrehajtani az alapító okirat, az alapszabály előírásainak (módosításának) megfelelően, a cégjegyzékbe történt bejegyzés időpontjával.

Gazdasági társaságnál alapításkor, tőkeemeléskor a jegyzett tőke fedezeteként, továbbá a jegyzési, a kibocsátási érték és a névérték különbözeteként, a jegyzett tőkén felüli tőke fedezeteként nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulásként átvett (kapott) eszköz létesítő okiratban, annak módosításában, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozatban meghatározott értéke bekerülési (beszerzési) értéknek minősül.

A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés bekerülési (beszerzési) értéke alapításkor, tőkeemeléskor a létesítő okiratban, annak módosításában, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozatban a jegyzett tőke fedezeteként, valamint a jegyzési, a kibocsátási érték és a névérték különbözeteként, a jegyzett tőkén felüli tőke fedezeteként meghatározott vagyoni hozzájárulás együttes értéke a ténylegesen befizetett pénzbetétnek és a rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli betétnek megfelelő összegben.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére