Hogyan foglaljunk cégnevet?

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. december 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 103. számában (2006. december 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A hazai cégjog 2006-os reformjához több lényeges módosítás mellett hozzátartozott egy új lehetőség, az előzetes névfoglalás bevezetése a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (Ctv. vagy cégtörvény). Cikkünkben az erre vonatkozó szabályokat foglaljuk össze.

A cégtörvényben találhatók a cégnévre vonatkozó alapvető szabályok, beleértve az ún. cégvalódiság elvét (lényegében a cégnév nem lehet megtévesztő, félrevezető, és a valódi állapotot, körülményeket kell tükröznie), a cégszabadosság (helyesírás, nyelv, rövidítések kérdése), valamint a cégkizárólagosság elveit. Ez utóbbi követelmény értelmében a társaságok cégnevének, illetve a rövidített névnek egyértelműen különböznie kell az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetőleg a cégtörvény szerint lefoglalt elnevezéstől, a cégforma különbözőségén túlmenően is.

A cégnév

A cégnévnek legalább a választott cégforma megnevezését kell tartalmaznia, valamint azt, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.

A cégnév (az első helyen) vezérszót is tartalmazhat, amely elősegíti a cég azonosítását, más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését; idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet (latin betűkkel feltüntetve); a vezérszón kívül a cégnévben csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően; rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a Ctv. szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő. A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve e szabály megfelelő alkalmazásával.

Az "állami" vagy "nemzeti" kifejezés csak abban az esetben szerepelhet a cégnévben, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.

Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.

A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

Priorálás

Az eddigi cégalapítási vagy módosítási gyakorlatban az okozhatott gondot, hogy a társaságok nem lehettek előre a lehető legteljesebb mértékben (ami kevesebb volt, mint száz százalék) biztosak abban, hogy a választott néven a céget tényleg bejegyzik majd, illetve a névváltoztatást keresztülvihetik-e, annak ellenére sem, hogy a cégnevet "prioráltatták". Ez a - természetesen most is lényegében adott - lehetőség annyit tett, hogy a Céginformációs Szolgálat által nyújtott szolgáltatások közé tartozott az, hogy igazolást adjon ki (közokirati vagy nem közokirati formában) a kérelmezőnek arról, hogy a kérdéses cégnév az adott időpontban szerepelt-e a cégnyilvántartásban, vagy sem (megfelelő formanyomtatvány kitöltése vagy on-line lekérdezés és térítés ellenében), azaz ún. "névlistát" állítson ki.

A priorálás jelenlegi szabályai

A jelenleg hatályos szabályok szerinti formai különbség a korábbi szabályokhoz képest csupán annyi, hogy a Cégszolgálat elnevezése Céginformációs és Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatra változott, a cégnévről szóló információ nemcsak papír alapon, hanem elektronikusan is kérhető, és természetesen a költségek is e különbségeknek megfelelően alakulnak (legfeljebb 1000 forintos költséggel kell számolni), illetve a céginformáció tartalmazza azt is, hogy az adott elnevezés foglalás alatt áll-e. A Cégszolgálat azonban valójában csak azt tudja megmondani biztosra, hogy a konkrét név szerepel vagy nem szerepel a nyilvántartásban, de az, hogy megfelelő mértékben különbözik-e majd egy már bejegyzett cég nevétől, már cégbírósági kompetencia. A priorálásra az Igazságügyi (és Rendészeti) Minisztérium egységeként működő Cégszolgálaton kívül a cégbíróságokon is van lehetőség.

Névfoglalás

Kérelem

A névfoglalás iránti kérelem tartalmi kellékeit és a kérelemre vonatkozó nyomtatvány mintáját a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet (Rendelet) állapítja meg.

A kérelem tartalma

A Rendelet szerint a kérelemben értelemszerűen fel kell tüntetni létező cég esetén az alapvető adatokat (cégjegyzékszám, név, székhely), de alakulófélben lévő kérelmező esetén is meg kell adni a cég leendő, tervezett székhelyét. Ennek abból a szempontból van jelentősége, hogy mely cégbírósághoz kell a kérelmet benyújtani, melyik cégbíróság illetékes a kérelem elbírálására. Természetesen azonban a névfoglalás érvényességét nem érinti, ha a cég bejegyzésére irányuló kérelemben a névfoglalási kérelemben megadott székhelytől eltérő székhelyet jelölnek meg.

Eljárási illeték

A fizetendő illeték mértéke jelenleg az "alapdíj", vagyis 5000 forint, amelyet nemcsak a kérelmen illetékbélyegben lehet leróni, hanem a vonatkozó szabályok szerint elektronikusan is meg lehet fizetni - ez utóbbi tényt a kérelmen fel kell tüntetni.

Több név egyidejű foglalásának lehetősége

Lényeges továbbá, hogy a névfoglalási kérelmen nemcsak egy nevet és rövidített cégnevet lehet megadni, hanem összesen és maximum öt verziót, ez idő- és pénzmegtakarítás szempontjából is kedvező. A cégeknek arra azonban figyelemmel kell lenniük, hogy a megadott öt név sorrendje egyben preferencia-sorrendet is jelent, a cégbíróság azt a nevet foglalja le, amelyik a kérelmező által felállított sorrendben elsőként felel meg a cégkizárólagossági követelménynek.

Kötelező jogi képviselet

A névfoglalási nyomtatvány lényeges része az is, amely a jogi képviselő adatait tartalmazza, hiszen, mint említettük, a jogi képviselet névfoglalásnál kötelező.

Eljárási kérdések

Az eljárás első szakasza

A cégtörvény megfogalmazásában a névfoglalási eljárás első szakasza lényegében a priorálásnak megfelelő, illetve azon túl is mutató funkcióval bír. Jogi képviselő útján benyújtott kérelemre - az elengedhetetlen illetékfizetés mellett - a cégbíróság három munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában szerepel-e más bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló cég a nyilvántartásban, illetve hogy a választott név különbözik-e az ilyen cégek elnevezésétől. (Névfoglalásra a pluszelem miatt csak a cégbíróságoknak van hatásköre, ezen belül pedig bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult az eljárásra.)

Elsőbbség

A fenti rendelkezésből azonban önmagában adódna az említett bizonytalanság, hogy a cégpapírok elkészülte és benyújtása között eltelő idő alatt esetleg másik cég is előterjesztheti kérelmét ugyanazon vagy egyértelműen nem különböző néven. Két vagy több azonos nevű cég közül pedig a választott (rövidített) név viselésének joga azt a céget illeti meg, amelyik a kérelmét elsőként nyújtotta be. Ez a szabály az előzetes névfoglalás révén azonban kiegészítést nyert 2006. július elsejétől, ugyanis ilyen esetben az is elsőbbséget élvez, aki a nevet lefoglalta.

Névfoglalás végzéssel

A névfoglalás maga az említett vizsgálatot követően a cégbíróság végzésével történik meg, feltéve, hogy a fenti szempontok szerint a választott cégnév a nyilvántartásba bejegyezhető. A végzéssel a kérelmező részére a cégbíróság lefoglalja a cégnevet, és feltünteti a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában, ami a cégtörvény szerint sem különül el a cégnyilvántartási rendszertől.

A foglalás időtartama, joghatása

A foglalás időtartama hatvan nap, a következmény pedig az, hogy ez idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be.

A névfoglalás törlése

A hatvannapos időtartamot a jogalkotó elegendőnek ítélte arra nézve, hogy a cégek bejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelmeiket a cégbírósághoz benyújtsák - feltüntetve a beadványon, hogy névfoglalással éltek -, ellenkező esetben ugyanis a névfoglalás megszűnik, a lefoglalt név ismét szabad prédává válik. A cégbíróság a névfoglalást ilyenkor elektronikus úton automatikusan törli.

A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem visszavonása vagy elutasítása esetén a lefoglalt cégnév törlésére is sor kerül, kivéve azt az esetet, amikor az elutasítása közlését követő nyolc napon belül újra kérik a bejegyzést, amikor a korábban benyújtott dokumentumok is felhasználhatók.

Jogorvoslat

Abban az esetben, ha a cégbíróság a névfoglalási kérelmet, a nyilvántartásba vételt elutasítja, a határozat ellen jogorvoslatnak helye nincs.

Kötelező névfoglalás

Amellett, hogy az előzetes névfoglalás kedvező, garanciális jellegű opció, abban az esetben, amikor a cég egyszerűsített cégeljárást (Ctv. 49. §) kezdeményez, egyenesen kötelező is.

A névfoglalási vizsgálat irányai

A cégbíróság nem vizsgálja valamennyi követelmény teljesülését a névfoglalási kérelem benyújtását követő három napon belül, pusztán a cégkizárólagosság szempontjából ellenőrzi a cégnevet. Arra nézve, hogy egy cégnév, rövidített név egyértelműen különbözik-e a már bejegyzett nevektől, a már kialakult cégbírósági gyakorlat az irányadó továbbra is. Amellett, hogy a cégforma különbözősége önmagában nem elegendő, az sem kielégítő, ha csak valamilyen toldat miatt vagy kiegészítéssel tér el a cégnévben szereplő vezérszó, főképp, ha a cégek tevékenységi köre is megegyezik.

A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során a nevet a névfoglalás sikeressége esetén is kifogásolhatja a cégbíróság, ha a többi követelménynek (cégszabadosság, cégvalódiság) nem felelne meg.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. december 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére