Elszámolás a társaság volt tagjával

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. február 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 94. számában (2006. február 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Minden gazdasági társaság abban a reményben kezdi meg működését, hogy tevékenysége eredményeként profitot realizál, és tagjai tartósan együttműködnek majd egymással annak érdekében, hogy felvirágoztassák vállalkozásukat. Mégis gyakori azonban, hogy a társaság valamely tagja úgy dönt, a továbbiakban nem kívánja fenntartani tagsági jogviszonyát, és amennyiben a jogszabályok az adott társasági formából való kilépést lehetővé teszik, úgy kezdetét veszi a vele való elszámolás korántsem egyszerű folyamata. Az alábbiakban bemutatjuk, hogy az egyes gazdasági társaságokból milyen feltételekkel és milyen eljárási rend betartása mellett lehet kiválni.

A tagsági jogviszony megszűnésére vonatkozó általános szabályok

Vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása

A gazdasági társaságban létesített tagsági jogviszony megszűnik, ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását meghatározott időpontig nem teljesíti, majd e kötelezettségének a társaság ügyvezetése általi felhívásra sem tesz eleget.

Bejegyzési kérelem elutasítása

Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság köteles a tevékenységét megszüntetni, így értelemszerűen a tagok tagsági jogviszonya is megszűnik.

Megszűnés közös megegyezés alapján

A tagok természetesen közös megegyezéssel is dönthetnek a tagsági jogviszony megszűnéséről.

A tag halála, jogutód nélküli megszűnés

A tagsági jogviszony megszűnését eredményezi, ha a tag meghal, vagy jogutód nélkül megszűnik.

Jogszabályba ütköző tagi jogviszony

A haladéktalan megszüntetés kötelezettségét keletkezteti, ha a tag tagsági jogviszonyának fenntartása jogszabályba ütközik.

Felmondás

A határozatlan időre alapított egyes társaságokban tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). Azonnali hatályú felmondásra - az ok megjelölésével - akkor van lehetőség, ha valamelyik tag, illetőleg a társaság súlyosan megszegi a társasági szerződésben foglaltakat, továbbá abban az esetben, ha valamelyik tag olyan magatartást tanúsít, amely lehetetlenné teszi a vele való további együttműködést.

Megszűnés bírósági döntés alapján

A tagot a bíróság határozatával kizárhatja. Meg kell tehát említenünk azt az esetet is, amikor a gazdasági társaság tagja nem a saját döntése következtében mond le tagsági viszonyáról, hanem bíróság határozott annak megszüntetéséről a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) nem definiálja pontosan azokat az okokat, amelyek a tag kizárásához vezethetnek, csupán általánosságban fogalmaz meg olyan viselkedési formákat, amelyek kizárás okaiként vehetők figyelembe. Ilyen kizáró, az együttműködést lehetetlenné tevő viselkedési forma például, ha a tag a társaságot céljai elérésében nagymértékben hátráltatja vagy akadályozza.

Átalakulás

Ha a társaság legfőbb szerve a gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnéséről dönt (vagyis a társaság átalakul), és valamely tag nem kíván részt venni az újonnan létrejövő társaságban, e tag tagsági jogviszonya megszűnik.

Elszámolás a betéti társaságból kilépő taggal

A Gt. 95. §-a rendelkezik a közkereseti társaságból kilépő taggal történő elszámolás során követendő eljárásról, amely eltérő szabályozás hiányában a betéti társaságokra is alkalmazandó.

Az elszámolás időpontja

A jogszabály ugyan csak keretjelleggel szabályozza a kilépő taggal való elszámolás módját, de vezérelvként meghatározza, hogy a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló vagyoni állapot szerint kell elszámolni. Ezt az időpontot kell figyelembe venni a megváló tagra nézve még abban az esetben is, ha például per indul a kilépő tag felmondása jogszerűségének megállapítása iránt, és erről csak egy későbbi időpontban születik határozat.

A követelés kiegyenlítésére vonatkozó szabályok

Amennyiben eltérő megállapodás nincs, a társaságból kiváló tag követelését a jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kiegyenlíteni. Ezt erősíti meg a hatályos társasági törvény kommentárja is.

Eltérő megállapodás a felek között

Azonban a jogszabály széleskörűen biztosít lehetőséget a feleknek az ettől eltérő megállapodásra is, azaz semmilyen megkötést nem tartalmaz az elszámolás formájára és módjára vonatkozóan.

Abban az esetben, ha a társasági szerződésben korábban meghatározták a kilépő taggal történő elszámolás módját, akkor az elszámoláskor ezt kell alapul venni, és az itt rögzítettek szerint kell eljárni. Amennyiben a társasági szerződés nem tartalmaz erre vonatkozóan semmilyen kitételt, úgy a tagoknak közösen kell megállapodniuk arra nézve, hogy a kilépő tagot megillető részt milyen formában és időpontban fizessék ki, esetleg adják ki azt.

Arra az esetre, ha a tagoknak nem sikerül megállapodniuk az elszámolás és a kifizetés időpontját illetően, a törvény három hónapos határidőt ad, hogy a társaság kifizesse a társasági vagyonból a kilépő tagot megillető részt.

Korlátok

Ha a felek között a törvény irányadó szabályától (az elszámolás után a kilépő tag járandóságát pénzben kell kiegyenlíteni) eltérő megállapodás nem jött létre, akkor sem a társaság nem köteles a kilépő tag vagyoni hozzájárulásának természetbeni kiadására, sem pedig a volt tag nem kötelezhető arra, hogy pénz helyett mást fogadjon el.

A társasági vagyon értékének meghatározása

Sem a Gt., sem pedig a számviteli törvény nem ad pontos eligazítást a társasági vagyon értékének meghatározásához a kilépő taggal való elszámoláskor. Ennek az az oka, hogy legjobban maguk a tagok tudják, hogy kinek mekkora szerepe, munkája van a társasági vagyon gyarapításában, illetve hogy a tag személyes közreműködésének, kapcsolatrendszerének, tőkéjének eredményeként mekkora növekmény képződött a társaság vagyonában. Tehát nincs törvényileg meghatározva sem a mérlegérték szerinti elszámolási kötelezettség, sem pedig a piaci értéken való számbavétel, mint alkalmazandó metódus. Arra vonatkozóan is a tagoknak kell megegyezniük, hogy az esetleges személyes közreműködés során keletkezett vagyoni érték hogyan veendő figyelembe a társasági vagyon felosztása során.

A kilépő tag adókötelezettsége

A gazdasági társaságokról szóló jogszabály nagyfokú szabadságot engedélyez, fontos azonban tudnunk, hogy a személyijövedelemadó-törvényről (Szja-tv.) már korántsem mondható el ugyanez. A kilépő tagot megillető vagyon kiadásakor a személyi jövedelemadóról szóló törvény 68. §-ában foglaltak irányadók a gazdasági társaságból kivont jövedelemre vonatkozóan. E szerint a magánszemély jövedelmének minősül a társaság vagyonából a magánszemély tagsági jogviszonyának megszűnése következtében szerzett bevétel azon része, amely meghaladja a tulajdonrész megszerzésére fordított pénzeszköz nagyságát, valamint a társaság kötelezettségeiből a magánszemély által a tagsági jogviszony megszűnésével kapcsolatos elszámolás keretében átvállalt együttes összegét. * A bevételt és a magánszemély által átvállalt kötelezettségek értékét a számviteli törvény előírásai szerint vezetett nyilvántartásokból kell megállapítani. * A társaság vagyonából a kilépő tag által kivont jövedelem után az adót a jövedelemszerzés időpontjában a társaságnak kell megállapítania, azt le kell vonnia a kifizetett összegből, és az adózás rendjéről szóló törvény előírásainak megfelelően be kell vallania és be kell fizetnie. Az így megszerzett jövedelem tekintetében kifizetőnek a társaságot kell tekinteni. * Amennyiben a kilépő tag bevételének megállapításánál irányadó érték nem éri el az adott eszköz által a jövedelemszerzés időpontjában képviselt piaci értéket, a jövedelem meghatározásakor ez utóbbit kell figyelembe venni. * Összegezve: a kilépő taggal a számviteli beszámoló szerint kimutatott vagyon alapján történő elszámolást akkor kell alkalmazni, ha a kilépő tag jövedelme meghatározásának időpontjában a társaság vagyonának mérlegben kimutatott értékénél ennek a vagyonnak a piaci értéke nem nagyobb. Ellenkező esetben a kilépő tag jövedelmének meghatározása céljából akkor is a piaci értéket kell alapul venni a kivont jövedelem vonatkozásában, ha egyébként a vagyon kiadása során a könyv szerinti érték alapján került meghatározásra a kilépő tagnak járó vagyoni érték.

Kilépés a közkereseti társaságból

A közkereseti társaságokból kilépő tagokkal való elszámolásra a tagsági jogviszony megszűnésekor ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint amelyek a fentiekben már elemzett betéti társaságokra. Tehát az alapszabály az, hogy a tagsági jogviszony megszűnésekor fennálló állapot szerint kell elszámolni a kilépő taggal. Eltérő megállapodás hiányában pénzben kell kifizetni az elszámolás után a megváló tagnak járó vagyont a jogviszony megszűnését követő három hónapos időintervallumban. A kiváló tagnak tagsági jogviszonya megszűnését követően további öt évig a többi taggal azonos felelőssége áll fenn a közkereseti társaság mindazon kötelezettségeiért, amelyek a kilépő tag tagsági jogviszonyának fennállása alatt keletkeztek.

A társaság jogutód nélküli megszűnése

A kkt. jogutód nélküli megszűnése esetén a kötelezettségek kiegyenlítése után megmaradt vagyonból a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában részesülnek, ha a társasági szerződésben a felek máshogyan nem rendelkeztek.

Eljárás a tag halála esetén

Abban az esetben, ha a kkt. tagja elhalálozik, örökösének lehetősége van megegyezni a társaság tagjaival, hogy tagként belépjen a vállalkozásba. Ha a társaság tagjai nem járulnak hozzá, hogy az örökös tagként belépjen, illetőleg ha az örökös nem akar a kkt. tagja lenni, akkor a vele való elszámolásra ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint amelyek a kilépő taggal kapcsolatos vagyoni rendezés esetén alkalmazandók.

Elszámolás közös vállalatból kilépő taggal

A közös vállalatban a tag tagsági jogviszonya a fentebb már említett módokon túl úgy is megszüntethető, ha a tag a tárgyév végén kilép a társaságból, feltéve hogy e szándékát három hónappal korábban az igazgatótanácsnak bejelentette. A kilépő taggal ebben az esetben is a jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló vagyoni állapot alapján kell elszámolni. Arról, hogy a kilépő tag vagyoni hányadát milyen részletekben, illetőleg milyen időpontban fizetik ki, az igazgatótanács határoz. A vagyoni hányad kiadására vonatkozóan a Gt. csak azt deklarálja, hogy a kilépő tagnak járó vagyonrészt a beszámoló alapján úgy kell meghatározni, hogy annak kifizetése ne veszélyeztesse a társaság folyamatos működését, de ez az időtáv ne legyen három évnél hosszabb.

Részesedés az adózott eredményből a jogviszony megszűnése után

Abban az esetben, ha a kilépő tagot megillető vagyonrész kiadása nem a kilépéskor egy összegben, hanem részletekben történik, akkor a még ki nem fizetett vagyonhányad után a megváló tag arányos mértékben részesül a vállalat adózott eredményéből.

Tagsági jogok átruházása

A tagnak továbbá arra is lehetősége van, hogy az igazgatótanács hozzájárulásával úgy lépjen ki a társaságból, hogy tagsági jogait egy másik tagra ruházza át. Ebben az esetben viszont a kilépő tagnak a tagsági jogviszony fennállása alatt keletkezett kötelezettségei a tagsági jogot megszerző új tagot terhelik.

Eljárás a tag halála esetén

A tag halála esetén - ha az örökös úgy dönt, hogy nem kíván a társaság tagja lenni - az elszámolást az előzőekben vázolt módon kell lefolytatni. Amennyiben az örökös megállapodik az igazgatótanáccsal, úgy tagsági jogot szerezhet a gazdasági társaságban. Ekkor a Gt.-nek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyeket a törvény a tagsági jogoknak egy másik tagra való átruházása esetére ír elő.

A korlátolt felelősségű társaságból kilépő tagra vonatkozó szabályok

A korlátolt felelősségű társaság esetében a fentiekhez képest az a specifikus, hogy a társaság bejegyzését követően az üzletrész testesíti meg a tagok jogait és a társasági vagyonból a tagot megillető hányadot. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, és a tagok egymás számára az üzletrész megszerzéséhez elővásárlási jogot biztosíthatnak a társasági szerződésben. Kívülálló személyre az üzletrész kizárólag abban az esetben ruházható át, ha a tag teljes mértékben befizette a törzsbetétjét. Előfordulhat, hogy a tag üzletrészét bírósági végrehajtási eljárás során értékesítik. Az elővásárlási jog ebben az esetben is érvényesíthető, sorrendben a többi tag vagy a társaság, végül pedig a taggyűlés által kijelölt személy élhet e joggal.

A társasági szerződésben kiköthető az is, hogy a tagok kizárják vagy korlátozzák az üzletrész átruházását az adásvételen kívüli, egyéb jogcímeken.

Az üzletrész átruházásakor az átruházó jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjét illetik meg az üzletrész jogi természetéből fakadóan.

Eljárás a tag halála esetén

A tag halála esetén üzletrésze az örökösre száll, azonban a tagoknak lehetőségük van kizárni az üzletrész ilyen módon történő átruházását. Ebben az esetben viszont rendelkezni kell arról, hogy az elhalálozott tag üzletrészét milyen formában váltja meg az örököstől a társaság többi tagja vagy pedig maga a társaság.

A vagyoni hozzájárulás visszakövetelhetetlensége

A társaság fennállása alatt a tag által teljesített vagyoni hozzájárulás visszakövetelésére mód nincs. Kizárólag a taggyűlés által megszavazott osztalékból részesedhet a tag - vagyoni hozzájárulása arányában. Éppen ebből a szabályozásból eredően tesz szert kiemelkedő jelentőségre a felek között az üzletrész átruházása tárgyában létrejött megállapodás, amely a jogszabályok keretei között és a harmadik személyek irányábani hatály szem előtt tartása mellett rögzíti az átruházással együtt járó felelősségi viszonyokat.

Tagsági jogviszony megszűnése bírósági határozat eredményeként

A társaság kötelezettsége annak a tagnak az üzletrészét értékesíteni, akinek a tagsági jogviszonya bírósági határozat eredményeként szűnt meg. Ekkor nyilvános árverésen értékesítik a kizárt tag üzletrészét, amelyről az információkat a Cégközlönyben kell közzétenni. Az árverésen az üzletrész értékesítése nyomán befolyt összegből ki kell egyenlíteni az árveréssel kapcsolatban felmerült költségeket, valamint a társaság által a kizárt taggal szemben érvényesíteni kívánt, a törzsbetét meg nem fizetéséből eredő követelést. Az ezenfelül megmaradó összeg a kizárt tagot illeti meg.

Árfolyamnyereségből származó jövedelem

Az Szja-tv. szerint árfolyamnyereségből származó jövedelemnek kell tekinteni az értékpapír átruházásából származó bevételnek azt a részét, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított pénzösszeg, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. * Az árfolyamnyereségből származó jövedelem után 25 százalék adót kell megfizetni. * Az értékpapír átruházásából származó bevételből a jövedelmet az átruházási szerződés keltének napjára kell meghatározni, és az adózás rendjéről szóló törvényben előírt módon kell azt az adóhatóságnak bevallani és megfizetni.

A részvénytársaságra vonatkozó szabályok

A részvénytársaságok esetében a tagsági jogokat a részvény testesíti meg, a társaságból való kilépés, tehát a részvény átruházása útján lehetséges. Ennek sajátos szabályait a Gt. tartalmazza. Fontos hangsúlyozni, hogy például a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházását a részvénytársaság beleegyezéséhez köti. Általánosságban elmondható, hogy a tag tagsági jogviszonyát részvényének átruházása útján szüntetheti meg. Tekintettel azonban arra, hogy a részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel, személyes közreműködéssel pedig nem feltétlenül járul hozzá a társasági vagyon gyarapodásához, ezért a tagsági jogviszonynak a többi gazdasági társaság esetében vázoltakhoz hasonló megszűnése az rt. vonatkozásában nem értelmezhető. Ebből a szempontból egyedül annak van jelentősége, hogy a felek a tagsági jogokat megtestesítő részvény átruházásában milyen feltételekkel állapodnak meg az alapító okirat és a jogszabályok keretei között. A kilépés tehát leegyszerűsödik oly módon, hogy a részvény "gazdát cserél", és onnantól a régi tag helyébe új lép.

Az egyesülésből kilépő tagra vonatkozó szabályok

Egyesülést a tagok általában nem profitszerzés céljából alapítanak, hanem abból a megfontolásból, hogy előmozdítsák gazdálkodásuk eredményességét, összehangolják gazdasági tevékenységüket, illetőleg hogy együttesen léphessenek fel szakmai érdekeik képviselete során.

A tagnak - hasonlóan a legtöbb társasági formához - lehetősége van kilépni az egyesülésből. A társasági szerződésben kell rendelkezni a kilépő tagot megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeiről.

A tagi viszony megszűnésének módjai

Hasonlóan, mint a fentiekben már ismertetett társasági formák esetében, az egyesülésben is megszűnik a tagsági jogviszony, ha a tag nem teljesítette a társasági szerződésben rögzített vagyoni hozzájárulását, vagy ha a tag kilép, továbbá abban az esetben, ha a tagot bíróság határozatával kizárta. A tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével szintén megszűnik a tagsági jogviszony, továbbá lehetőség van az egyesülésből év végén kilépni - ugyanúgy, mint a közös vállalat esetében -, amennyiben a tag kilépési szándékát legalább három hónappal előbb közölte az igazgatótanáccsal.

Elszámolás a kilépő taggal

A megváló taggal szemben az elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor fennálló állapot szerint történik. A kilépő tagot megillető vagyoni hányad kifizetésének feltételeiről az igazgatótanács dönt, annak részleteit azonban oly módon kell meghatározni, hogy a kifizetés ne veszélyeztesse a társaság folyamatos tevékenységét, de az eljárás időtartamát a Gt. egy évben maximálja. Amennyiben a vagyonhányad kifizetése nem a kilépéskor történik egy összegben, hanem részletekben, akkor addig, amíg a társaság nem fizeti ki a kilépő tagnak járó teljes összeget, feltéve hogy közben az adózott eredmény felosztásáról döntenek, a kilépő tag jogosult részesülni az osztalékból a társaság által még ki nem fizetett vagyonhányada alapján.

Eljárás a tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése esetén

A tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése a tagsági jogviszonyt automatikusan megszünteti. Az örökössel vagy a jogutóddal való elszámolásra ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint amelyeket a fentiekben elemzett kilépő taggal történő elszámoláskor kell alkalmazni. Az örökösnek vagy jogutódnak lehetősége van úgy dönteni, hogy az igazgatótanács beleegyezésével a társaság tagjává válik. Ebben az esetben a jogelőd tag jogai és kötelezettségei a tagsági jogviszony megszerzőjére szállnak át.

Az egyesülés megszűnése

A tagsági jogviszony megszűnésének sajátos módja, amikor az egyesülés szűnik meg jogutód nélkül. Ebben az esetben a kötelezettségek kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztása egyenlő arányban, vagy a tagok vagyoni hozzájárulásának arányában történik.

A fentiek alapján megállapítható, hogy a hatályos magyar jog a gazdasági szereplők szabad mozgásának jegyében lehetővé teszi a társaságokból való kilépést, pontosabban a tagsági viszony megszüntetését, annak érdekében azonban, hogy ezek a folyamatok a jogbiztonságot ne veszélyeztessék, a jogalkotó meghatározott eljárási rendet és irányelveket dolgozott ki, amelyeket minden esetben szem előtt kell tartani. Összegzésként fontos megállapítanunk, hogy egy tag kiválása a gazdasági társaságból önmagában még nem jelenti a társaság megszűnését, de a cégnek elszámolási kötelezettsége keletkezik, és bizonyos esetekben a vállalkozás további tevékenységének fenntartásához új tag bevonása szükséges (például ha a közkereseti, illetve a betéti társaság tagjainak száma a kilépés folytán egy főre csökken).

Dolgozói üzletrész

A társaság dönthet arról, hogy lehetőséget biztosít a vállalat munkavállalói számára ingyenes vagy kedvezményes dolgozói üzletrész megszerzésére. * A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. * A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve a társaságból nyugdíjba ment volt munkavállalókra ruházható át. * A munkavállaló halálát, illetőleg munkaviszonyának megszűnését követően hat hónap áll az örökös, valamint a társaságot elhagyó volt munkavállaló rendelkezésére, hogy a dolgozói üzletrészt átruházza a társaság valamely dolgozójára. Amennyiben ezen idő alatt az üzletrész átruházása nem jár eredménnyel, úgy a taggyűlés az üzletrészt törzstőkéje csökkentésével bevonhatja, vagy az üzletrészt annak átalakításával értékesítheti. * A társaságtól távozót, illetőleg az elhunyt munkavállaló örökösét az üzletrész bevonása vagy értékesítése után megilleti a dolgozói üzletrész alapján a törzsbetét összege, amelyet az örökös számára a bevonástól vagy átruházástól számított harminc napon belül, a kilépő munkavállaló részére pedig a bevonástól vagy átruházástól számított egy éven belül kell kifizetni.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. február 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére