Átalakulás a cégnél

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. február 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 94. számában (2006. február 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Összeállításunkban ismertetjük a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó, valamennyi társasági formára irányadó rendelkezéseket, az egyes gazdasági társaságok átalakulásának szabályait, a különleges átalakulási módokat, valamint kitérünk az átalakulás számviteli előírásaira is. Emellett foglalkozunk az átalakulás eljárási szabályaival, az eljárás költségeivel, valamint tájékoztatást adunk a versenyhivatalnak a vállalkozások összefonódásával kapcsolatos engedélyezési jogköréről is.

A gazdasági társaságokról szóló - 2006. július 1-jéig hatályban lévő - 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) szabályozza egyrészt azokat az eseteket, amikor az adott gazdasági társaság tagjai úgy döntenek, hogy tevékenységüket más társasági formában, más társasággal együtt, a korábbi társaságból történő kiválással, illetve szétválással alakított társaságban kívánják folytatni, másrészt felsorolja azokat az eseteket, amelyekben - a tagok szándékától függetlenül - a más társasági formába történő átalakulás kötelező. Emellett általános rendelkezései között is találunk az átalakulással kapcsolatos előírásokat.

Az átalakulás általános szabályai

A társaságok alapítására vonatkozó rendelkezések alkalmazása

#?-:nbsp;

A Gt. - átalakulással kapcsolatos - alapvető rendelkezése szerint a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulásakor a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

Társasági forma megválasztása

#?-:nbsp;

Az előzőek értelmében tehát átalakuláskor is irányadó a társasági törvénynek az a rendelkezése, hogy gazdasági társaság alapítása kizárólag a Gt.-ben szabályozott formában lehetséges. Ennek megfelelően átalakulással létrehozható a jogi személyiség nélküli közkereseti és a betéti társaság, valamint a jogi személyiségű közös vállalat, korlátolt felelősségű társaság, valamint részvénytársaság.

Tagok száma

#?-:nbsp;

Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges átalakulásnál is.

Felelősség

#?-:nbsp;

Az átalakulás során is figyelemmel kell lenni a Gt.-nek arra az előírására, miszerint természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy ha például egy korlátolt felelősségű társaság átalakulása betéti társasággá a Gt. alapján kötelező (a kötelező átalakulás szabályozására összeállításunk későbbi részében térünk ki), és a korlátolt felelősségű társaság mindkét tagja adott esetben már beltag betéti társaságban (közkereseti társaságban), továbbá egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság tartozásáért korlátlan felelősséget vállalt, illetve egyéni vállalkozó, akkor a kötelezően létrehozandó új betéti társaságban csak akkor lehet beltag, ha a másik vállalkozásban fennálló jogviszonyát, illetve egyéni vállalkozását megszünteti.

Tilalmak

#?-:nbsp;

Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja az átalakulás eredményeként létrejött gazdasági társaságban sem, továbbá közkereseti és betéti társaság sem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Emellett - törvény eltérő rendelkezése hiányában - egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.

Társasági szerződés (alapító okirat)

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő cégek esetében is szükséges a társasági szerződés megkötése, illetőleg egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében az alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében pedig az alapszabály elfogadása a Gt. szerinti, alábbiakban részletezett alakszerűségekkel.

Alaki követelmények

#?-:nbsp;

A társasági szerződést és az alapító okiratot - amelyet közjegyző által készített, avagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni - valamennyi tagnak (illetve alapítónak) alá kell írnia, azzal, hogy a tag helyett a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.

A társasági szerződés (alapító okirat) tartalma

#?-:nbsp;

A társasági szerződés tartalma vonatkozásában is irányadók a Gt. alapításra vonatkozó, általános szabályai. E szerint a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni

- a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

- a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével;

- a gazdasági társaság tevékenységi körét;

- a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

- a cégjegyzés módját;

- a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;

- a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; továbbá

- mindazt, amit a társasági törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

Bár a Gt. nem a fenti rendelkezések között tartalmazza, itt kell megemlíteni azt - az átalakuló gazdasági társaság tagjai jogosultságának védelmét biztosító, egyben a társasági szerződés tartalmi elemei vonatkozásában is irányadó - törvényi rendelkezést, miszerint az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve azt az esetet, ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.

Többlet tartalmi elemek az egyes társasági formák társasági szerződésében (alapító okiratában)

#?-:nbsp;

Közkereseti társaság

#?-:nbsp;

A társasági szerződésben - a Gt. 11. §-ában felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.

Betéti társaság

#?-:nbsp;

A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a társasági szerződés tartalma vonatkozásában is.

Korlátolt felelősségű társaság

#?-:nbsp;

A társasági szerződésben - a Gt. 11. §-ának (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

- a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

- a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;

- a szavazati jog mértékét;

- az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;

- a cégjegyzés módját;

- felügyelőbizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjait;

- könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;

- a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét, emellett szükség esetén rendelkezik a társasági szerződés a következőkről is:

- a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről, valamint

- a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

- a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;

- az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;

- az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;

- jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;

- az üzletrész bevonásának megengedéséről;

- a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;

- a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;

- a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;

- annak az értékhatárnak a megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;

- az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;

- valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;

- az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;

- a felügyelőbizottság létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak kijelöléséről;

- könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről; továbbá

- a törzstőkeemelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.

Részvénytársaság

#?-:nbsp;

A részvénytársaság elnevezését, a működési forma megnevezésével ("nyilvánosan működő részvénytársaság"; "zártkörűen működő részvénytársaság"), illetve rövidített elnevezésében "nyrt." vagy "zrt." rövidítésével a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A zártkörű részvénytársaság alapító okiratában - a Gt. 11. §-ának (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

- az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

- az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

- az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;

- az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;

- a felügyelőbizottság tagjainak számát, az első felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;

- a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;

- a részvénytársaság cégjegyzésének módját;

- a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;

- a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;

- az alapítás várható költségeit, emellett szükség esetén tartalmazza az alapító okirat a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

- az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

- az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

- az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét;

- az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;

- a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

- a részvények kötelező bevonásának, a Gt. 259. §-ának (5) bekezdése alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben elő nem írt eseteit;

- az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása szükséges; továbbá

- mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.

Közös vállalat

#?-:nbsp;

A "közös vállalat" elnevezést - vagy annak "kv." rövidítését - a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.

A társasági szerződésben - a Gt. 11. §-ának (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

- a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;

- az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;

- a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit;

- a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét, továbbá szükség esetén rendelkezik a társasági szerződés

- a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről, továbbá

- olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

Átalakulási módok

#?-:nbsp;

A Gt. taxatíve felsorolja az egyes átalakulási formákat. E szerint gazdasági társaság átalakulásának minősül

- a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és

- szétválása (különválás, kiválás) is - a más társasági formába történő átalakulás mellett.

Átalakulás közhasznú társasággá

#?-:nbsp;

A Gt. külön is tartalmazza, hogy a gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat. Erre a külön előírásra azért volt szükség, mert a közhasznú társaságra vonatkozó szabályozást nem a társasági törvény, hanem a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) tartalmazza - a szabályozás hasonló a korlátolt felelősségű társaság Gt. szerinti szabályozásához -, azonban magát a társaságot a cégbíróság tartja nyilván.

Adók, illetékek

#?-:nbsp;

Abban az esetben, ha a gazdasági társaság a Gt. átalakulást szabályozó fejezete szerint álakul át - törvény eltérő rendelkezése hiányában -, külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik. Ez a rendelkezés értelemszerűen nem vonatkozik az átalakulás cégbírósági bejegyzéséért fizetendő eljárási illetékre, illetve a közzétételi költségtérítésre, mert azt az adott eljárási cselekményeknél - hirdetmény közzététel, bejegyzési kérelem benyújtása stb. - meg kell fizetni. (E kérdéskörre vonatkozó szabályokat összeállításunkban részletesen ismertetjük.)

Tilalmak, korlátozások

#?-:nbsp;

Jogutód nélküli megszűnés, a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése

#?-:nbsp;

A Gt. a jelen összeállításban vizsgált kérdéskör vonatkozásában fontos - elsősorban hitelezővédelmi szempontokon alapuló - tilalmakat is tartalmaz, amikor kimondja, hogy nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, továbbá a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

Korlát részvénytársaságokra

#?-:nbsp;

A részvénytársaságokat érinti az a korlát, miszerint részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörűen alapítható.

Az "előtársasági" működés tilalma

#?-:nbsp;

Az átalakulás kapcsán további korlátozás, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nem működhet előtársaságként, amely értelemszerű, hiszen az "új cég" bejegyzéséig a jogelőd keretei között folytatja a gazdasági tevékenységet az átalakuló vállalkozás. (A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.) Az előzőek miatt pedig a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap.

Kötelező átalakulás

#?-:nbsp;

Amennyiben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével - azaz korlátolt felelősségű társaság esetében 3 millió, míg részvénytársaság esetében 20 millió forint összegnek megfelelő saját tőkével -, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, úgy a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.

Korlátolt felelősségű társaságnál haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve az előző bekezdésben megjelölt érték alá csökkent, valamint ha a társaság fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Ezekben az esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. Ha a törzstőke Gt. által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje a társasági törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Részvénytársaság esetén, ha az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően - ha a kötelező alaptőke-leszállítás okai továbbra is fennállnak - köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

Az előzőek értelmében a gyakorlatban a korlátolt felelősségű társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá, míg a részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá kell átalakulnia.

A közhasznú társaságok szabályozása a Ptk.-ban

#?-:nbsp;

A közhasznú társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között. * A közhasznú társaságra a Ptk.-ban meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. * A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság megszűnése esetén a vagyon közhasznú célra való fordításának módját is. * Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes jogi személyek vállalata - ideértve azt a vállalatot is, amelynek cégnevében az intézet megjelölés szerepel -, illetve a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve a gazdasági társaság jogutódjává. * A közhasznú társaságnak az előzőek szerinti alapítására megfelelően alkalmazni kell a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, amelyből a társasági szerződés megfelelő módosításával hozható létre közhasznú társaság. * A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. * A közhasznú társaság elnevezést - vagy annak "kht." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. * A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni. * A közhasznú társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. A szerződést a megkötésétől számított harminc napon belül a cégbíróságon letétbe kell helyezni. * A közhasznú társaságnál felügyelőbizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező. Ha a felügyelőbizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú társaság taggyűlését. * Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve a szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. * A cégbíróság a közhasznú társaságot - megszűnése esetén - törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg. * Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani.

A társaságok átalakulásának eljárási szabályai

Az átalakulásnak a Gt. szabályozása szerint szigorú, egyben kógens "menetrendje" van.

A társaság legfőbb szervének határozatai

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság legfőbb szerve (közkereseti társaság és betéti társaság esetében a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságoknál pedig a közgyűlés) az átalakulásról két alkalommal határoz.

A legfőbb szerv első ülésén hozott döntések

#?-:nbsp;

A legfőbb szerv első ízben - a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján - azt állapítja meg, hogy

- a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve

- előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá

- dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.

Tájékoztatási kötelezettség

#?-:nbsp;

Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket is.

Az átalakulás dokumentumai

#?-:nbsp;

Abban az esetben, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik a következő dokumentumokat:

- az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,

- az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,

- a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét - amelynek megkötésére a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak -, illetve

- a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

A "második döntés"

#?-:nbsp;

Az előzőekben felsorolt tervezetek elfogadásáról - azok elkészítését követően - a társaság legfőbb szerve határoz (ez az ún. második döntése a legfőbb szervnek). A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap - kivéve azt a korábbiakban már hivatkozott esetet, amikor az átalakuláshoz az érintett gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét használja fel, mert ilyenkor ez az időtartam maximum hat hónap lehet.

A határozat tartalma

#?-:nbsp;

A második döntés alkalmával a vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján

- tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és

- tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az említett elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának figyelembevételével történik. Garanciális rendelkezés, hogy a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni. E határidő nem érinti azt az esetet, amikor a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal kötött megállapodás harminc napnál későbbi időpontot jelöl meg, mert ilyenkor a szerződés szerinti határidőt kell irányadónak tekinteni a vagyonhányad kiadási határideje vonatkozásában.

Az átalakulás meghiúsulása

#?-:nbsp;

Bár az átalakulásról hozott első döntést megelőzően a társaságok minden valószínűség szerint felmérik az átalakítani kívánt társaság vagyoni helyzetét, a gyakorlatban mégis előfordulhat, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét. A Gt. előírása értelmében ilyenkor az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve azt az esetet, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.

Közzétételi szabályok

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, fentiek szerinti, ún. második döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közzétételt közvetlenül az Igazságügyi Minisztériumnál lehet kezdeményezni levélben (1055 Budapest, Kossuth tér 4.) vagy telefaxon (441-3732), a megfelelő mértékű közzétételi költségtérítés befizetésének igazolása mellett (a költségtérítés mértéke jelenleg hirdetményenként 15 000 forint, erre a kérdéskörre a későbbiekben visszatérünk).

A vagyonmérleg-tervezet elkészítése

#?-:nbsp;

A Gt. az átalakulással kapcsolatos eljárási szabályok között általános előírásokat tartalmaz a vagyonmérleg-tervezetre, annak elkészítése módjára, az azokra vonatkozó speciális rendelkezéseket pedig a számviteli törvény határozza meg (erre a későbbiekben térünk ki).

A vagyonmérleg-tervezetek lehetséges eltérései

#?-:nbsp;

A társasági törvény alapján az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől bizonyos körben eltérhet, így

- az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

- az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással; valamint

- az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.

A mérlegbeszámoló elfogadhatósága átalakuláskor

#?-:nbsp;

A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Bizonyos esetben az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható. A beszámoló elfogadására akkor van lehetőség az átalakulás során, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.

Átértékelési lehetőség

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti, ez azonban nem kötelező.

Könyvvizsgáló

#?-:nbsp;

Elsősorban hitelezővédelmi szempontból volt szükséges a Gt. megalkotásakor annak kimondása, miszerint a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelőbizottsággal is - ellenőriztetni kell, továbbá hogy a gazdasági társaság könyvvizsgálója nem végezheti el az említett ellenőrzést. Ez utóbbi tilalomhoz kapcsolódik az az előírás is, amelynek értelmében a létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. Úgyszintén a hitelezők érdekét védi az a szabály is, miszerint a gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.

Kötelező előírások a könyvvizsgálóra

#?-:nbsp;

Lényeges, hogy az átalakulásban részt vevő könyvvizsgáló esetében is alkalmazni kell a Gt. könyvvizsgálókra vonatkozó egyes rendelkezéseit. Ennek megfelelően

- az átalakulásban részt vevő könyvvizsgáló is betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja;

- természetesen a szóban forgó könyvvizsgáló is köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titok megőrzésére; valamint

- e könyvvizsgáló felelősségére is irányadóak a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban meghatározott felelősségi szabályok.

Jogutódlás

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja, ami azt jelenti, hogy a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

Hatósági engedélyezési eljárás

#?-:nbsp;

Lényeges, hogy amennyiben a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, úgy a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve azt az esetet, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.

Az átalakulási hirdetmény tartalma

#?-:nbsp;

A közleménynek tartalmaznia kell: * az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; * a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét; * a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját; * az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét; * a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét; * a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; továbbá * a hitelezőknek szóló felhívást, amelynek a Gt. vonatkozó szabálya értelmében azt kell tartalmaznia, hogy azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek, illetve röviden azt, hogy a hitelezők a Gt. 66. §-ában meghatározott jogaikkal élhetnek. [A teljesség érdekében utalunk arra, hogy e hirdetménytartalom alapja a Gt.-nek az az előírása, miszerint az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Ha azonban a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, akkor a biztosíték követelésére vonatkozó, előzőekben ismertetett rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.]

Az átalakulás egyes társasági formákra vonatkozó, különös szabályai

Átalakulás korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá, részvénytársasággá

#?-:nbsp;

Alaptőke-összetevők szabad meghatározása

#?-:nbsp;

Abban az esetben, ha a gazdasági társaság - az előzőekben ismertetett eljárás eredményeként - arról döntött, hogy korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá alakul át, akkor a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

A vagyonleltár-tervezet többlettartalma

#?-:nbsp;

Az előzőekben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérlegfőösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét képezik majd.

Az átalakulási hirdetmény tartalmi elemei

#?-:nbsp;

Az átalakulásról szóló közlemény tartalma bővebb az általános (korábbiakban már részletezett) tartalomnál, mert abban meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét is, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.

Részvénytársaság átalakulása más gazdasági társasággá, közhasznú társasággá

#?-:nbsp;

Kötelező döntés részvényátalakításról

#?-:nbsp;

Amennyiben részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, úgy az átalakulásról hozott, a Gt. 64. §-ának (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. (Az említett jogszabályhely értelmében - amelyre korábban már hivatkozunk - a vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait - részvényeseit - a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként - részvényesként - részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának figyelembevételével történik.)

Részvények érvénytelenné válása

#?-:nbsp;

A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek gondoskodnia kell. Ennek során alkalmazandóak a Gt. 263. §-ának alábbi tartalmú rendelkezései:

- nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja, és ezt a Cégközlönyben közzéteszi (az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek); illetve

- az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, akkor az alaptőke leszállítása kötelező.

Korlátolt felelősségű társaság átalakulása közhasznú társasággá

#?-:nbsp;

Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társaságiszerződés-tervezetének elkészítése helyett elegendő, ha a tagok módosítják az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződését. Ez a rendelkezés a szóban forgó gazdasági társaságok - írásunk korábbi részében már említett - hasonló jogi szabályozásával áll összhangban.

Átalakulás betéti társasággá

#?-:nbsp;

Az átalakulási hirdetmény tartalmi elemei

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság betéti társasággá alakulásakor, az átalakulásról szóló közleményben az általános tartalmi elemeknél (lásd korábban) felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.

Átalakulás közkereseti és betéti társaságok között

#?-:nbsp;

Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társaságiszerződés-tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása. A szabályozás indoka itt az, hogy a két társasági formára lényegében azonos rendelkezések vonatkoznak - minimális, a Gt.-ben nevesített eltéréssel.

A Gt. által átalakulásnak nem minősített változás

#?-:nbsp;

A társasági törvény külön kiemeli, hogy nem minősül átalakulásnak a Gt. 104. §-ában meghatározott társaságiforma-változás.

Tagok kiválása a társaságból

#?-:nbsp;

Eljárás beltagok kiválása esetén

#?-:nbsp;

Az említett rendelkezés a tagkiválással kapcsolatos előírásokat tartalmazza, amelynek alapján, amennyiben a társaságból valamennyi beltag kiválik, úgy a társaság megszűnik, kivéve ha

- az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik; illetve

- a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és az ennek megfelelő társaságiszerződés-módosítást az első bekezdésben meghatározott, három hónapos határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

Eljárás kültagok kiválása esetén

#?-:nbsp;

Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve ha

- az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik; illetve

- a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását; és

- az ennek megfelelő társaságiszerződés-módosítást az első bekezdésben meghatározott, három hónapos határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

A fenti esetek tehát - mint azt már említettük - nem tekintendők átalakulásnak a jelenleg hatályos szabályozás értelmében.

Az átalakulás speciális módjai

Összeállításunknak ebben a részében azokat a társasági törvényben szabályozott átalakulási folyamatokat foglaljuk össze, amelyek során az átalakulás résztvevője nem egyetlen társaság, hanem a folyamatban több társaság vesz részt úgy, hogy annak eredményeként vagy több társaságból egy, vagy pedig egy társaságból több gazdálkodó szervezet jön létre.

Gazdasági társaságok egyesülése

#?-:nbsp;

Gazdasági társaságok egyesülése lehetséges beolvadással vagy összeolvadással. A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó - előzőekben már részletezett - közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a társasági törvényben meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni.

Az egyesülésre vonatkozó általános szabályok

#?-:nbsp;

Tájékoztatási kötelezettség

#?-:nbsp;

Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással öszszefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.

Könyvvizsgáló

#?-:nbsp;

Ha az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok úgy döntenek, akkor a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat, azonban itt is irányadó az a szabály, hogy az egyesüléssel érintett társaságok ún. állandó könyvvizsgálója az átalakulás során nem láthatja el a könyvvizsgálatot egyik gazdasági társaság tekintetében sem.

Eltérő jogosítványok

#?-:nbsp;

Az átalakulás során előfordulhat, hogy az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (például a részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik majd meg. Az ilyen jogosultságok gyakorlása tekintetében kizárólag az a gazdasági társaság minősül jogelődnek, amely az adott joggal maga is rendelkezett. (Ebben a vonatkozásban tehát nem beszélhetünk általános jogutódlásról.)

Vállalkozások összefonódásának ellenőrzése

#?-:nbsp;

Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

Egyesülés beolvadással

#?-:nbsp;

Beolvadáskor a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

Törzstőke (alaptőke)-képzésre vonatkozó előírások

#?-:nbsp;

Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni, továbbá tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével. Mindezeken túl a Gt. tilalmazza azt is, hogy az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemeljék a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonát képezik.

A vagyonmérleg-tervezet tartalma

#?-:nbsp;

A fentiekben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint a részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

Egyesülés összeolvadással

#?-:nbsp;

Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

Társaságiforma-kényszer

#?-:nbsp;

Korlátozás, miszerint összeolvadás során csak és kizárólag az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más - a korábbi társasági formától eltérő - társasági formát. Egyébként - például egy betéti társaság, valamint egy korlátolt felelősségű társaság összeolvadásakor - a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre - azaz a példánál maradva vagy betéti, vagy korlátolt felelősségű társaságként.

Törzstőke (alaptőke)-képzésre vonatkozó előírások, vagyonmérleg-tervezet

#?-:nbsp;

Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a Gt. 73. §-ának (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni, azaz a részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint a részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

Egyesülési szerződés tervezete

#?-:nbsp;

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - abban az esetben, ha a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét. A tervezetben meg kell határozni

- az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

- az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;

- beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat; illetve

- összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

Az átalakulási hirdetmény tartalma

#?-:nbsp;

Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben az általános tartalmi elemeken kívül (lásd korábban) meg kell jelölni az egyesülés módját is.

Részvénytársaságok egyesülése

#?-:nbsp;

Az egyesülési szerződés tartalma

#?-:nbsp;

Részvénytársaságok egyesülésekor a Gt. az egyesülési szerződés korábban már megismert tartalmi elemein túl további tartalmi követelményeket ír elő. E szerint részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben meg kell határozni

- az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10 százaléka;

- az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

- azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

- azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat; továbbá

- azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

Beszámolókészítési kötelezettség

#?-:nbsp;

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót is kell készíteniük, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát, és amennyiben az értékelésnek esetlegesen különös nehézségei voltak, úgy ezeket is meg kell jelölni a beszámolóban.

Kivonatok készítése részvényesi kérelemre

#?-:nbsp;

A részvényesek érdekét védő rendelkezés, miszerint a számukra megismerhető iratokról kérésükre, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.

Könyvvizsgálói, független szakértői többletfeladatok

#?-:nbsp;

Részvénytársaságok egyesülésekor a vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról, hogy az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint ez a cserearány megfelelő-e. Ha pedig az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. Az előzőek szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról is. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

Átváltoztatható kötvénnyel rendelkezők érdekvédelme

#?-:nbsp;

Ha az egyesülésben részt vevő valamely részvénytársaságnak (részvényesnek) átváltoztatható kötvénye van, illetve az egyesülési folyamatban ilyen értékpapír szerepel, akkor e kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos ezen túlmenően az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. Az előzőekben ismertetett előírásokat azonban nem kell alkalmazni akkor, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták egy esetleges egyesülés esetére az említett tulajdonosok helyzetét.

Eljárási szabályok

#?-:nbsp;

Az egyesülési folyamatban szereplő részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek

- az egyesülési szerződés tervezetét;

- az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót; valamint

- a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést

benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

Eljárás több részvényfajta, részvényosztály esetén

#?-:nbsp;

Előfordulhat, hogy az egyesülő társaságoknál több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik. Ilyenkor az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a Gt. 238. §-át megfelelően alkalmazni kell. [A Gt. 238. §-ának (1) bekezdése alapján a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan megváltoztat, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani. A (2) bekezdés szerint a közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, csak akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult.]

Hitelezővédelem

#?-:nbsp;

Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a Gt. 66. §-ának (2) bekezdésében foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek akkor, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot. (Az említett jogszabályi rendelkezést összeállításunk korábbi részében már ismertettük.)

A vállalkozások összefonódásának ellenőrzése a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (Tpvt.) szerint

#?-:nbsp;

Összefonódás

#?-:nbsp;

Vállalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik, egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagy több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni.

A Tpvt. alkalmazásában nem minősül irányításnak a felszámoló és a végelszámoló tevékenysége.

Közvetlen irányítás

#?-:nbsp;

A Tpvt. alkalmazásában közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik.

Közvetett irányítás

#?-:nbsp;

A Tpvt. alkalmazásában közvetett irányítással rendelkezik a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet az általa irányított vállalkozás - vele együtt vagy önállóan - irányít vagy vállalkozások közösen irányítanak.

Vállalkozásrész

#?-:nbsp;

A Tpvt. alkalmazásában vállalkozásrésznek minősülnek az olyan eszközök vagy jogok - ideértve a vállalkozás ügyfélállományát is -, amelyek megszerzése önmagában vagy a megszerző vállalkozás rendelkezésére álló eszközökkel és jogokkal együtt elégséges a piaci tevékenység végzéséhez.

Engedély

#?-:nbsp;

A vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól engedélyt kell kérni akkor, ha valamennyi érintett vállalkozáscsoport, valamint az érintett vállalkozáscsoportok tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások előző üzleti évben elért nettó árbevétele együttesen a tizenöt milliárd forintot meghaladja, és az érintett vállalkozáscsoportok között van legalább két olyan vállalkozáscsoport, melynek az előző évi nettó árbevétele a vállalkozáscsoport tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások nettó árbevételével együtt ötszázmillió forint felett van. Az ötszázmillió forintos küszöbérték meghatározásakor figyelembe kell venni az összefonódás következtében az irányítását elvesztő vállalkozáscsoportba tartozott vállalkozásokkal az összefonódást megelőző kétéves időszakban az irányítást megszerző vállalkozáscsoport által megvalósított - engedélykérési kötelezettség alá nem esett - összefonódásokat is. A biztosítóintézetek összefonódásánál a nettó árbevétel helyett a bruttó biztosítási díjak értékét kell figyelembe venni. A befektetési szolgáltatók összefonódásánál a befektetési szolgáltatási tevékenység bevételét, a pénztárak összefonódásánál a tagdíjbevételt kell figyelembe venni. A hitelintézetek és a pénzügyi vállalkozások összefonódásánál a nettó árbevétel helyett az alábbi bevételi tételek összegét kell figyelembe venni: kamatok és kamatjellegű bevételek; bevétel értékpapírokból: bevétel részvényekből és egyéb változó hozamú értékpapírokból, bevétel részesedésből, bevétel kapcsolt vállalkozásokban való részesedésből, kapott jutalékbevételek, pénzügyi műveletek nettó nyeresége, továbbá egyéb üzleti tevékenységből származó bevétel.

Nem minősül összefonódásnak a biztosítóintézet, a hitelintézet, a pénzügyi holdingtársaság, a vegyes tevékenységű holdingtársaság, a befektetési társaság vagy a vagyonkezelő szervezet átmeneti - legfeljebb egyéves - irányítás- vagy vagyonszerzése, ha annak célja a továbbértékesítés előkészítése, és az irányítási jogaikat nem vagy csak az ehhez feltétlenül szükséges mértékben gyakorolják. Ezt az időtartamot a Gazdasági Versenyhivatal kérelemre meghosszabbíthatja, ha a vállalkozás bizonyítja, hogy az elidegenítés egy éven belül nem volt lehetséges.

Az összefonódáshoz összeolvadás vagy beolvadás esetén a közvetlen résztvevő, minden más esetben a vállalkozásrészt vagy a közvetlen irányítást megszerző köteles engedélyt kérni. Az engedély iránti kérelmet a nyilvános ajánlati felhívás közzétételének, a szerződés megkötésének vagy az irányítási jog megszerzésének időpontjai közül a legkorábbitól számított harminc napon belül kell benyújtani. A hitelintézetek, valamint a biztosítóintézetek összefonódása esetén az engedély iránti kérelmet a külön jogszabályban meghatározott felügyeleti szerv engedélye iránti kérelemmel azonos időpontban kell benyújtani a Gazdasági Versenyhivatalhoz.

A vállalkozásoknak a Tpvt. 24. §-a szerinti összefonódását eredményező szerződés létrejöttéhez a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

Elbírálási szempontok

#?-:nbsp;

Az engedély iránti kérelem elbírálásakor mérlegelni kell az összefonódással járó előnyöket és hátrányokat. Ennek során vizsgálni kell különösen az érintett piacok szerkezetét; az érintett piacokon fennálló vagy lehetséges versenyt, a beszerzési és az értékesítési lehetőségeket; a piacra lépés és a piacról történő kilépés költségeit, kockázatait, valamint műszaki, gazdasági és jogi feltételeit; az összefonódás várható hatását az érintett piacokon folyó versenyre; az érintett vállalkozások piaci helyzetét és stratégiáját, gazdasági és pénzügyi képességét, üzleti magatartását, bel- és külpiaci versenyképességét, illetve ezek várható változásait, és az összefonódásnak a szállítókra, a közbeeső és a végső fogyasztókra gyakorolt hatását.

Kötelező engedélyezés

#?-:nbsp;

A Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon vagy annak jelentős részén.

Hatósági előírások az engedélyben

#?-:nbsp;

Az összefonódás hátrányos hatásainak mérséklése érdekében a Gazdasági Versenyhivatal határozatában előzetes vagy utólagos feltételt, illetve kötelezettséget írhat elő, így különösen megfelelő határidő megállapításával előírhatja egyes vállalkozásrészek vagy egyes vagyontárgyak elidegenítését vagy a valamely közvetett résztvevő felett gyakorolt irányítás megszüntetését. Az engedély előzetes feltételhez kötése esetén az engedély a feltétel teljesülésével válik hatályossá. Az utólagos feltételhez kötött engedély megadásától hatályos, azonban a feltétel nem teljesülése esetében hatályát veszíti. Az összefonódáshoz adott engedély kiterjed mindazokra a versenykorlátozásokra, amelyek az összefonódás megvalósításához szükségesek.

Engedély nélküli összefonódás

#?-:nbsp;

Ha a versenyfelügyeleti eljárás során megállapítást nyer, hogy az engedély nélkül létrehozott - a Tpvt. 24. §-a szerint egyébként engedélyköteles - összefonódás nem lett volna engedélyezhető, a Gazdasági Versenyhivatal határozatában megfelelő határidő megállapításával előírja az egyesült vállalkozások vagy vagyon-, illetve üzletrészek különválasztását, elidegenítését, vagy a közös irányítás megszüntetését, vagy más kötelezettséget írhat elő a hatékony verseny helyreállítása érdekében.

Az engedély visszavonása

#?-:nbsp;

A Gazdasági Versenyhivatal a 30. § alapján hozott határozatát visszavonja, ha a bíróság által felül nem vizsgált határozatban az engedély megadása a döntés szempontjából fontos tény félrevezető közlésén alapul, vagy kötelezett vállalkozás nem teljesítette a határozatban előírt valamely kötelezettséget.

Az átalakulással érintett társaságok feladatai az átalakulás (cég)bejegyzését követően

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tőkét le kell szállítani. * Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzést hatályon kívül helyezik, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.

Gazdasági társaság szétválása

#?-:nbsp;

Gazdasági társaság szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat - hasonlóan a társaságok egyesülésénél megismertekkel - meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás lehetséges különválással vagy kiválással. Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át. Kiválás esetében pedig az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, míg a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával új gazdasági társaság jön létre.

A szétválás elhatározása

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra - az eddigiekkel összhangban - a gazdasági társaság legfőbb szerve határozhatja el.

A gazdasági társaság legfőbb szervének feladatai

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság legfőbb szerve - a korábban az átalakulás általános szabályai között ismertetettekkel azonosan - első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon. Emellett - az átalakulás jellegére figyelemmel - azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.

Szétválási szerződéstervezet

#?-:nbsp;

A gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek feladata a szétválási szerződés tervezetének elkészítése. A tervezetben meg kell határozni

- a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát, valamint a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;

- a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;

- a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;

- kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;

- különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;

- a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10 százaléka; továbbá

- azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

Felelősség

#?-:nbsp;

A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.

Egyetemleges felelősség

#?-:nbsp;

Abban az esetben, ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Ezen túlmenően egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, azonban a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.

Az átalakulási hirdetmény tartalma

#?-:nbsp;

A szétválásról szóló átalakulási közleményben a korábban már ismertetett általános tartalmi elemeken kívül meg kell jelölni

- a szétválás módját;

- a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát, továbbá annak tartalmaznia kell

- a hitelezőknek szóló felhívást is.

Részvénytársaság szétválása

#?-:nbsp;

Tájékoztatási kötelezettség

#?-:nbsp;

Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselőknek tájékoztatniuk kell a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

Eljárási szabályok

#?-:nbsp;

A részvénytársaságnak, amennyiben részvénytársaságokra válik szét, úgy a Gt. 4. - a gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzésére vonatkozó - címében foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell, amely cím a következőket tartalmazza:

- a gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (azaz a cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni;

- a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg;

- a cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók; végül

- a gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.

Átalakulással kapcsolatos általános rendelkezések

#?-:nbsp;

Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás elhatározására nincs lehetőség. * Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a Gt. 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek. (A Gt. utalt rendelkezése értelmében kötelező a felügyelőbizottság létrehozása - egyebek mellett - bármely gazdasági társaság esetében akkor, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.) * A társasági törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

Átalakulás bejegyzése a cégnyilvántartásba

A cégek adatainak, valamint a cégnyilvántartás adataiban bekövetkezett változásoknak a bejegyzésével kapcsolatos előírásokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) tartalmazza. A következőkben a Ctv.-nek a cégek átalakulása bejegyzéséhez kapcsolódó eljárási szabályait foglaljuk össze.

Az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzése iránti eljárás

#?-:nbsp;

A jogutódlás (társaságok átalakulása más társasági formába) bejelentésének határideje

#?-:nbsp;

A cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg a jogelőd cég törlését is kérni kell - ugyancsak a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságtól. (A bíróság szükség szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való áttételről - amennyiben a jogutód cég nyilvántartására annak székhelyére figyelemmel nem rendelkezik illetékességgel.)

Kérelem összeolvadás bejegyzésére

#?-:nbsp;

Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni - ugyancsak az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. Lényeges, hogy a kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. [Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégtől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően azonban soron kívül kell döntenie a még esetlegesen folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.]

Kérelem beolvadás bejegyzésére

#?-:nbsp;

A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is, azzal, hogy a kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. [Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cégétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott és még elintézetlen változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.]

Európai részvénytársaság átalakulásának bejelentése

#?-:nbsp;

Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, akkor a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. (A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.)

A kérelem benyújtásának határideje

#?-:nbsp;

Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított 8 hónapon belül kell benyújtani. Amennyiben a tárgyalási időszak meghosszabbodik, úgy a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő 60 nap.

Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem mellékletei

#?-:nbsp;

Az átalakulás bejegyzése iránti kérelemhez egyrészt azokat az okiratokat kell csatolni, amelyeket a cég bejegyzésének (változásbejegyzésnek) a feltételéül is előír a Ctv., másrészt a korábban már említett okiratokat is mellékelni kell.

Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok

#?-:nbsp;

A cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez minden gazdasági társaság esetében csatolni kell

- a létesítő okiratot, illetve annak változása esetén a létesítő okirat módosítását és a létesítőokirat-változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövegét;

- a hiteles cégaláírási nyilatkozatot;

- ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz, akkor a következőket: a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozatát, a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okiratot; a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó okiratot; külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történt igazolását, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették; ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható;

- jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását, kivéve, ha a közzétételi költségtérítést elektronikus úton, az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatának (Szolgálat) elektronikus ügyfélszolgálatán fizetik meg;

- a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását, továbbá

- az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozatát [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. §-ának (1) bekezdése szerint], amely nyilatkozat egyébként a cégbíróságokon is beszerezhető bejegyzési kérelem melléklete.

Átalakulás bejegyzéséhez kapcsolódó okiratok

#?-:nbsp;

A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok a következők:

- a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;

- az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

- az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

- a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete;

- egyesülés esetén: az egyesülési szerződés tervezete, továbbá, ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség;

- szétválás esetén a szétválási szerződés tervezete; továbbá

- az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).

Okiratok európai részvénytársaság átalakulással történő alapítása esetén

#?-:nbsp;

Európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:

- a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;

- az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

- az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

- a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel való elszámolás tervezete;

- az átalakulási vagy egyesülési tervezet; továbbá

- az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).

A cégbírósági eljárás illetéke

#?-:nbsp;

A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke nyilvánosan működő részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság esetében 600 000 forint, zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetében 100 000 forint, az előző csoportokba nem tartozó egyéb jogi személy esetén 100000 forint, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 50000 forint, egyéni cég esetén 30000 forint, külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén 250000 forint, külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 150000 forint.

Ha a cégbejegyzésre irányuló kérelemben fióktelep bejegyzését is kérik, az előző bekezdésben meghatározott illetéken kívül további illetéket nem kell fizetni.

Az előzőekben nem említett egyéb eljárásért 5000 forint illetéket kell fizetni.

Ha a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokra (jogokra, tényekre) vonatkozóan több rovatot is érintő változásokat egyidejűleg jelentenek be, a bejelentett változások számától függetlenül 8000 forint illetéket kell fizetni.

A cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért a cégbejegyzés iránti eljárásnál meghatározott illeték 40 százalékát kell megfizetni. Ez az illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.

A cégkivonat elkészítésének illetéke 5000 forint, a cégbizonyítvány kiállításának illetéke 3000 forint, a cégmásolat elkészítéséért pedig 7000 forint illetéket kell fizetni.

A közhasznú társaság bejegyzése illetékmentes.

A cégbírósági közlemények közzétételének költségei, a közlemény megküldése

#?-:nbsp;

A cég bejegyzése közzétételének költségtérítése jogi személyiség nélküli cég esetén 14 000 forint, jogi személyiségű cég esetén 25 000 forint.

A cég adataiban bekövetkezett változás közzétételének költségtérítése jogi személyiség nélküli cég esetén 7000 forint, jogi személyiségű cég esetén pedig 15 000 forint.

A bejegyző végzés kijavításának, kiegészítésének, a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésének, a cég törlésének a közzététele - ha az elutasító végzést a közzétételi költségtérítés meg nem fizetése miatt hozták meg - ingyenes. Ugyancsak ingyenes a cégbíróság által a cég törvényességi felügyelete körében a cég működésének felfüggesztéséről hozott határozat, valamint a törlési eljárás során hozott határozat rendelkező részének a közzététele is.

Ha a cég bejegyzésére vonatkozó kérelmet a cégbíróság jogerős végzésével elutasítja, vagy a cég bejegyzése iránti eljárást megszünteti, e végzések rendelkező része közzétételének költségtérítése 7000 forint.

Ha - hiánypótlásra való felhívás nélkül történő elutasítás esetében - a cég a cégbejegyzési kérelmét az elutasító végzés közlését követően 8 napon belül újból benyújtja, akkor a már befizetett közzétételi költségtérítés teljes összegét - figyelemmel arra, hogy ilyen esetben a hiánypótlás nélkül történt elutasítást tartalmazó végzést nem teszik közzé - az újabb eljárásban hozott végzés közzétételére kell felhasználni.

Ha a cég a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét a Ctv. 48/C §-a alapján elektronikus okirat formájában küldi meg az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálata útján a cégbíróságnak, a közzétételi költségtérítés - ideértve a létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosításának közzétételét is - a cég bejegyzése esetén 5000 forint, a cég adataiban bekövetkezett változás esetén pedig 3000 forint.

Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére jogszabály közvetlenül a céget vagy más szervezetet kötelezi, a közzététel költségtérítése megjelenési alkalmanként cég esetén - ideértve azt is, amikor a közzétételre jogszabály természetes személyt kötelez - 15 000 forint, a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 92/A §-ában meghatározott esetben 35 000 forint, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara esetében [1997. évi LV. törvény 25. § (2) bekezdésének a) pontja] 150 000 forint, jogszabályban meghatározott más szervezet esetében 20 000 forint.

A közlemény szövegét közvetlenül az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni postán vagy telefax útján (441-3732), a közzétételi költségtérítés (többszöri közzétételi kötelezettség esetén valamennyi megjelenési alkalom költségtérítése) befizetésének igazolásával (a csekkel vagy annak fénymásolatával) együtt. A költségtérítés befizetésének igazolására szolgáló átutalási megbízáson befizetőként a közzétételre köteles cég vagy személy, illetve szervezet nevét és székhelyét (lakóhelyét) kell feltüntetni. Az átutalási megbízás "közlemény" rovatában a befizető cég cégjegyzékszámát is szerepeltetni kell. A közzétételi költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlájára kell megfizetni.

Ha a közzétételre megküldött közlemény módosítását (kijavítását, kiegészítését) a közlemény szövege nyomdai előkészítésének megkezdése után vagy a Cégközlönyben történt megjelenést követően - az érdekkörükben felmerült okból - kérik, ezért költségtérítést kell fizetni, amelynek összege ilyen esetben megegyezik az előzőekben felsorolt költségtérítések összegével. A módosító közleményt csak egyszer kell közzétenni, abban az esetben is, ha az eredeti közleményt többször kellett megjelentetni. A közleményben utalni kell a korábbi közzétételre, valamint a hibás (hiányos) adatra. Ezen túlmenően csak a módosított adatot kell feltüntetni.

Az átalakulással kapcsolatos számviteli szabályok

A gazdasági társaságok átalakulásával kapcsolatos szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szvt.) külön fejezetben tartalmazza. Emellett egyéb részeiben is találunk átalakulással kapcsolatos, a társaságokat érintő kötelezettségeket. Összeállításunkban a fejezet lényegesebb előírásait ismertetjük.

Vagyonmérlegre, vagyonleltárra vonatkozó általános szabályok

#?-:nbsp;

Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) (együtt: átalakulás) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló (a továbbiakban együtt: átalakuló) (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait.

A vagyonmérleg-készítési kötelezettség gyakorisága

#?-:nbsp;

Az előzőekben meghatározott vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (ez a vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) -, majd az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával (ez a végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár).

A vagyonmérleg elkészítésének módszere

#?-:nbsp;

A vagyonmérleget (a vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget), a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) az Szvt. szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni. Az előző mondatban említett vagyonmérleget - ha törvény másként nem rendelkezik - háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy

- az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket; továbbá

- az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét) az Szvt. 139. §-ának (2)-(5) bekezdései szerinti eltéréseket ("különbözetek"), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).

A fentieken túlmenően lényeges szabály, miszerint az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegét külön-külön kell elkészítenie

- beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak; illetve

- összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak.

A vagyonmérleg tartalma átalakulással létrejövő gazdasági társaságnál

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát

- beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen, míg

- összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen

tartalmazza.

A mérleg megbontásának kötelezettsége

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegét az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon

- kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaság vagyonmérlegére, míg

- különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére.

Könyv szerinti érték meghatározása az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében szereplő könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet.

Könyvvizsgáló igénybevételének kötelezettsége

#?-:nbsp;

A vagyonmérleget (mind a vagyonmérleg-tervezetet, mind a végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (mind a vagyonleltár-tervezetet, mind a végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata - ennek megfelelően - a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg.

Átértékelés

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti - a társasági törvény erre vonatkozó, korábban már ismertetett szabályával összhangban -, a könyveiben értékkel nem szereplő, az Szvt. 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés). Felhívjuk ugyanakkor a figyelmet arra, hogy átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.

[Az Szvt. 23. §-ának (1) bekezdése szerint a mérlegben eszközként kell kimutatni a vállalkozó rendelkezésére, használatára bocsátott, a vállalkozó működését szolgáló befektetett eszközöket és forgóeszközöket - a bérbe vett eszközök kivételével -, függetlenül attól, hogy azok tulajdonjoga csak törvényben, szerződésben rögzített feltételek teljesítése után kerül át a vállalkozóhoz, továbbá az aktív időbeli elhatárolásokat. A (2) bekezdés előírja, hogy a vagyonkezelőnél a mérlegben eszközként kell kimutatni a - törvényi rendelkezés, illetve felhatalmazás alapján - kezelésbe vett, a kincstári vagyon, az önkormányzati vagyon részét képező eszközöket is. Ezen eszközöket a kiegészítő mellékletben - legalább mérlegtételek szerinti megbontásban - külön be kell mutatni. A (3) bekezdés alapján az eszközök között kell kimutatni a pénzügyi lízing keretében átvett eszközöket, továbbá a bérbe vett (a használatra átvett) eszközökön végzett beruházások, felújítások, valamint a koncessziós szerződés alapján beszerzett, megvalósított eszközök értékét is. Az eszközöket rendeltetésük, használatuk alapján kell a befektetett eszközök vagy a forgóeszközök közé sorolni - a 23. § (4) bekezdésének értelmében, végül az (5) bekezdés szerint, amennyiben az eszközök használata, rendeltetése az előző, (4) bekezdés szerinti besorolást követően azért változik meg, mert az eszköz a tevékenységet, a működést tartósan már nem szolgálja vagy fordítva, akkor azok besorolását meg kell változtatni, azaz a befektetett eszközt át kell sorolni a forgóeszközök közé vagy fordítva.]

Az átértékelés tilalma

#?-:nbsp;

Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy az előzőekben ismertetettek szerinti vagyonátértékelés alkalmazására nincs lehetősége a vállalkozásnak.

A végleges vagyonmérleg elkészítésének szabályai

#?-:nbsp;

Az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával, a cégbejegyzést követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. * A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt bizonyos eltérésekkel az Szvt. már ismertetett 136-140. és 142-143. §-ában foglaltaknak megfelelően kell elkészíteni. * Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával - mint mérlegfordulónappal - a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében - az átalakulás időpontjával - rendezi. * Amennyiben az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke eltér a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke értékétől, a különbözettel - a változás tartalmának és előjelének megfelelően - a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni. * Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani. * Korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén le kell szállítani a jegyzett tőkét akkor is, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonleltárában szereplő, elkülönített, a jegyzett tőke részét képező eszközök - Szvt. 139. §-ának (6) bekezdése szerint számított - értéke nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét. * Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a részére rendelkezésre bocsátandó pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjáig még nem teljesített részét, illetve ezen időpontig ki nem adott vagyonhányadot az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni. * Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, a számviteli törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek. * Gazdasági társaság beolvadása esetén az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságnál a beolvadás során az átvett eszközök és az átvállalt kötelezettségek (ideértve az időbeli elhatárolások, céltartalékok összegeit is) állományba vett - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - értékének különbözetével a saját tőkét kell a létesítő okiratnak megfelelően módosítani.

Átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaságnak - a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való második döntés időpontja) - vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni. A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.

A vagyonmérleg-tervezet tartalma

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete a fentiekben meghatározott mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyv szerinti, illetve az Szvt. 137. §-a szerinti átértékelési különbözettel korrigált értéken. [Az Szvt. 137. §-ának (1)-(3) bekezdései alapján az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény - előzőekben ismertetett - 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés). Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, ilyenkor tehát az előző bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható. Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.]

Az átértékelési különbözet kimutatása

#?-:nbsp;

A fentiekben részletezett átértékelési különbözeteket a vagyonmérleg-tervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja.

Saját tőke helyesbítése

#?-:nbsp;

Az Szvt. előírása szerint bizonyos esetekben fennáll az átalakuló gazdasági társaság ún. sajáttőke-helyesbítési kötelezettsége. Ennek megfelelően az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben

- az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni, illetve amennyiben

- az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni.

A saját tőke meghatározása átértékelés hiányában

#?-:nbsp;

Abban az esetben, ha az átalakuló gazdasági társaság nem él [vagy az Szvt. korábban ismertetett 137. §-ának (2) bekezdése szerint nem élhet] az átértékelés lehetőségével, akkor a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével.

A saját tőke összetevőinek korlátozása

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.

Nyilvántartások folyamatos vezetésének kötelezettsége

#?-:nbsp;

Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni.

Átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai - a 136. § (6)-(7) bekezdésében foglaltak figyelembevételével - megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság(ok) Szvt. 138. §-a szerinti - a fenti cím alatt bemutatott - vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival - ezek az adatok: a saját tőke tételében a jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (amely negatív előjelű is lehet) és a lekötött tartalék.

[Emlékeztetőül: az Szvt. 136. §-ának (6)-(7) bekezdései szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen, összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen tartalmazza.

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegét az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére, különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére.]

A vagyonmérleg-tervezet tartalma

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza

- az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

- az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

- az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését, továbbá

- a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegét és ezzel azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenését.

Az átértékelési különbözet kimutatása kiválással létrejövő gazdasági társaságnál

#?-:nbsp;

A kiválással létrejövő gazdasági társaságnak - ha élt az átértékelés lehetőségével - a vagyonmérleg-tervezete "különbözetek" oszlopában elkülönítetten kell kimutatnia az átértékelési különbözetet, a számviteli törvény 138. §-ának (4) bekezdésében foglaltak szerint, azaz az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben

- az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni, illetve amennyiben

- az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni.

A vagyonmérleg-tervezet "különbözetek" oszlopának tartalma átalakulással létrejövő gazdasági társaságnál

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként). A "különbözetek" oszlop szolgál egyébként a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is.

A vagyonmérleg-tervezet "különbözetek" oszlopának tartalma egyesülés esetén

#?-:nbsp;

Egyesülés esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a "különbözetek" oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek tételeit a követelések és a kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint e követelések és kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani.

A jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlop adatai

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és lényeges, hogy csak pozitív összegekkel.

A saját tőke átrendezésének kimutatása

#?-:nbsp;

Ha a saját tőke egyes elemeinek - az előző előírások szerint kialakított - értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke - létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő - átrendezéséhez egy további külön oszlopot (ez az ún. rendezés oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.

A vagyonmérleg-tervezet többlettartalma más társasági formába alakuláskor

#?-:nbsp;

Korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében (a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopban) jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak - a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti mérlegfőösszeg arányában számított - értékét, amelyek a jegyzett tőkében nem vehetők figyelembe.

A fedezetképzés szabályai

#?-:nbsp;

A számviteli törvény az átalakulással kapcsolatban előírja, hogy az átalakuló társaságoknak bizonyos tételek ellensúlyozására fedezetet kell képezniük.

Fedezet a várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre.

Fedezet az átalakuláshoz kapcsolódó adófizetési kötelezettségre

#?-:nbsp;

A lekötött tartalék tételben kell fedezetet képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (a vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet.

Vagyonleltár-tervezet

#?-:nbsp;

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) az Szvt. 138. §-ának (1) bekezdése szerinti mérlegfordulónapra - azaz a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónap, amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való második döntés időpontja - elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. A vagyonleltár-tervezetben - korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén - el kell különíteni azokat az eszközöket, amelyek a saját tőkének a mérlegfőösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.

A számviteli törvény átalakulásra vonatkozó egyéb rendelkezései

#?-:nbsp;

Üzleti év az átalakulás során megszűnő vállalkozónál az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól az átalakulás cégbírósági (bírósági) bejegyzésének napjáig - mint mérlegfordulónapig - terjedő időszak. * Üzleti év az átalakulással létrejövő új vállalkozónál az átalakulás cégbírósági (bírósági) bejegyzésének napját követő naptól a vállalkozó által az üzleti év végeként megjelölt napig - mint mérlegfordulónapig - terjedő időszak. * Az eredménytartalékból kell lekötni és a lekötött tartalékba átvezetni - egyebek mellett - átalakulás esetén a jogutódnál a vagyon felértékelése miatt még fizetendő társasági adónak megfelelő összeget. * Gazdasági társaságnál alapításkor, tőkeemeléskor a jegyzett tőke fedezeteként, továbbá a jegyzési, a kibocsátási érték és a névérték különbözeteként, a jegyzett tőkén felüli tőke fedezeteként nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulásként átvett (kapott) eszköz létesítő okiratban, annak módosításában, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozatban meghatározott értéke bekerülési (beszerzési) értéknek minősül. Átalakulás esetén a létesítő okiratban meghatározott értéknek az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében szereplő értéket kell tekinteni. * Üzleti vagy cégérték bekerülési (beszerzési) értéke cégvásárlás, illetve átalakulás esetén az Szvt. 3. §-a (5) bekezdésének 1. pontja szerint meghatározott különbözet. * Gazdasági társaság átalakulása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési) értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összege. * A rendkívüli bevételek között kell kimutatni - egyebek mellett - az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén - az átalakulással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét. * A rendkívüli ráfordítások között kell kimutatni - egyebek mellett - az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén - az átalakult gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét. * Pénzbevételt nem jelentő adóköteles bevételként kell kimutatni különösen a tulajdoni részesedést jelentő befektetés könyv szerinti értékét meghaladóan, nem pénzben kapott értéket a gazdasági társaság átalakulásakor, megszűnésekor. A nem pénzben kiegyenlített ráfordítások között kell szerepeltetni az átalakulás kapcsán a részesedés értékében bekövetkezett csökkenést. * Ha a konszolidálásba bevont vállalkozás az összevont (konszolidált) éves beszámoló üzleti évében úgy alakult át, hogy az átalakulás időpontjára véglegesen is éves beszámolót kellett készítenie, akkor e vállalkozást a jogelőd leányvállalat, közös vezetésű vállalkozás adatait is tartalmazó közbülső éves beszámoló alapján kell a konszolidálásba bevonni. * Ha az anyavállalati részesedéshez kapcsolódó gazdasági társaság átalakul - és a részesedés tőkekonszolidációját a megelőző év(ek) összevont (konszolidált) éves beszámolójában végrehajtották -, akkor az átalakuláskor megszerzett részesedés a tőkekonszolidáció végrehajtásakor új beszerzésnek minősül.

Az összeállítást készítette:

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2006. február 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére