"Cégöröklés", jogutódlás

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2005. május 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 85. számában (2005. május 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A társaság tagjaiban bekövetkező alanyváltozás nemcsak adásvétel vagy azzal azonos eredményre vezető egyéb jogügylet következménye lehet. Rendezni kell azt a helyzetet is, amikor a tag (részvényes) meghal vagy jogutódlással megszűnik.

A természetes személy örököse megszerzi a hagyatékot, ami az örökhagyó halála esetén átszálló egész vagyon, de bizonyos jogok és kötelezettségek mégsem képezik ennek részét. Ezek esetleges átszállásáról dönthetnek más (polgári jogi) szabályok, jelen esetben a társasági jog alapvető szabályait tartalmazó Gt. alapján. A jogi személyiséggel vagy anélkül működő gazdasági társaságoknál ilyen univerzális jogutódlás keletkezik átalakulásukkor, amikor a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd jogai, illetve terhelik annak kötelezettségei, és szerzi meg a vagyontárgyakat.

Emiatt érdemes arra a kérdésre is kitérni, hogy örökölhető-e a társasági jog szerint a vagyoni hozzájárulás, az üzletrész stb., vagyis hogy miként rendelkezik a Gt. ezek esetleges átszállásáról a meghalt/megszűnt tag jogutódjára.

Közkereseti társaság, betéti társaság

A kkt. és a bt. korábban említett jellegéből (személyegyesítő jelleg, nevesített vagyoni értékű jog hiánya) adódik az a különbségtétel is, amelyet e társaságok tagjainak jogutódjai közt tesz a törvény. A vagyoni hozzájárulás ugyanis e társasági formáknál nemcsak forgalomképtelen, de nem is "örökölhető". Kkt.- vagy bt.-tag örökösének csupán lehetősége van arra, hogy az elhunyt tag társasági tevékenységét folytassa, ez azonban a tagokkal történő megállapodás függvénye. A tagok eldönthetik: egyetértenek-e azzal, hogy az örökös a korábbi tag helyébe lépjen, vagy sem. A belépő örökössel elszámolni nem kell, ilyenkor mintegy folytatja a társas jogviszonyt az örökös. Elszámolásra csupán akkor van szükség, ha az örökös nem kíván a társaság tagjává válni, vagy ahhoz a többi tag "nem adja áldását".

Elszámolás

Az elszámolás lényege egyébként, hogy a társaságtól megváló tagnak a társasággal szembeni, a tagsági jogviszonyából eredő követelését - ti. a teljesített vagyoni hozzájárulást/betétet vagy annak értékét, a személyes közreműködés díját, a nyereségből őt megillető részesedését - részére (pénzben) ki kell fizetni, csökkentve természetesen az esetleges tartozásaival.

Nem természetes személy jogutód

Nem természetes személy jogutódnál a Gt. szerint viszont - az előzőnél látottakkal éppen ellenkezőleg - a főszabály az automatikus (jóváhagyást nem igénylő) taggá válás, a kivétel pedig az, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává. Mivel a törvény konkrét időtartamot nem állapít meg e döntés meghozatalára, elvileg a Gt. általános rendelkezése szerint haladéktalanul, de legalábbis általában jóhiszeműen eljárva, "záros határidőn belül" kell e kérdésben a jogutódnak dűlőre jutnia. Elszámolás itt csak az utóbbi esetben szükséges.

Felelősség

Felmerül még a tag halálát/megszűnését megelőzően keletkezett társasági tartozásokért fennálló felelősség kérdése is. A meghalt tag belépő örököse ugyanolyan helyzetbe kerül, mint elődje - az ő helyébe lép -, így felelőssége ugyanúgy fennáll (beltag esetén korlátlan és egyetemleges, kültagnál - fő szabály szerint - a jogelőd vagyoni betétjének erejéig terjed). Ha azonban nem lesz a társaság tagja, akkor felelősségének mértékét az örökhagyó tartozásáért való felelősség polgári jogi szabályai határozzák meg, ami azt jelenti, hogy fedezetül természetesen nem teljes vagyona, hanem csak a hagyaték szolgál.

A jogutód felelőssége

A Gt. szerint ezt a rendelkezést megfelelően kell alkalmazni a megszűnt tag jogutódjára is. A "megfelelően" kifejezés utal arra, hogy az átalakulás szabályai az öröklésénél bonyolultabban alakulnak a különböző társasági formák és átalakulási módozatok esetén.

Közös vállalat

Ellentétben a kkt.-nál, illetve a bt.-nél bemutatottakkal, a közös vállalat tagjának halála vagy megszűnése esetén nemcsak az örökös, de a jogutód sem folytathatja automatikusan jogelődje tevékenységét, ezért alapesetben velük is el kell számolni (ennek szabályai megtalálhatóak a Gt.-ben). A vállalat igazgatótanácsa - háromnegyedes szótöbbséggel - azonban hozzájárulását adhatja a belépéshez, ha erre az örökös/jogutód igényt tart. A taggá válás viszont ugyanolyan mértékű felelősséget von maga után, mint amilyen a tagsági jogokat átruházás révén megszerző új (másik) tag felelőssége.

Az automatikus belépés kizártságát magyarázza, hogy bár a közös vállalat alapvetően tőkeegyesítő jellegű társasági forma, a tagoknak szigorú mögöttes felelősségük van: a társaság tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek.

Korlátolt felelősségű társaság

Merőben más a helyzet, ha kft.-üzletrészről van szó, az ugyanis a Gt. értelmében a tag halálával vagy megszűnésével átszáll a jogutódra - főszabály szerint, tegyük hozzá. A társasági szerződésben rendelkezni lehet az átszállás kizárásáról, ami azzal magyarázható, hogy még a kft.-nél is jellemző némi személyes jelleg, amely indokolttá teszi, hogy a tagok megakadályozhassák, hogy nemkívánatos jogutódok - elsősorban örökösök - a kft.-be beléphessenek.

Kizárt jogutódok kárpótlása

A kizárt jogutódokat viszont kárpótolni kell valamilyen módon. A Gt. előírja, hogy ha a társasági szerződés kizárja az átszállást, arról is rendelkeznie kell, hogy az üzletrészt a tagok vagy a társaság megváltják.

Egyéb előírások

Az átruházás kapcsán esett már szó az üzletrészek felosztásáról. Itt ismét utalunk rá, hogy ennek egyik lehetséges esete az örökléssel kapcsolatos. Fontos továbbá, hogy az üzletrészek átszállása is kötelezően bejegyzendő a tagjegyzékbe az ügyvezető által.

Részvénytársaság

Részvénytársaságoknál a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, a részvény tulajdonképpeni örökölhetősége nem kérdéses. A részvény olyan vagyontárgy, amely a hagyaték részét képezi, illetve az beletartozik az átalakuló társaság átszálló vagyonába.

A részvénytársaság jellegéből adódóan itt nem merülnek fel olyan problémák, mint egy-egy nemkívánatos örökös belépésének megakadályozása. E társasági formánál a tulajdonosi kör és a tényleges ügyvezetés már élesen elkülönül.

A forgatmány kitöltése

A részvényátruházási mód sajátosságai azonban öröklés esetén külön szabályt indikálnak. A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényeknél merül fel, hogy a részvényes halála miatt a forgatmányi láncolat megszakad, hiszen a korábbi tulajdonos a forgatmányt értelemszerűen nem töltheti ki maga. A Gt. emiatt a társaság nevében az igazgatótanács elnökét jogosítja fel, és egyben kötelezi is a tulajdonosváltozás átvezetésére a részvény hátoldalán vagy a toldaton.

Az átvezetés feltétele

Az átvezetéshez szükséges az örökös részéről a következők egyikének bemutatása:

- jogos öröklési bizonyítvány;

- hagyatékátadó végzés; vagy

- öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet, illetve ezek számának és keltének feltüntetése.

Egyediek itt is a dolgozói részvényfajtára vonatkozó szabályok, ezek azonban nem tartalmaznak különösebb eltéréseket, a dolgozói üzletrész és részvény átruházásánál, valamint az ilyen üzletrész öröklésénél kifejtettek az említett esetben is irányadóak.

S. G.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2005. május 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére