A taggyűlésre és a közgyűlésre vonatkozó szabályok

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2005. február 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 82. számában (2005. február 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) a társaságok legfőbb szerveinek működését csak a korlátolt felelősségű társaságnál és a részvénytársaságnál szabályozza részletesen. A többi társaságnál a legfőbb döntéshozó szervvel kapcsolatos szabályokat a tagok maguk határozzák meg a társasági szerződésben. Írásunkban a fentiek szerinti jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok legfőbb döntéshozó szervének működési szabályait foglaljuk össze.

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése

A taggyűlés a korlátolt felelősségű társaság legfőbb döntéshozó szerve, amely a tulajdonosok (tagok) összességét jelentő testületként működik.

Hatáskör

A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik

- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;

- pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

- osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

- üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

- a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

- a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

- a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;

- olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt;

- az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;

- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

- a társasági szerződés módosítása; valamint

- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A törvény felhatalmazása alapján tehát bármely további kérdést is a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalhatnak a tagok, ha a társasági szerződésben ezeket a további kérdéseket pontosan felsorolják.

Azokban a kérdésekben viszont, amelyeket a Gt. kötelezően a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, egy kivételes lehetőségtől eltekintve a felek egyező akarattal sem jogosíthatnak fel más társasági szervet a döntéshozatalra. Az említett kivétel az ügyvezetőkkel kapcsolatos jogosítványokra vonatkozik, melyeket a tagok a társasági szerződésben rögzítettek szerint a felügyelőbizottságra ruházhatnak át.

Képviselet a taggyűlésen

A tag - távolléte esetén - közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással képviseltetheti magát a taggyűlésen. Meghatalmazott kívülálló vagy bármelyik másik tag is lehet.

Kizáró szabály

Nem lehet meghatalmazott

- az ügyvezető,

- a cégvezető,

- a felügyelőbizottsági tag és

- a könyvvizsgáló sem.

Az előzőekben említett összeférhetetlenségi szabály azonban nem vonatkozik arra az esetre, ha például a tag jogi személy, akinek a törvényes képviselője egyben ügyvezető. Olyan esetekben ugyanis, amikor nem meghatalmazáson, hanem jogszabályon, hatósági rendelkezésen vagy társasági szerződésen, alapszabályon alapul a képviseleti jog, úgy a cégbírósági gyakorlat értelmében a fenti tilalom nem alkalmazható.

Határozatképesség

A taggyűlés határozatképességéhez a jelenlét számításánál nem a tagok számát, hanem az általuk képviselt törzstőke mértékét kell figyelembe venni, vagy a társaságban az összes leadható szavazat számához képest kell a többségi szavazatnak jelen lenni. A Gt. ugyanis lehetőséget ad eltérő tagsági jogokkal - például eltérő mértékű szavazati joggal - felruházott, de egyébként azonos mértékű üzletrészek kialakítására is. Ezért előfordulhat olyan eset, amikor a tagok számbelileg kisebbik része is biztosítja a határozatképességet.

Megismételt taggyűlés

A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlésnél már nem érvényesül a fenti szabály. Az eredeti napirenden szereplő ügyekben ugyanis a megismételt közgyűlés mindenképpen határozatképes, kivéve ha a társasági szerződés másként rendelkezik.

Nem kifogásolható, ha a társaság taggyűlési meghívója olyan rendelkezést tartalmaz, hogy a határozatképtelen taggyűlést követően, de még ugyanazon a napon tartja meg a társaság a megismételt taggyűlését.

Taggyűlés elhalasztása

Ha a taggyűlést elhalasztják, a halasztott időpontban történő megtartás csak akkor minősül szabályszerűnek, ha az eredetileg szabályszerűen összehívott taggyűlési meghívás rögzíti az arról történt tájékoztatást is, hogy halasztás esetére a taggyűlést milyen új időpontban tartják meg.

Összehívás

Gyakoriság

A taggyűlés összehívásának gyakoriságát a Gt. nem írja elő. Egyetlen kötelező rendelkezés, hogy évente legalább egyszer össze kell hívni, amikor is dönteni kell a mérleg elfogadásáról és a nyereség felosztásáról.

Értesítés

A taggyűlés helyéről és idejéről a tagokat írásbeli (levél, távirat, fax) meghívó útján kell értesíteni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie. A meghívónak kötelező tartalmi kelléke a napirendi pontok ismertetése is. A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.

Összehívásra jogosultak

A taggyűlés összehívása elsősorban az ügyvezető joga és kötelessége. A törvény mást - a felügyelőbizottságot és a cégbíróságot - is feljogosít, illetve kötelez meghatározott feltételek esetén taggyűlés összehívására. Ezenkívül a társasági szerződésben a tagok is rendelkezhetnek a taggyűlés összehívásának az ügyvezetőtől független módjáról.

A taggyűlés összehívásának esetei

A taggyűlés összehívásának eseteit ugyan a Gt. nem sorolja fel kimerítően, de idetartoznak mindazok az esetek, amikor a társasági törvény vagy a társasági szerződés alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésről van szó, vagy például azt a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok kérik.

A taggyűlés összehívásának egyértelműen kötelező esetein kívül minden olyan eset is idetartozik, amikor azt a társaság érdekei kívánják. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha

- a sajáttőke-veszteség folytán a törzstőke felére, illetve 3 millió forint alá csökkent, valamint,

- a fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

A fenti esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, úgy

- a törzstőke más módon való biztosításáról, vagy

- a törzstőke leszállításáról, illetve

- a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, illetőleg

- ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

Napirendi pontok

A napirendi pontok alakításába nemcsak a taggyűlésen szólhat bele a tag, hanem előzetesen is kérheti további napirendi pontok megtárgyalását, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Az önálló javaslattétel a taggyűlésen is megilleti a tagot, de a taggyűlés annak napirendi pontként való felvételére nem köteles, és a tagok bármelyikének távolléte esetén az nem is lenne szabályos. A taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdés csak akkor tárgyalható, ha valamennyi tag jelen van, és az ellen nem tiltakozik.

Hasonló rendelkezés érvényesül akkor is, ha a taggyűlés összehívása nem volt szabályos, mert ebben az esetben határozatot csak akkor hozhat, ha minden tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozik.

A részvénytársaság közgyűlése

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. Egyszemélyes részvénytársaság esetén közgyűlés nem működik. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben a részvényes dönt.

Hatáskör

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

- döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;

- döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

- a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

- az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

- döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

- döntés a részvények típusának átalakításáról;

- döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

- döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

- döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

- döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

- döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

- döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

- döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, illetve a részvényfajták, részvényosztályok átalakítása, illetve az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról a közgyűlés - szigorúbb alapító okiratbeli, illetve alapszabálybeli rendelkezés hiányában - háromnegyedes szótöbbséggel dönt. A részvényekre vonatkozó határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy azok a részvényesek, akiknek részvényesi jogait a határozat hátrányosan változtatja meg, az alapító okiratban, illetőleg alapszabályban meghatározott módon legalább 3/4-es szótöbbséggel előzetesen hozzájáruljanak a határozat meghozatalához. Ez az előzetes hozzájárulás - alapító okirat, alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - megtörténhet akár közgyűlést megelőzően, vagy akár a közgyűlésen, a határozat hozatalát közvetlenül megelőzően.

Hatáskör-átruházás lehetősége

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések a közgyűlés hatásköréből - fő szabály szerint - nem vonhatóak el. A fő szabály alól - ugyanúgy, mint a kft.-nél - a törvény kivételt enged. A társaság alapító okirata, alapszabálya ugyanis a közgyűlésről a felügyelőbizottságra ruházhatja át

- az igazgatósági tagok megválasztását, visszahívását és díjazásra megállapítását, illetve

- meghatározott jogügyletek jóváhagyását.

Az átruházott hatáskör gyakorlása különösen az olyan társaságnál indokolt, ahol a közgyűlés ezekben a kérdésekben csak formális döntéseket hozhatna, hiszen az ügyvezetés érdemi, szakmai működéséről a felügyelőbizottságnak mélyebb áttekintése van, és megalapozottabb döntést tud hozni.

A részvénytársaságnál lehetőség van továbbá a létesítő okiratban az alábbi hatáskörök a közgyűléstől az igazgatósághoz telepítésére:

- döntés osztalékelőleg fizetéséről,

- döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,

- döntés az alaptőke felemeléséről.

Az alaptőke leszállítása kizárólagos közgyűlési hatáskör, amely más szervre át nem ruházható. Nincs szükség viszont közgyűlési határozathozatalra, ha az alaptőkét a létesítő okiratban meghatározott feltételek bekövetkezése folytán szállítják le. (Ilyen esetekben az alaptőke leszállítását az igazgatóság hajtja végre.)

Összehívás

A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A részvénytársaságnál arra nincs mód, hogy a közgyűlés felhatalmazása alapján a részvényesek ülésen kívül hozzanak határozatot.

Rendes közgyűlés

A rendes közgyűlés összehívására az igazgatóság jogosult és egyben köteles is. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó néhány tárgykörben évente (mérleg, nyereségfelosztás) határozatot kell hozni, ezért legalább egy közgyűlést tartani kell, legkésőbb a tárgyévet követő év május 31-ig. Az alapító okirat, alapszabály ennél gyakrabban is előírhatja rendes közgyűlés tartását (például negyedévente, félévente).

Rendkívüli közgyűlés

Szükség esetén - mint korábban említettük - bármikor összehívható a rendkívüli közgyűlés. Természetesen az alapító okirat, alapszabály a törvény rendelkezésein felül további esetekben is előírhatja rendkívüli közgyűlés tartását, az összehívására köteles szerv egyidejű megjelölésével.

Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha

- a felügyelőbizottsági tagok száma a törvényben előírt szám alá csökken,

- az arra jogosultak az ok és cél megjelölésével a törvényben előírtak betartásával kérik,

- a társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy fizetéseit megszüntette, vagyona a tartozásait nem fedezi, illetve saját tőkéje az alaptőke alá csökkent,

- a könyvvizsgáló kezdeményezi azt,

- az igazgatóság szükségesnek tartja,

- a felügyelőbizottság megítélése szerint a társaság érdeke megkívánja, továbbá ha

- az alapszabályban előírt feltételek megvalósulnak.

Értesítés

A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon,

- zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján, míg

- nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.

A közgyűlés napirendje

A közgyűlési napirendi pontok megjelölésével kapcsolatosan a bírói gyakorlat megköveteli, hogy az konkrét legyen, ne csak általánosságban utaljon a tárgyalni tervezett kérdésre. Meg kell jelölni, hogy a tisztségviselők választását, visszahívását, vagy hogy az alapszabály mely rendelkezésének módosítását - például székhelyváltozás - tűzi napirendre a közgyűlés.

Utólag felvett napirendi pont tárgyalhatósága

Előfordulhat, hogy olyan ügyben indítványozzák a közgyűlés döntését, amely előzetesen nem volt annak napirendjére tűzve. Az is elképzelhető, hogy az igazgatóság kíván előzetesen meg nem hirdetett kérdésben közgyűlési döntést. Az ilyen ügyekben a közgyűlés az alábbi három együttes feltétel fennállása esetén hozhat érvényesen határozatot:

- ha a közgyűlést érvényesen hívták össze,

- ha azon valamennyi részvényes jelen van, és

- a határozathozatal ellen egyik részvényes sem tiltakozik.

Határozatképesség

Amennyiben az alapító okirat, illetőleg alapszabály magasabb arányt nem állapít meg, a közgyűlés a szavazatok több mint felét (50 százalék + 1) képviselő részvényes jelenlétében határozatképes. Ennek megállapítása során azonban csakis a szavazásra jogosító részvények vehetők figyelembe.

A közgyűlésen először - a jelenlévők számbavétele előtt - a közgyűlés tisztségviselőit kell megválasztani, közöttük a közgyűlés elnökét, jegyzőkönyvvezetőjét és a hitelesítőt. A közgyűlés elnökének kell ugyanis a határozatképességet vagy határozatképtelenséget megállapítania.

Jelenléti ív

A közgyűlés a jelenlévők számbavételével folytatódik, amelynek alapja a jelenléti ív, mely a közgyűlési jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezi. A jelenléti íven valamennyi megjelent - és nem csak a szavazati joggal rendelkező - részvényest vagy képviselőjét, részvényesi meghatalmazottat fel kell tüntetni. (Nevet/céget és lakóhelyet/székhelyet, részvényeinek számát és az őt megillető szavazatok számát.)

Hitelesítés

A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. Nincs szükség azonban a részvényes általi hitelesítésére.

A jelenléti ívet a jegyzőkönyvvel együtt be kell nyújtani a Cégbírósághoz, a közgyűlés határozatképességére vonatkozó adatok ugyanis csakis a jelenléti ívvel együtt vizsgálhatóak.

Képviselet

A határozatképesség megállapításánál csak az olyan szavazásra jogosító részvényest vagy képviselőt lehet figyelembe venni, akik szabályszerűen igazolják részvényesi mivoltukat vagy képviseleti jogosultságukat. A képviselő érvényesen csak akkor járhat el, ha meghatalmazása érvényes, vagyis ha azt közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalták.

Nem minősül meghatalmazott képviselőnek a nem természetes személy részvényes törvényes képviselője, aki ezért akkor is jogosult a részvényes nevében a közgyűlési jogokat gyakorolni, ha történetesen egyben az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagja vagy a társaság könyvvizsgálója.

Szavazati joggal rendelkező részvényesek

A határozatképesség megállapítása során csak a szavazásra jogosító részvények tulajdonosai vehetők figyelembe.

Nem gyakorolhatja szavazati jogát:

- az olyan részvényes, aki esedékes pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette,

- az olyan elsőbbségi részvényes, akinek a szavazati jogát az alapszabály kizárta, illetve

- az olyan névre szóló részvényes (részvényesi meghatalmazott), akit a részvénykönyvbe nem jegyeztek be.

Megismételt és folytatólagos közgyűlés

Megismételt közgyűlés

Amennyiben az alapító okirat, illetve az alapszabály eltérően nem rendelkezik, úgy a megismételt közgyűlés a jelenlévők számára tekintet nélkül határozatképes, azonban csakis az eredeti közgyűlési meghívóban megjelölt napirendi pontok tekintetében.

Folytatólagos közgyűlés

Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. Fontos hangsúlyozni, hogy a folytatólagos közgyűlés csak az eredeti közgyűlés napirendjére tűzött kérdéseket tárgyalhatja meg. Amennyiben ott sem sikerül a kérdéseket megtárgyalni, annak további megtárgyalása már csak új közgyűlésen lehetséges.

Határozathozatal

A közgyűlés a határozatait fő szabályként - az alapító okirat, illetve alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - egyszerű szótöbbséggel (50 + 1 szavazat) hozza.

Minősített többséggel hozott határozatok

Minősített - szigorúbb alapító okiratbeli, illetve alapszabálybeli rendelkezés hiányában - 3/4-es szótöbbséggel hozhat határozatot a közgyűlés

- az alapító okirat módosítása,

- a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása,

- a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszüntetésének, és

- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásának, illetve a részvényfajták, osztályok átalakításának kérdésében.

Egyébként az alapító okirat, alapszabály más kérdések tekintetében is előírhatja a minősített szavazatarányt.

Jegyzőkönyv

A jegyzőkönyv tartalma

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

- a közgyűlés helyét és idejét;

- a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

- a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

- a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

Egyéb alaki, tartalmi követelmények

A jegyzőkönyvnek mind tartalmilag, mind alakilag olyannak kell lennie, hogy alkalmas legyen annak igazolására, hogy a közgyűlést a törvényes rendben, a jogszabályi előírásoknak megfelelően tartották meg.

Szükséges, hogy a jegyzőkönyvből megállapítható legyen tehát az is, hogy a határozat meghozatalához mely részvényesek járultak hozzá, hiszen az olyan részvényest, aki szavazatával a határozat meghozatalához hozzájárult, a tévedés, megtévesztést, jogellenes fenyegetést kivéve a határozat megtámadásának joga nem illeti meg.

A szavazatarányok megállapítása szempontjából ugyancsak rendkívül jelentős, hogy a jegyzőkönyvből egyértelműen kitűnjön az igen szavazatok (leadott szavazatok), a nem szavazatok (ellenszavazatok) és a tartózkodók száma. A tartózkodókat az ellenszavazatokhoz kell számítani, mert az érvényes határozat meghozatalához az igen szavazatoknak kell elérni a törvényben, illetőleg alapító okiratban, alapszabályban előírt szavazatarányt.

Taggyűlésen kívüli határozathozatal

* A társaság működésének egyszerűsítése és gyorsítása érdekében lehetséges, hogy a tagok taggyűlés összehívása nélkül döntsék el a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket. Kivétel ez alól a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatok meghozatala. * A taggyűlésen kívüli határozathozatal előfeltétele, hogy ez valamennyi tag egyetértésével történjen, mert ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. * Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. * A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. * A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja, függetlenül attól, hogy élt-e mindenki a szavazás jogával.

Jegyzőkönyv és határozatok könyve

* A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. * A jegyzőkönyv mint okirat bizonyító erejét a kötelező hitelesítés adja meg. A hitelesítést az ügyvezetőnek és egy olyan tagnak kell aláírásával megtennie, aki a taggyűlésen végig jelen volt, és erre a feladatra a taggyűlés megválasztotta. * A taggyűlési jegyzőkönyv magánokirat, amellyel vitás esetben - peres eljárásban - az általános szabályok szerint ellenbizonyításnak van helye. * Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A folyamatos és áttekinthető nyilvántartás érdeke azonban azt kívánja, hogy a fentieket tágabban értelmezve a taggyűlés tartása nélkül hozott, de a taggyűlésen hozott határozatokkal mindenben egyenrangú ilyen döntéseket is a határozatok könyvében nyilvántartsák. * A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

A meghívó és a hirdetmény tartalma

* A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, valamint a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. (Ilyen esetben további meghívóra, hirdetményre nincs szükség.) * A meghívónak, hirdetménynek a szavazatijog-gyakorlás feltételeit is tartalmaznia kell, mégpedig az alapító okiratban, alapszabályban írtak szerint. A szavazati jog gyakorlásának feltételeiről, módjáról nem az igazgatóságnak kell eseti jelleggel a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben rendelkeznie, hanem a szavazás módjával és feltételeivel kapcsolatos konkrét rendelkezéseket a közgyűlés által elfogadott alapszabálynak kell tartalmaznia. * A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. * Ha a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, a közgyűlés megtartható, de az csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van, és a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.

A részvénytársaság alakuló közgyűlése

* Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ha ezt elmulasztják, akkor a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti, az alapítás pedig meghiúsul. * Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia. (Ebből az következik, hogy adott esetben a részvényest nem csak az általa jegyzett részvények ellenértéke 30 százalékának befizetési kötelezettsége terheli, hanem annál magasabb összegű befizetésre lesz köteles.) Az alakuló közgyűlés megállapítja a részvényjegyzés eredményességét; dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn; megállapítja az alapszabályt; megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelőbizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn. * Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a korábban írt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van. Az alakuló közgyűlés határozatképtelensége esetén - amennyiben az alapítási tervezet azt lehetővé teszi, és a jegyzés zárónapjától számított 60 nap még nem telt el, mód lehet újabb alakuló közgyűlés tartására. Amennyiben az újabb alakuló közgyűlés a jegyzéstől számított 60 napon belül nem tartható meg, az alapítás meghiúsul. * Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza. A felsorolt tárgykörökben valamennyi részvényes élhet szavazati jogával, tehát az olyan elsőbbségi részvényesek is, akiknek egyébként a megalakulást követően a működés során szavazati joguk korlátozott, vagy esetleg kizárt lesz. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el. * Az alakuló közgyűlés az alapszabály elfogadásával zárul. A további közgyűléseken már csak az alapszabály módosítására nyílik lehetőség. * A jegyzőkönyv alakszerűségére és tartalmára nézve a közgyűlési jegyzőkönyvre irányadó szabályokat kell alkalmazni. * Az alakuló közgyűlés összehívására ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint a közgyűlés esetében. * A Gt. számos esetben kötelezővé teszi a társaság, illetve ügyvezetés egyes részvényeseket érintő hirdetményei közzétételét. Ilyen például a részvényesek igazgatóság általi felhívása a hátralékos befizetésekre, vagy az alaptőke felemelése esetén a részvények felülbélyegzésével kapcsolatos felhívás. Ezeknek a hirdetményeknek a közzétételére szolgál az alapszabályban megjelölendő hirdetményi lap, mely lehet a közgyűlési meghívó közzétételére szolgáló lappal azonos, de más magyar, országosan megjelenő napilap is.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2005. február 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére