Elsőbbségi jogok a társaságoknál

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2004. szeptember 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 77. számában (2004. szeptember 1.)
Milyen privilégiumokat biztosíthat a társasági szerződés a tagok valamelyikének a többiekkel szemben? Cikkünk a korlátolt felelősségű társaságokban levő üzletrészekhez, valamint a részvényekhez kapcsolódó többletjogosultságokat veszi sorra. Kitérünk arra is, milyen feltételekkel biztosíthatók ezek a jogok a többi tulajdonos rovására, s melyek a joggyakorlás törvényi és szerződési korlátai.

A korlátolt felelősségű társaság üzletrészeihez, illetve a részvénytársaság részvényeihez kapcsolódhatnak eltérő, előnyt jelentő jogosultságok. Ezek szabályait a társasági törvény és a társaság alapító dokumentuma szabályozza. Lényeges különbség, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetében a törvény alapvetően a tagokra bízza az elsőbbség szabályozását, részvénytársaságnál viszont a törvény eleve meghatározza, hogy milyen elsőbbségi jogok kapcsolódhatnak a részvényhez.

Korlátolt felelősségű társaság üzletrésze

A társaság tagjait a cég közös vagyonából megillető hányadrészt, illetve a tagokat a társasággal szemben megillető jogokat és az őket terhelő kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész – mint a tagsági jogok és kötelezettségek összességét megtestesítő vagyoni értékű jog – forgalomképes. A tagok a társasági szerződésben egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhatnak fel.

A törvény nem határozza meg, hogy a tagok milyen elsőbbségeket állapíthatnak meg. Így lehetőségük van arra, hogy nagyobb szavazati joggal ruházzanak fel egyes üzletrészeket, vagy a nyereségből való részesedésnél élvezzenek valamilyen előnyt egyes üzletrészek, akár egyformán, akár külön-külön eltérő módon. Létezik olyan jogosultság is, amely a likvidációs hányadra ad elsőbbséget.

Dolgozói üzletrész

Az eltérő tagsági jogokat megtestesítő üzletrészeknek a társasági törvényben külön is nevesített formája a dolgozói üzletrész.

Az üzletrész ellenértéke, kialakítása, aránya a törzstőkében

A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek. Dolgozói üzletrészeket a társaság azonban csak a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével alakíthat ki, és ezek az üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.

A társaság ezeket az üzletrészeket a társaság dolgozói részére alakítja ki alapvetően azért, hogy a társaság munkavállalóit a társaság eredményes működésében ezáltal is érdekeltté tegyék, vagy a munkájukat ebben a formában is elismerjék. Ezt szolgálja az a törvény adta lehetőség is, miszerint a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy a dolgozók ingyenesen vagy kedvezményes áron szerezhessék meg az ilyen üzletrészt.

Jogosítványok

A dolgozói üzletrész tulajdonosát főszabály szerint ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozóiüzletrész-tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.

Elsőbbségi jogok részvénytársaság esetén

A részvény részvénytársasági jogokat megtestesítő értékpapír. Az értékpapír pedig olyan okirat vagy más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását, kibocsátását, illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi.

A részvénynek hármas jelentése van. Jelenti először is a forgalomra szánt értékpapírt. Másodszor a részvényesnek az alaptőkéhez való hozzájárulását. Harmadszor a részvényes kötelezettségeit, továbbá a vagyoni és szervezeti jogok együtteséből álló tagsági jogok öszszességét.

A részvényhez kapcsolódó részvényesi jogok és kötelezettségek mindig a részvénnyel mint értékpapírral öszszeforrott jogosítványokként vannak jelen, azok a részvény mindenkori megszerzőjét jogosítják, illetve kötelezik.

Elsőbbségi részvény

A részvénytársaságok elsőbbségi részvényt maximum összesen az alaptőke 50 százalékáig bocsáthatnak ki. Ezek a részvények kizárólag csak névre szóló részvények lehetnek. Az elsőbbségi részvényhez más részvényfajtával szemben biztosított előnyöket az alapító okiratnak, illetve alapszabálynak kell megállapítania.

Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, továbbá egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények bocsáthatók ki.

Elővásárlási jog biztosítása

Az elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt a nyilvánosan működő részvénytársaságok nem bocsáthatják ki, mert ezt a törvény kizárólag csak a zártkörűen működő részvénytársaságok részére teszi lehetővé. A többi négy részvényosztályt azonban mind a nyilvánosan, mind pedig a zártkörűen működő részvénytársaságok kibocsáthatják.

Osztalékelsőbbségi részvény

Az osztalékelsőbbségi részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

Az osztalékfizetés korlátja

Abban az esetben, ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem fizettek osztalékot, a következő évben a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt juttatást maradéktalanul kifizették.

Szavazati jog korlátozása, kizárása

A társaság az osztalékelsőbbségi előny ellensúlyozására az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogot korlátozhatja, vagy ki is zárhatja. Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

Szabályozás

Az osztalékelsőbbséghez fűződő kedvezményeket, illetve azok igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratnak, illetve az alapszabálynak kell megállapítania.

Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény

A társasági törvény a szavazatelsőbbségnek két formáját határozza meg.

Többszörös szavazati jog

Az egyik a többszörös szavazati jog, amelynek a felső határát a névérték tízszeresében állapítja meg. A szavazati jog mértékét – vagyis a névértékhez igazodó többszörösét – számszerűen meg kell állapítani az alapító okiratban, illetve az alapszabályban.

Vétójog biztosítása

A másik a vétójogot biztosító részvény. Ez a részvény olyan jogot biztosít a részvényesek számára, amely jog alapján a közgyűlés határozata csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvényesek egyszerű többségének az igenlő szavazata mellett hozható meg. Ilyen vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény egyetlen részvényes számára is kibocsátható. Ilyenkor – hasonlóan ahhoz, ha több részvényes részére bocsátják ki a vétójogos részvényt – a részvényes (vagy a részvényesek) által az alaptőkében képviselt arány teljes mértékben érdektelen. A vétójogot akármilyen arányt képviselő – tehát akár az alaptőke legkisebb töredékét képviselő – részvényhez (vagy részvényekhez) is társítani lehet.

A vétójogot biztosító részvény alapján a részvényeseket a közgyűlésen gyakorolható vétójog illeti meg. A részvényes vétójogát személyesen vagy meghatalmazottja útján a közgyűlésen gyakorolhatja, és abban az esetben, ha nincs jelen, vagy nem képviselteti magát a közgyűlésen, akkor a közgyűlés a távollétében is hozhat érvényes határozatot.

A szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed, hacsak törvény vagy az alapszabály eltérően nem rendelkezik.

Dolgozói részvény

A részvénytársaság az alapító okirata (alapszabálya) rendelkezéseinek megfelelően a teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalói számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – névre szóló részvényt bocsáthat ki. Olyan dolgozói részvény kibocsátására is van lehetőség, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.

A forgalomba hozatal feltételei

A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

Átruházási szabályok

A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.

A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat szabályozza.

Alapító okirati rendelkezés lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

Főszabály szerint a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére az alábbiak az irányadók azzal, hogy természetesen az alapító okirat ettől eltérően is rendelkezhet:

A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a nyugdíjazás esetét – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra.

A határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé, illetve elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.

A dolgozói részvény öröklése esetén a hat hónapos határidő

– ha hagyatéki eljárást nem folytattak le, az örökhagyó halálától,

– hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, illetőleg

– öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

Ellenérték

A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

Kamatozó részvény

Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható.

A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg.

A kamatfizetés feltételei

Kamatot a társaság kizárólag csak akkor fizethet, ha van nyeresége, és már az adóját is kifizette, mert a kamat forrása az osztalékforrással azonosan kizárólag csak a társaság "adózott eredménye" lehet. Nem lehet kamatot fizetni a részvényeseknek abban az esetben sem, ha emiatt a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

Az osztalékkal ellentétben a kamatnál nem szükséges a fizethetőségről külön közgyűlési határozatot hozni. Ha ugyanis a feltételek fennállnak (adózott eredmény van, és a kamatfizetés nem sérti az alaptőkét), akkor a létesítő okirati előírás szerinti, illetve az azzal azonos tartalmú részvényen feltüntetett módon számítandó kamatot ki lehet fizetni a kamatozó részvény tulajdonosa részére.

Egyéb jogosítványok

A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

Visszaváltható részvény

A visszaváltható részvény olyan névre szóló részvény, amelynek alapján a részvénytársaságot – a létesítő okiratában megállapított módon – vételi jog, avagy a részvényest eladási jog illeti meg. A visszaváltható részvényre a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

A kibocsátás feltételei

Visszaváltható részvényt a zártkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaságok egyaránt kibocsáthatnak.

Visszaváltható részvényt a részvénytársaság akkor bocsáthat ki, ha a kibocsáthatóságról a létesítő okirata rendelkezik, és annak alapján a társaság legfőbb szerve – a közgyűlés – határozatot hoz a forgalomba hozatalról. A létesítő okirat és a közgyűlés is azonban kizárólag az alaptőke 10 százalékát meg nem haladó mértékig rendelkezhet a szóban forgó részvény kibocsátásáról.

Az említett részvényfajtát vagy vételi jogra (a társaság javára), vagy pedig eladási jogra (a részvényes kötelezettségére) lehet kibocsátani, azonban annak sincs akadálya, hogy a vételi és az eladási jog gyakorlását egy sorozaton belül együttesen is lehetővé tegyék a társaságok.

A joggyakorlás feltételeinek meghatározása

A visszaváltható részvény kibocsáthatóságát, a vételi, illetve eladási jog gyakorlásának a feltételeit az alapító okiratban, alapszabályban kell meghatározni. Ennek során ezeket a feltételeket – a törvény keretei között – a társaságok szabadon állapíthatják meg.

A fentiek szerinti szabadságnak azonban korlátját jelenti az, hogy a társaság kizárólag olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával, vagy teljesítheti a részvényes az eladási jogából fakadó kötelezettségét, amelynek már a teljes ellenértékét befizették. Ezért azoknál a részvényeknél, amelyeknél akár névérték, akár kibocsátási érték vonatkozásában hátraléka van a részvényesnek, illetve az apportellenérték beszolgáltatása sem történt meg, nem gyakorolható a vételi, illetve eladási jog.

Abban az esetben is tilos a vételi, illetve eladási jog gyakorlása, ha a részvénytársaság azért nem fizethet osztalékot, mert a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához szükséges fedezetnél az éves beszámolóban és közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül vehetik figyelembe a részvénytársaságok.

Bejelentési, közzétételi kötelezettség

A visszaváltható részvényfajtával összefüggésben cégbejelentési kötelezettség is terheli a részvénytársaságot. Ugyanis mind a vételi, mind pedig az eladási jog gyakorlásának a tényét soron kívül köteles a társaság bejelenteni a cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg a joggyakorlás tényét a Cégközlönyben is közzé kell tetetni.

Korlátok az egyes részvényosztályokban

A szavazati jog korlátjai

Az elsőbbségi részvényfajta négy részvényosztályánál – az osztalékelsőbbségi, likvidációs elsőbbségi, ezek kombinációjával kibocsátott elsőbbségi, továbbá az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényosztálynál – az alapító okirat, illetve az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jogot. Az elsőbbség jellegéből következően azonban nincs lehetőség a szavazati jog korlátozásra a szavazatelsőbbséget adó részvényosztálynál.

Abban az esetben, ha a létesítő okirat nem ír elő az egyes részvényosztályoknál szavazatkorlátozó vagy kizáró rendelkezést, akkor a részvényest a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog illeti meg.

Részvényosztályok kombinációjának tilalma

Az egyes elsőbbségi részvényosztályok kombinálására nincs lehetőség, ezért az elsőbbségi jogokat csak az egyes részvényosztályoknál meghatározott jogosítványokkal összefüggően lehet megállapítani. Egy részvényosztályon belül azonban – új részvénysorozatként – már mód lehet az eltérő mértékű jogosítványok megállapítására is.

A forgalomba hozatal feltételei

Amennyiben a részvénytársaság újonnan elsőbbségi részvényeket bocsátana ki a működése során, és ezek érintik a korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat, akkor ezeket az új részvényeket csak az érdekelt részvénysorozat részvényeseinek legalább a háromnegyedes többségének egyetértésével lehet forgalomba hozni. Ezért az ilyen elsőbbségi részvények forgalomba hozataláról döntő közgyűlési határozathoz az érintett részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével lehet csak határozni. Ennek megtörténte után dönthet majd a kérdésről a közgyűlés, mégpedig ugyancsak minősített többséggel.

Az elsőbbségi részvény – jellegéből adódóan – szükségszerűen többletjogot biztosít a tulajdonosainak a többi részvényeshez képest. Emiatt az elsőbbségi részvények kibocsátása gyakorlatilag mindig minden részvénysorozathoz fűződő jogot érinti. Ezért az érintett részvénysorozat részvényeseinek – részvénysorozatonként – külön-külön kell a hozzájárulás kérdéséről határozniuk. Ez pedig annyit jelent, hogy a részvénysorozathoz tartozó összes részvényes legalább háromnegyedének kell igenlően szavaznia az elsőbbségi részvények kibocsáthatóságához.

Részvénytípusok, részvényfajták

* A részvény típusa névre szóló és bemutatóra szóló lehet. * Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki, ezek: * a törzsrészvény, * az elsőbbségi részvény, * a dolgozói részvény, * a kamatozó részvény és a * visszaváltható részvény.

A részvényes részvényhez fűződő jogai

* A részvényhez fűződő részvényesi jogok a következők: * osztalékhoz való jog, * likvidációs hányadhoz való jog, * közgyűlési jogok, úgymint a részvétel, a felvilágosítás kérése és az észrevétel tétele, * szavazati jog, úgymint indítványtétel és szavazás, * kisebbségi jogok (amelyek az alaptőke 10 százalékát képviselő részvényeseket illetik meg).

Részvénykönyv

* A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat. * A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. * A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi. * Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe * az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; * az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. * Az igazgatóság, illetve megbízottja az említett eseteken kívül a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor. * A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2004. szeptember 1.) vegye figyelembe!