Tematikus összeállításunkban részletesen ismertetjük a társaságiforma-váltás, az összeolvadás, a beolvadás, a különválás és a kiválás társasági jogi, cégeljárási szabályait. Külön részben foglalkozunk az átalakulásra vonatkozó számviteli előírásokkal, illetve a témához kapcsolódó adózási kérdésekkel.
Társasági jogi feltételek
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) megadja a lehetőséget arra, hogy a gazdasági társaság más gazdasági társasággá alakuljon. Gazdasági társaság közhasznú társasággá átalakulhat. Átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is. Az átalakulás tehát nemcsak cégformaváltást jelent, hanem idetartoznak azok az esetek is, amikor egy társaságból kettő lesz, vagy éppen kettőből egy.
Jogutódlás
Az átalakulás kulcsszava a jogutódlás. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság ugyanis az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. A jogutódlás konkrét tartalmát az szabja meg, hogy az átalakulásra melyik, a Gt.-ben szabályozott módon került sor.
A hatósági engedélyek sorsa
A jogutódlás tényéből fakad, hogy amennyiben a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles haladéktalanul bejelenteni az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
A jogelőddel szembeni követelések
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők azonban, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a biztosítékra vonatkozó idézett rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. Mindez garanciát jelent a hitelezők, üzleti partnerek számára, hogy a velük kapcsolatban álló gazdasági társaság az átalakulással nem tud kibújni a kötelezettségek teljesítése alól.
Az alapításra vonatkozó szabályok alkalmazása
Az átalakulása során azokban a kérdésekben, amelyekre a Gt. nem tartalmaz speciális előírást, a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
Tilalmak, korlátozások
Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll. Átalakulásnak csak akkor van helye, ha az átalakuló társaság tagjai (részvényesei) teljes egészében teljesítették a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat.
Részvénytársaság átalakulással – a részvénytársaságok egyesülését kivéve – csak zártkörűen alapítható.
Nincs helye átalakulásnak az előtársasági működés ideje alatt.
Nem alakulhat át az a vállalkozás sem, amelyik az egyszerűsített vállalkozói adó hatálya alá tartozik.
Kizárt az előtársasági működés
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során azonban az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.
A tagok jogai
Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.
A pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás aránya
Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.
Saját részvény
A részvénytársaság az általa kibocsátott részvények (saját részvény) jegyzésére – zártkörűen működő részvénytársaság esetén a részvények átvételére – nem jogosult. A részvénytársaság a saját részvényeit – fő szabályként – csak az alábbiakat figyelembe véve szerezheti meg:
A részvénytársaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a társaság közgyűlése – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával az igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlés határozatában rendelkezni kell a saját részvények megszerzésének céljáról, módjáról, illetve feltételeiről, így különösen arról, hogy a felhatalmazás mely részvényfajtába (részvényosztályba) tartozó, és legfeljebb hány darab, illetve az alaptőke hány százalékát kitevő részvény megszerzésére jogosít, a felhatalmazás időtartamáról – amely a közgyűlési döntés napjától számított tizennyolc hónapot nem haladhatja meg -, valamint ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegéről.
A részvénytársaság kizárólag azokat a részvényeit szerezheti meg, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
Tilos a saját részvények megszerzése, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját részvények megszerzése fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
A részvénytársaság működése során a részvénytársaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.
A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során – ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor – a Gt. 220. §-ának (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelő nyilvános ajánlatot köteles tenni.
A részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során a fentieket nem kell alkalmazni, ha a saját részvény megszerzésére az átalakulással összefüggésben kerül sor. A részvénytársaság a saját részvényeknek ilyen okból történt megszerzése esetén köteles a részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó hányadát legkésőbb a megszerzésük időpontjától számított három éven belül elidegeníteni.
Kötelező átalakulás
Az átalakulásra nemcsak a tagok szabad belátása, hanem a törvényi kötelezettség miatt is sor kerülhet. Ha ugyanis a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül nem gondoskodnak a szükséges saját tőkéről, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását. Az ilyen kényszerű átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
A kft.-re vonatkozó szabályok között a Gt. ezt külön is előírja, amikor úgy rendelkezik, hogy haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve hárommillió forint alá csökkent, valamint ha a társaság fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Ilyenkor a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. Ha a törzstőke leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje a Gt.-ben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
A kötelező átalakulásról rendelkezik a Gt. a részvénytársaságok esetében is, amikor előírja, hogy amennyiben az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően – ha a kötelező alaptőke-leszállítás okai továbbra is fennállnak – köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
Döntés az átalakulásról
A gazdasági társaság legfőbb szerve két alkalommal határoz az átalakulásról.
A szükséges szavazati arány
A közkereseti és a betéti társaságnál az átalakulás elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges. A közös vállalat igazgatótanácsa legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az átalakulásról. A kft. taggyűlése szintén háromnegyedes többséggel határozhat ebben a kérdésben. Jóllehet, a törvény ezt direkt módon nem mondja ki, ám abból, hogy a Gt. szerint a társasági szerződés módosításához, illetve a társaság megszűnéséhez háromnegyedes többség kell, ez következik, hiszen az átalakulás vagy a társasági szerződés módosítását, vagy a társaság megszűnését eredményezi attól függően, hogy milyen módon kerül sor az átalakulásra. A részvénytársaság közgyűlése szintén a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az átalakulásról. Az egyesülés igazgatótanácsa szintén háromnegyedes többséggel határozhatja el az átalakulást.
Első döntés: egyetértés az átalakulással
A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
Tervezetek elkészítése
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők – a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra – elkészítik
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét,
– a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve
– a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. (A jogutód gazdasági társaság társasági szerződésének megkötésére, alapító okiratának elfogadására a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.)
Tervezet helyett módosítás
Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása, valamint közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társaságiszerződés-tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.
Vagyonmérleg-tervezetek
A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:
– az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;
– az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással;
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.
(A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza, ezeket összeállításunk más részében ismertetjük.)
Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.
Könyvvizsgálói auditálás
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és – ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelőbizottsággal is – ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.
A gazdasági társaság könyvvizsgálója az ellenőrzésre nem jogosult, így mindenképpen független könyvvizsgálót kell ezzel a feladattal megbízni. Itt említjük meg azt az összeférhetetlenségi szabályt, amely szerint a létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.
Az átalakulás folyamatában részt vevő könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló természetesen köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. (A könyvvizsgáló felelősségére ebben az esetben is a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.)
Második döntés: a tervezetek elfogadása
A fentiekben felsorolt tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. Kivétel ez alól, ha az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét fogadják el, mert annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.
Tájékoztatás
Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
Elszámolás
A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának figyelembevételével történik.
A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek gondoskodni. Ennek során a Gt. 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Az említett jogszabályhely szerint nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással – felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja, és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.
Az átalakulás meghiúsulása
Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
Az átalakulás közzététele
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott második döntését követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni az átalakulás elhatározásáról. A közleményt két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
A közlemény szövegét közvetlenül az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni postán vagy telefax útján (441-3732), a közzétételi költségtérítés (többszöri közzétételi kötelezettség esetén valamennyi megjelenési alkalom költségtérítése) befizetésének igazolásával (a csekkel vagy annak fénymásolatával) együtt. A költségtérítés befizetésének igazolására szolgáló átutalási megbízáson befizetőként a közzétételre köteles cég vagy személy, illetve szervezet nevét és székhelyét (lakóhelyét) kell feltüntetni. Az átutalási megbízás közlemény rovatában a befizető cég cégjegyzékszámát is szerepeltetni kell.
A közlemény tartalma
A közleménynek tartalmaznia kell:
– az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
– a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
– a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;
– a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
– a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
– a hitelezőknek szóló felhívást.
Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, az átalakulásról szóló közleményben a fentieken kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében
– a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá
– a felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét,
közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.
Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben szerepeltetni kell a kültagok vagyoni betétjének összegét is.
Felhívás a hitelezőknek
A hitelezőknek szóló felhívásban arról kell rendelkezni, hogy az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. A felhívásnak tartalmaznia kell azt is, hogy ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a biztosítékadási kötelezettség csak akkor áll fenn, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
Közzétételi díj
A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 9/1998. (V. 23.) IM rendelet szerint a közzététel költségtérítése megjelenési alkalmanként 15 000 forint, amelyet az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlájára kell megfizetni.
Módosító közlemény
Ha a cég a közzétételre megküldött közlemény módosítását (kijavítását, kiegészítését) a közlemény szövege nyomdai előkészítésének megkezdése után vagy a Cégközlönyben történt megjelenést követően – az érdekkörében felmerült okból – kéri, ezért költségtérítést kell fizetnie, melynek öszszege ilyen esetben megegyezik az eredetileg fizetett költségtérítéssel. A módosító közleményt csak egyszer kell közzétenni, abban az esetben is, ha az eredeti közleményt többször kellett megjelentetni. A közleményben utalni kell a korábbi közzétételre, valamint a hibás (hiányos) adatra. Ezen túlmenően csak a módosított adatot kell feltüntetni.
Gazdasági társaságok egyesülése
A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó – s a fentiekben ismertetett – közös és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat az alábbiakban részletezett eltérésekkel kell alkalmazni.
Az egyesülés fajtái
Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.
Beolvadás
Beolvadásnál a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
Részesedés
A beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. (A részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.)
Saját törzsbetét
Tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.
Tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(A részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.)
Összeolvadás
Összeolvadásnál az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.
Saját törzsbetét
A gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. (A részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.)
Egyesülési szerződés
Amennyiben a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást, az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek el kell készíteniük az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni
– az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
– az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;
– beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
– összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben az említetteken kívül meg kell határozni
– az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10 százaléka;
– az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
– azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
– azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal öszszefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
– azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
Átalakulási közlemény
Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben meg kell jelölni az egyesülés módját is.
Felvilágosítás
Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással öszszefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.
Könyvvizsgálat
Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.
Jogelőd
Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
Szétválás
A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó – s a fentiekben ismertetett közös és az átalakulással létrejövő – társasági formára vonatkozó szabályokat az alábbiakban részletezett eltérésekkel kell alkalmazni.
A szétválás fajtái
A szétválás különválással vagy kiválással történhet.
Különválás
Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
Kiválás
Kiválásnál az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével, és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.
Teendők az első döntés előtt
A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról szóló első döntés előtt azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.
Szétválási szerződés
A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni
– a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;
– a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;
– a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
– kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;
– különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;
– a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10 százaléka;
– azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
Felelősség
A szétváló gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt – a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.
Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
Átalakulási közlemény
A szétválásról szóló átalakulási közleményben az általánosan érvényesülő tartalmi követelményeken túl meg kell jelölni
– a szétválás módját;
– a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
– a hitelezőknek szóló felhívást.
A közgyűlés tájékoztatása
Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselők tájékoztatni kötelesek a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.
Cégeljárási feltételek
A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével – a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.
Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.
Bejelentési kötelezettség a cégbírósághoz
Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) szerint a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is (kivéve a szétválást).
Összeolvadás
Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi öszszeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
Beolvadás
A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
Döntés az átalakulásról
Az átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli (kivéve a szétválást), egyúttal a jogutód céget bejegyzi a cégjegyzékbe. Ezt követően szükség szerint rendelkezik arról, hogy az iratokat átteszi a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz.
Összeolvadás
Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégtől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság a cégiratokat átteszi a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.
Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget, és egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből, a jogutódra történő utalással.
Beolvadás
Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cégétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.
A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.
A bejegyzéshez szükséges mellékletek
A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez az általánosan kötelező mellékleteken túl szükséges további okiratok a következők:
– a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;
– az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
– a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete;
– az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).
Egyesülés esetén csatolni kell továbbá
– az egyesülési szerződés tervezetét,
– valamint ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét vagy a cég nyilatkozatát, hogy az engedélyre nincsen szükség.
Szétválás esetén a szétválási szerződés tervezetét kell csatolni.
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet – a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. (Ennek ismertetését lásd írásunk további részében!)
Számviteli feltételek
Az átalakulással kapcsolatos számviteli teendőket a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény tartalmazza.
Vagyonmérleg, vagyonleltár
Gazdasági társaságok átalakulása során az átalakuló (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni, amit vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait.
A korábbiakban már láttuk, hogy a vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására – a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) -, majd az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár).
A vagyonmérleget, illetve a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni.
A vagyonmérleg formája és tartalma
A vagyonmérleget – fő szabályként – háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket,
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét) (az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegének harmadik oszlopa), az eltéréseket (különbözetek), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).
A vagyonmérleget külön-külön kell elkészítenie:
– beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak,
– összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát
– beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen,
– összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen
tartalmazza.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegének megbontása
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegét az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon
– kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaság vagyonmérlegére,
– különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére.
A könyv szerinti érték meghatározása
A könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet.
Könyvvizsgálat
A vagyonmérleget és az azt alátámasztó vagyonleltárt könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg.
Vagyonátértékelés
Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés).
Beolvadásnál az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, a fentiek szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható.
Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.
Ha a vagyonértéket az üzleti értékelés, a jövedelemtermelő képesség módszerével határozták meg, és az így meghatározott társaságivagyon-érték és a kötelezettségek (ideértve a céltartalékokat és a passzív időbeli elhatárolásokat is) együttes összege meghaladja az egyes eszközök piaci értékének és az aktív időbeli elhatárolásoknak az együttes összegét, a különbözetet a vagyonmérlegben üzleti vagy cégértékként kell kimutatni. Amennyiben a társasági vagyonérték és a kötelezettségek (ideértve a céltartalékokat és a passzív időbeli elhatárolásokat is) együttes öszszege alacsonyabb az egyes eszközök piaci értékének és az aktív időbeli elhatárolásoknak az együttes összegénél, a különbözettel az immateriális javak, a tárgyi eszközök, a készletek értékét kell – a vagyonmérleg készítésekor – arányosan csökkenteni, az esetleg fennmaradó különbözetet negatív üzleti vagy cégértékként kimutatni.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete
Az átalakuló gazdasági társaságnak – a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való második döntés időpontja) – vagyonmérleg-tervezetet kell készítenie. A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete a mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyv szerinti, illetve az átértékelési különbözettel korrigált értéken. (Az átértékelési különbözeteket a vagyonmérleg-tervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja.)
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben
– az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni,
– az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni.
Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él vagy nem élhet az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.
Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete
A jogelőd gazdasági társaság vagyona
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival.
Különbözetek
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének különbözetek oszlopa tartalmazza:
– az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;
– az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését;
– a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegét, és ezzel azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenését.
A kiválással létrejövő gazdasági társaságnak – ha élt az átértékelés lehetőségével – a vagyonmérleg-tervezete különbözetek oszlopában elkülönítetten kell kimutatnia az átértékelési különbözetet.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének különbözetek oszlopában kell kimutatni egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként). A különbözetek oszlop szolgál a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is.
Egyesülés esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a különbözetek oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek tételeit a követelések és a kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint ezen követelések és kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani.
A jogutód gazdasági társaság vagyona
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.
Ha a saját tőke egyes elemeinek – az előző előírások szerint kialakított – értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke – létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő – átrendezéséhez egy további külön oszlopot (rendezés oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.
A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.
Korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak – a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti mérlegfőösszeg arányában számított – értékét, amelyek a jegyzett tőkében nem vehetők figyelembe.
A saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre.
A lekötött tartalék tételben kell fedezetet képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (a vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege – az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével – csak a növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét.
Vagyonleltár-tervezet
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. A vagyonleltár-tervezetben – korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén – el kell különíteni azokat az eszközöket, amelyek a saját tőkének a mérlegfőösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.
A végleges vagyonmérleg
Az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával, a cégbejegyzést követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni, és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.
Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, s végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, a könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek.
A beszámoló elkészítése, a könyvek lezárása
Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával – mint mérlegfordulónappal – a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében – az átalakulás időpontjával – rendezi.
A tartalékok módosítása
Amennyiben az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke eltér a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke értékétől, a különbözettel – a változás tartalmának és előjelének megfelelően – a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.
A jegyzett tőke leszállítása
Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke – a lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kimutatott összeggel növelt – összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani.
Korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulás esetén le kell szállítani a jegyzett tőkét akkor is, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonleltárában szereplő, elkülönített, a jegyzett tőke részét képező eszközök értéke nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét.
A még át nem adott vagyonhányad
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a részére rendelkezésre bocsátandó pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjáig még nem teljesített részét, illetve ezen időpontig ki nem adott vagyonhányadot az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni.
A saját tőke módosítása
Beolvadás esetén az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságnál a beolvadás során az átvett eszközök és az átvállalt kötelezettségek (ideértve az időbeli elhatárolások, céltartalékok összegeit is) állományba vett – a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti – értékének különbözetével a saját tőkét kell a létesítő okiratnak megfelelően módosítani. A saját tőke módosítása során – az előbbieken túlmenően – a jegyzett tőke meghatározásánál figyelembe nem vehető részesedések értékét, valamint az egymással szemben fennálló követelések és kötelezettségek, időbeli elhatárolások értékeinek különbözetét a saját tőkével szemben kell kivezetni.
Számviteli bizonylatolás
Átalakulás esetén a jogelődnél – a jogutód cégjegyzékbe való bejegyzése napjától – keletkezett bizonylatok, illetve a jogelőd nevére kiállított bizonylatok alapján a gazdasági eseményeket a jogutód (több jogutód esetén az, amelyiknél a gazdasági esemény hatása megjelenik) rögzíti a könyvviteli nyilvántartásokban, amennyiben a jogelőd éves beszámolója, egyszerűsített éves beszámolója elkészítése során azokat figyelembe venni nem lehetett, illetve ha a jogelőd nem tudta azokat figyelembe venni.
Adózás
Az Gt. alapján történő átalakuláskor – törvény eltérő rendelkezése hiányában – külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik. Az alábbiakban az átalakulással kapcsolatos adózási előírásokat foglaljuk össze.
Adóalanyiság
Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) szerint fő szabályként átalakulás esetén a jogutód adózót megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá teljesíti a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket. Több jogutód esetén a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik, teljesítés hiányában pedig a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen felelnek, a költségvetési támogatásra – eltérő megállapodás hiányában – vagyonarányosan jogosultak.
Adóbevallás
Az Art. szerint az adózónak valamennyi adóról – az általános forgalmi adó és a társasági adó (adóelőleg) kivételével -, ha az adóévet megelőző második évben a nettó módon számított elszámolandó általános forgalmi adója, vagy a nettó módon számított fogyasztási adója és jövedéki adója, vagy a magánszemélyektől általa levont jövedelemadó-előleg, vagy a magánszemélyektől általa levont jövedelemadó-előleg és jövedelemadó együttes összege a 10 millió forintot elérte havonta, ha a 4 millió forintot elérte negyedévenként kell bevallást tennie. E szabály szerint kell bevallást tennie annak az adózónak is, amely az adóévet megelőző második év utolsó napját követően szervezeti változással (átalakulással, kiválással, szétválással, egyesüléssel, beolvadással) jött létre, és az a szervezet, amelyből átalakult, kivált vagy szétválás útján létrejött, illetve amellyel egyesült, vagy amelybe beolvadt, a szervezeti változást megelőzően az adóévet megelőző második év