A vezető tisztségviselő jogviszonya

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2004. február 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 70. számában (2004. február 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A Legfelsőbb Bíróság a 3/2003. számú polgári jogegységi határozatában kimondta, hogy a betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyetlen beltagjával. Cikkünkben részletesen ismertetjük a jogegységi határozatban foglaltakat, majd bemutatjuk, hogy álláspontunk szerint miben tévedett a Legfelsőbb Bíróság. Végezetül megvizsgáljuk, miért helytelen az a törvényi megoldás, amely megengedi, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszony keretében is elláthassa feladatát.

Jogegységi határozat a beltag munkaviszonyával kapcsolatban

A társasági törvény (Gt.) értelmében a gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében. A részvénytársaság igazgatóságának elnöke, tagja és a zártkörűen működő részvénytársaság vezérigazgatója munkaviszonyban nem állhat a céggel. A Legfelsőbb Bíróság a 3/2003. számú polgári jogegységi határozatában kizárólag a betéti társaság és az üzletvezetésre egyedül jogosult beltag közötti munkaviszony létesítésének megengedhetőségét vizsgálta. Érvelését azzal kezdte, hogy ha a betéti társaságnak kizárólag egy beltagja van, és nincs vele azonos módon felelős kültagja, akkor a Gt. 101. §-a (3) bekezdésének a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazását előíró rendelkezése értelmében az üzletvezetésre egyedül e beltag jogosult. A Gt. 21. §-ának (2) bekezdése szerint a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja vezető tisztségviselő, aki a Gt. 28. §-ának (1) bekezdése alapján - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a társaság munkavállalóival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat.

A munkaviszony előfeltételei

A Legfelsőbb Bíróság kifejtette, hogy a munkaviszony kétoldalú, széles körű utasítási jogot, alá-fölé rendeltségi kapcsolatot magában foglaló jogviszony. A munkaviszony létesítésének nem csak az az előfeltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személye elkülönüljön, hanem az is, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye se essen egybe. Ha a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye nem különül el a munkavállaló személyétől, fogalmilag kizárt a munkaviszony létesítése.

A fentiekben kifejtett érvek alapján a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult egyetlen természetes személy beltagja - a munkáltatói jogkört egyedül gyakorló személy - munkavállalóként annak ellenére nem kerülhet munkaviszonyba a betéti társasággal, hogy az nem vitásan önálló jogalany, és így munkáltatói jogalanyisággal is rendelkezik.

A munkáltatói jogkör delegálása

Ezt követően a Legfelsőbb Bíróság jogegységi tanácsa azt is megvizsgálta, hogy akkor is fennáll-e az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag és a társaság közötti munkaviszony létrejöttének jogi akadálya, ha a Gt. 28. §-ának (1) bekezdésében foglalt diszpozitív szabályozásra tekintettel a társasági szerződés a munkáltatói jogkör gyakorlását a betéti társaságnál működő tagok gyűlésére vagy taggyűlésre ruházza.

Ebben a kérdéskörben a Legfelsőbb Bíróság elemezte a tagok gyűlésére, illetőleg a taggyűlésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Rámutatott arra, hogy a Gt. 101. §-ának (3) bekezdése folytán alkalmazandó 89. § (1) bekezdése szerint a betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag (beltag és kültag egyaránt) részt vesz. A társasági szerződés az összehívás és a határozathozatal rendjének megállapítása mellett rendelkezhet akként, hogy a tagok gyűlése helyett legfőbb szervként tagok gyűlése működik.

A Legfelsőbb Bíróság rögzítette azt is, hogy a Gt. 89. §-ának (3) bekezdése értelmében a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve ha a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezik. Legalább egy szavazat azonban valamennyi tagot megillet. A Gt. 89. §-ának (4) bekezdése értelmében a tagok gyűlése és a taggyűlés is a leadható öszszes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a döntéseket, amelyek esetében a Gt. vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

A Legfelsőbb Bíróság különbséget állapított meg a szavazati arány meghatározása körében a korlátolt felelősségű társaságnál és a betéti társaságnál működő legfőbb szerv esetében, mégpedig azt, hogy a betéti társaság tagok gyűlésénél (taggyűlésénél) a szótöbbség a leadható összes szavazathoz és nem a jelenlévők szavazataihoz viszonyul. Ebből a különbségből a Legfelsőbb Bíróság arra következtetett, sem a tagok gyűlése, sem a formalizáltan működő taggyűlés nem tekinthető a társaság tagjaitól elkülönült társasági szervnek. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint emiatt a munkaviszony létrejöttének az a feltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személyének elkülönülésén túl, a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye se essék egybe, nem valósulhat meg. Ebből következően a munkáltatói jogkörnek a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre történő átruházása esetén sem létesíthet egymással munkaviszonyt a betéti társaság és az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltagja.

A munkaviszony ismérvei

A munkaviszony ismérvei a következők: * alá-fölé rendeltségi (függőségi) viszony, * tartós jelleg (rendszeres, folyamatos munkavégzés), * visszterhesség, a munkavállaló korlátozott felelőssége, * személyes munkavégzés kötelessége, * a munkavállaló a munkáltató eszközeivel, a munkáltató által biztosított helyen és anyaggal dolgozik. * Az alá-fölé rendeltségi viszonyból következik, hogy a munkavállaló nem önállóan végez munkát, valamint az, hogy a munkáltatót széles körű utasításadási jog, felügyeleti és ellenőrzési jog illeti meg a munkavállalóval szemben. * A munkáltató utasításadási joga kiterjed a munkavégzés valamennyi elemére: a munkavégzés módjára, helyére és idejére, a végzett munka mennyiségére és minőségére, az alkalmazott munkamódszerre, a munka megszakítására, abbahagyására, más munkavállalókkal való összehangolt munkavégzésre. * A munkáltató felügyeleti és ellenőrzési joga kiterjed a munkavégzés valamennyi elemére: a munkáltató jogosult ellenőrizni azt, hogy a munkavállaló munkavégzésre alkalmas állapotban és kellő időben jelenik-e meg a munkahelyén, megőrzi-e munkavégzésre alkalmas állapotát a munkavégzés teljes időtartama alatt, kifejti-e a törvényben és munkaszerződésben előírt mennyiségű és minőségű munkát, betartja-e a biztonságos munkavégzés szabályait. * A munkáltató szabad belátásán múlik, hogy az utasításadási, a felügyeleti és ellenőrzési jogát milyen terjedelemben gyakorolja. A munkajog csak szűk körben engedi meg a munkavállalónak, hogy megtagadja a munkáltatói utasítás teljesítését, valamint csak szűk körben írja elő a munkavállaló számára az utasítás teljesítésének megtagadását.

Kételyek a jogegységi határozattal kapcsolatban

A Legfelsőbb Bíróság jogegységi határozatának központi érve, hogy a betéti társaság és az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag között azért nem jöhet létre munkaviszony, mert a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye egybeesik, vagyis ugyanaz adja és kapja az utasítást. A Legfelsőbb Bíróság akkor is fennállónak tartja az egybeesést, ha a társasági szerződés a betéti társaság tagok gyűlésére (taggyűlésére) ruházza át a munkáltatói jogkör gyakorlását.

Álláspontunk szerint a Legfelsőbb Bíróság a jogegységi határozata meghozatala során figyelmen kívül hagyta a Gt. 22. §-ának (2) bekezdésében és a Munka Törvénykönyve (Mt.) 74. §-ának (1) bekezdésében foglalt szabályt, valamint tévesen értelmezte a Gt. 28. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezést. Megállapítható továbbá az is, hogy a Legfelsőbb Bíróság elmulasztotta elvégezni a munkáltatói jogkör fogalmának elemzését a jogegységi határozata meghozatalakor.

Utasítási jog

A Gt. 22. §-ának (2) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható, kivéve az egyszemélyes gazdasági társaság esetét [Gt. 22. § (5) bekezdés]. A törvény miniszteri indokolásának e szabályhoz fűzött magyarázata értelmében a vezető tisztségviselő ügyvezetési kötelezettségeinek önállóan - fokozott felelősséggel - köteles eleget tenni. Ebből következik az a szabály, hogy egyfelől a vezető tisztségviselőt e minőségében senki sem utasíthatja (tehát a tagok, illetve munkáltatója sem), másfelől, hogy a vezető tisztségviselő törvényen, illetve a társasági szerződésen nyugvó hatáskörét nem lehet elvonni. A hatáskörelvonásra a társaság legfőbb szerve is csak akkor és annyiban jogosult, amennyiben a társasági szerződés erre a legfőbb szervet feljogosítja.

Munkáltatói jogkör

Az Mt. 74. §-ának (1) bekezdése határozza meg a munkáltatói jogkör fogalmát. Eszerint a munkáltatói jogkör a munkaviszonyból eredő, a munkáltatót megillető jogosultságok és a munkáltatót terhelő kötelezettségek összessége. A munkáltatói jogkör fogalmába tehát nemcsak jogosultságok, hanem kötelezettségek is beletartoznak. A munkáltatói jogkörbe tartozik a munkáltatót megillető egyik legfontosabb részjogosítvány: az utasításadási jog. A Gt. 22. §-ának és az Mt. 74. §-ának együttes értelmezéséből az következik, hogy a gazdasági társaságot munkáltatóként csak szűkebb terjedelmű munkáltatói jogkör illeti meg a vezető tisztségviselővel szemben, mint más munkakört betöltő munkavállalóval szemben. A gazdasági társaságot megillető munkáltatói jogkör korlátozott, a gazdasági társaságot mint munkáltatót utasítási jog nem illeti meg a vezető tisztségviselő tekintetében. Ebből az is következik, hogy a gazdasági társaság mint munkáltató nevében utasításadási jogot törvényesen gyakorló személy, szerv a vezető tisztségviselővel szemben nem létezik.

Független jogalanyok a szerződésben

A Legfelsőbb Bíróság helyesen állapította meg azt, hogy a munkaviszony létesítésének előfeltétele az hogy a munkáltató és a munkavállaló személye elkülönüljön egymástól. Ez a megállapítás azonban nem pusztán a munkaviszonyra, hanem valamennyi jogviszonyra igaz. Jogviszony létezéséhez kettő, önálló, egymástól - jogi értelemben - független jogalanyra van szükség. A kettő önálló, egymástól független jogalany létezésének szükségszerűsége tehát nem a munkaviszony specifikuma. Egyetértünk azzal a jogelméleti állásponttal is, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlója, vagyis az utasítást adó és a tőle utasítást kapó munkavállaló személye nem eshet egybe. Másként fogalmazva: egy hierarchikus felépítésű munkaszervezetben senki sem adhat saját magának utasítást. A betéti társaság mint munkaadó és az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag mint munkavállaló esetében azonban ilyen eset nem áll fenn. A betéti társaság mint munkáltató nevében a munkáltatói jogkör részét képező utasítási jogot nem gyakorolhatja érvényesen senki az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag tekintetében. Ez pedig azt jelenti, hogy a Legfelsőbb Bíróság központi érve téves.

Megbízási jogviszony

Ha a Legfelsőbb Bíróság logikáját követjük, vagyis azt, hogy nem eshet egybe az utasítást adó és az utasítást kapó személye egy adott jogviszonyban, úgy arra a következtetésre kell jutnunk, hogy a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő között megbízási jogviszony sem jöhet létre. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 474. §-ának (2) bekezdése értelmében ugyanis a megbízást a megbízó utasításai szerint és érdekének megfelelően kell teljesíteni. A szabály értelmében tehát a megbízót is megilleti utasításadási jog a megbízottal szemben. Amennyiben a megbízó jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany (szervezet), úgy nevében a szervezeti képviselő jogosult utasítást adni. A Legfelsőbb Bíróság logikája szerint tehát a betéti társaság mint megbízó nevében az üzletvezetésre jogosult egyedüli beltag adja az utasítást az üzletvezetésre jogosult egyedüli beltagnak mint megbízottnak, vagyis saját magának. A bírói érvelés nyilvánvalóan hibás: a gazdasági társaságot (így a betéti társaságot) sem munkáltatóként, sem megbízóként utasításadási jog nem illeti meg a vezető tisztségviselővel (az üzletvezetésre jogosult beltaggal) szemben.

Munkáltatói jogkör a cég alkalmazottai felett

A Gt. 28. § (1) bekezdés első mondata szerint a gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés (alapító okirat) ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. A törvényi rendelkezésben használt "gazdasági társaság munkavállalói" kitételbe semmi esetre sem szabad beleérteni magát a vezető tisztségviselőt, már csak azért sem, mivel a hivatkozott törvényi rendelkezés értelmében a gazdasági társaság munkavállalóival szemben maga a vezető tisztségviselő gyakorolja a munkáltatói jogokat. A szabály rendeltetése az, hogy az olyan gazdasági társaságok esetében, amelyeknél egy vezető tisztségviselő működik, ugyanakkor a társaság nagy, összetett és tagolt szervezetrendszerrel, valamint jelentős mértékű munkavállalói létszámmal rendelkezik, a tagok rendelkezhessenek úgy a társasági szerződésben, hogy ne a vezető tisztségviselőnek kelljen valamennyi munkavállalóval szemben a munkáltatói jogokat gyakorolnia. Ez a diszpozitív szabály azt teszi lehetővé, hogy a társasági szerződés a vezető tisztségviselő mellett más személyt vagy személyeket, mégpedig a gazdasági társaság munkaszervezetébe tartozó magasabb beosztású munkavállalót vagy munkavállalókat ruházzon fel munkáltatói jogkörrel egyes, alacsonyabb beosztású munkavállalókkal szemben.

A Gt. 28. §-ának (1) bekezdésében írt szabály értelmében a társasági szerződés érvényesen nem ruházhatja fel a gazdasági társaság legfőbb szervét arra, hogy a munkáltatói jogkör részét képező utasítási jogot gyakoroljon a vezető tisztségviselővel szemben, figyelemmel a Gt. 22. §-ának (2) bekezdésében foglalt tiltó szabályra. A gazdasági társaság legfőbb szerve pedig a Gt. 24. §-ának (1)-(3) bekezdéseiben foglalt szabályok értelmében jogosult a munkáltatói jogkör részét képező egyes jogosítványok gyakorlására, mégpedig a vezető tisztségviselő megválasztására, visszahívására és díjazásának megállapítására. A betéti társaság tagjainak gyűlése (taggyűlése) a munkáltatói jogkör részét képező utasításadási jogot nem gyakorolhatja érvényesen az üzletvezetésre egyedül jogosult beltaggal szemben. Ez pedig azt jelenti, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak a Gt. 28. §-ának (1) bekezdésében írt szabály értelmezésével kapcsolatos álláspontja is téves.

A szótöbbség számítása

A fentiekben kifejtettekhez képest csak másodlagos jelentősége van annak a Legfelsőbb Bíróság által vizsgált kérdésnek, hogy a korlátolt felelősségű társaságnál és a betéti társaságnál eltérően kell számítani a szótöbbséget. A korlátolt felelősségű társaságnál a jelen lévő tagok szavazatszámához kell viszonyítani, míg a betéti társaságnál a leadható összes szavazatszámhoz kell viszonyítani. A Legfelsőbb Bíróság ebből a különbségből arra következtetett, hogy a betéti társaságnál sem a tagok gyűlése, sem a formalizáltan működő taggyűlés nem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek. Ebből a tényből pedig a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy nem valósulhat meg az a feltétel, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye ne essék egybe. Egyszerűbben fogalmazva: a Legfelsőbb Bíróság szerint a betéti társaságnál egybeesik a munkáltatói jogkör gyakorlójának személye és a munkavállaló személye abban az esetben, ha a legfőbb szerv gyakorolja a munkáltatói jogkört.

Döntéshozatal a betéti társaságban

Ismételten hangsúlyozandó, hogy a betéti társaság legfőbb szerve (tagok gyűlése vagy formalizáltan működő taggyűlés) jogszerűen gyakorolhat munkáltatói jogkörbe tartozó bizonyos jogosultságokat - az utasítás adási jog kivételével - az üzletvezetésre jogosult egyedüli beltaggal szemben, például egyoldalúan megszüntetheti a vezető tisztségviselői jogviszonyát (visszahívás). Természetesen amikor a betéti társaság legfőbb szerve az egyedüli beltag vezető tisztségviselői jogviszonyát visszahívás útján megszünteti, egyúttal köteles gondoskodni új vezető tisztségviselő megválasztásáról, ami csak úgy történhet meg, hogy valaki beltagként belép a társaságba, s ezt az új beltagot bízzák meg a vezető tisztségviselői feladatok ellátásával.

A Legfelsőbb Bíróság ezen érvelésében a hibát akkor követte el, amikor abból a tényből, hogy a betéti társaságnál működő legfőbb szerv nem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek, azt a következtetést vonta le, hogy ebben az esetben a munkáltatói jogkör gyakorlójának személye és a munkavállaló személye egybeesik. A betéti társaságnál a munkáltatói jogkör gyakorlója a legfőbb szerv, amely a tagok összességéből áll, vagyis részt vesz benne az összes beltag és kültag. A Legfelsőbb Bíróság által vizsgált esetben a betéti társaságnál csak egy beltag van, azonban a kültagok száma tetszőleges, lehet akár tíz, húsz, száz stb. számú kültag is. Ha a betéti társaság legfőbb szerve munkáltatói jogkörbe tartozó jogosultságról határoz, akkor valamennyi tagja (egy beltag és tetszőleges számú kültag) hoz egyszerű szótöbbséggel döntést. Ezt a döntést semmiképpen sem szabad az egyedüli beltag döntésének tekinteni. A betéti társaság legfőbb szervének határozata olyan döntés, amelynek meghozatalában az egyedüli beltag is jogosult részt venni. Az egyedüli beltag tehát csak jogosult részt venni a döntésben, de nem köteles. Az egyszerű szótöbbséggel meghozható határozat esetében könnyen előfordulhat továbbá az, hogy az egyedüli beltag kisebbségben marad, azaz a kültagok, illetve a kültagok többsége leszavazza őt. Az a körülmény, hogy az egyedüli beltag is jogosult részt venni, illetőleg az egyedüli beltag ténylegesen részt vesz a legfőbb szerv őt érintő határozatának meghozatalában, nem jelenti azt, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye és a munkavállaló személye egybeesik. Ez pedig azt jelenti, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak ezen érvelése is téves.

Jogi személy mint vezető tisztségviselő

A Gt. 86. § (3) bekezdése alapján a közkereseti társaság és a betéti társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el. A törvény kivételes szabálya tehát megengedi azt, hogy a közkereseti társaság, illetve a betéti társaság jogi személy tagja legyen a vezető tisztségviselő. Ebben az egyetlen esetben valóban kizárt az, hogy a társaság és a vezető tisztségviselő között munkaviszony jöjjön létre. Ennek az a magyarázata, hogy az Mt. 72. §-a értelmében munkavállaló kizárólag természetes személy lehet.

Megbízási jogviszony

A Gt. 30. § (3) bekezdésében írt megengedő szabálya a felekre bízza, hogy meghatározzák, milyen jogviszony keretében működjön a gazdasági társaságnál a vezető tisztségviselő, vagyis a felek szabadon dönthetik el, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében látja el feladatait. A Gt. 240. §-ának (1) bekezdésében foglalt kivételes szabály alapján a részvénytársaság esetében az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem tölthető be. A Gt. 244. §-a szerint a zártkörűen működő részvénytársaságnál az igazgatóság helyett működhet vezérigazgató, a vezérigazgatót az igazgatóság jogosultságai illetik meg, kötelezettségei terhelik, vagyis a vezérigazgató sem láthatja el feladatát munkaviszony keretében. Az igazgatósági tag, az igazgatóság elnöke és a vezérigazgató tehát csak megbízási jogviszonyt létesíthet a gazdasági társasággal. Sem magából a törvényből, sem a törvény miniszteri indokolásából nem állapítható meg, hogy főszabályként miért megengedett, miszerint a vezető tisztségviselő munkaviszony és a megbízás keretében egyaránt elláthatja feladatát, illetőleg az sem állapítható meg, miért éppen a részvénytársaság esetében tilos a munkaviszony.

Álláspontunk szerint hibás az a törvényi megoldás, miszerint a vezető tisztségviselői megbízatás munkaviszony keretében is ellátható. A vezető tisztségviselői jogviszony tartalma és jellege alapján polgári jogi jogviszony, mégpedig a megbízási jogviszony különös típusa.

A vezető tisztségviselői jogviszony sajátosságai

A vezető tisztségviselői jogviszony mellérendeltségi jogviszony, a vezető tisztségviselő nincs a legfőbb szerv alá rendelve. A gazdasági társaságot (a legfőbb szervet) utasításadási jog nem illeti meg, a hatáskörelvonásra csak a törvényben meghatározott esetben kerülhet sor, a vezető tisztségviselő tájékoztatási kötelezettsége korlátozott, valamint a vezető tisztségviselő ellenőrzésére külön társasági szerv (szervek) jogosult (jogosultak).

A vezető tisztségviselői jogviszony a Ptk.-ban nevesített megbízástól annyiban tér el, hogy a vezető tisztségviselő feladatát egyes társasági formák esetében mindig más társasági ellenőrző szervekkel együttműködve köteles végezni, a vezető tisztségviselőt kötelezettségek terhelik a felügyelőbizottsággal és a könyvvizsgálóval szemben; a vezető tisztségviselő közreműködőt nem vehet igénybe; továbbá a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság (a megbízó) eszközeivel látja el feladatát.

Hatáskörelvonás

A Gt. 22. §-ának (4) bekezdése értelmében a legfőbb szerv csak abban az esetben és annyiban vonhatja el a vezető tisztségviselőnek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. A legfőbb szerv kizárólag a létesítő okiratban meghatározott esetben (esetekben), mégpedig szabályszerűen elfogadott határozattal vonhatja el a vezető tisztségviselőnek az ügyvezetés körébe eső hatáskörét.

A vezető tisztségviselő alapvetően önállóan jár el, s a legfőbb szerv részére utasítást nem adhat, határozatával is csak üzleti stratégiai célkitűzéseket fogalmazhat meg részére. Üzleti stratégiai célkitűzések például: éves vagy többéves üzleti terv megfogalmazása (éves árbevételre, eredményre vonatkozó célkitűzések), egyes üzletágak, piacok fejlesztése, leépítése, humánerőforrás-gazdálkodásra vonatkozó célkitűzések megfogalmazása (munkavállalói létszámbővítés, létszámleépítés, minőségi csere lebonyolítása).

Tájékoztatási kötelezettség

A vezető tisztségviselő tájékoztatási kötelezettsége nem a gazdasági társaság (legfőbb szerv) irányában, hanem a tagok (részvényesek) irányában áll fenn. A Gt. 27. §-ának (2) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő köteles a tag (részvényes) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Természetesen a tag felvilágosításkérési joga nem sértheti a közös társasági érdeket, mivel a polgári jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni, és a joggal való visszaélés tilos.

Joggal való visszaélés észlelése esetén a vezető tisztségviselő az üzleti titokra való hivatkozással a felvilágosítást, illetve az iratbetekintést korlátozhatja, illetve megtagadhatja. Ebben az esetben az érintett tag a gazdasági társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jogorvoslatért. Így a vitát - az egymással ütköző érdekek súlyát mérlegelve - a cégbíróság bírálja el, és amennyiben a tag érdekét találja fontosabbnak, úgy kötelezi a társaságot, illetve a vezető tisztségviselőt a felvilágosítás megadására vagy a betekintés biztosítására. Az előbbi eseti tájékoztatási kötelezettségen túlmenően a vezető tisztségviselőt rendszeres, időszakonkénti tájékoztatási kötelezettség is terheli, ugyanis évente köteles a számviteli törvény szerinti beszámolót elkészíteni a társaság működéséről, vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, és azt a legfőbb szerv elé terjeszteni jóváhagyás céljából. Évesbeszámoló-készítési kötelezettség fennállása esetén a vezető tisztségviselő üzleti jelentést is köteles készíteni, és azt a legfőbb szerv elé terjeszteni jóváhagyás céljából.

Ellenőrzés

A Gt. az alapítókra, illetve a tagokra bízza azt, hogy létrehoznak-e a társaságnál olyan ellenőrző szerveket, amelyek feladata a vezető tisztségviselő tevékenységének ellenőrzése, felügyelete. A törvény kizárólag a részvénytársaságnál, valamint meghatározott jegyzett tőkével, munkavállalói létszámmal vagy éves árbevétellel rendelkező társaságoknál teszi kötelezővé ellenőrző szervek (felügyelőbizottság és/vagy könyvvizsgáló) intézményesítését. A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselő (igazgatóság) működésének általános, teljes körű ellenőrzését, míg a könyvvizsgáló a pénzügyi, számviteli ellenőrzést látja el.

Díjazás

A vezető tisztségviselő megbízatását elláthatja ingyenesen is, illetve díjazását feltételhez köthetik (például díjazásra csak akkor jogosult, ha a legfőbb szerv által megfogalmazott éves árbevételt eléri az általa irányított gazdasági társaság).

Felelősség

A vezető tisztségviselő önálló munkavégzésének következménye, hogy tevékenységét fokozott felelősség mellett látja el. A Gt. 22. §-ának (5) bekezdésében megfogalmazott kivételes szabály értelmében az egyszemélyes gazdasági társaság esetében a hatáskörelvonás tilalma és az utasításadási tilalom nem érvényesül. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, és részére írásban utasítást adhat. Ebben az esetben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a Gt. 29. §-ában meghatározott fokozott felelősség alól. A törvény tehát kizárólag ebben az esetben engedi meg, hogy utasítsák a vezető tisztségviselőt, azonban ha ez megtörténik, az utasítás teljesítéséből eredő kárért a vezető tisztségviselő nem felel, ugyanis ebben az esetben a vezető tisztségviselő önálló eljárása - mint a fokozott felelősséget megalapozó tényező - hiányzik.

A megoldás a Gt. módosítása

A fentiekben kifejtettek alapján tehát megállapítható, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony a megbízási jogviszony egy különös típusa. A vezető tisztségviselői jogviszony nem felel meg a munkaviszony számos alapvető és meghatározó ismérvének. A vezető tisztségviselői jogviszony tartalma és lényege jelentős mértékben eltér a munkaviszonytól. Ezért törvénymódosítással lenne indokolt megtiltani, hogy a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő munkaviszonyt létesíthessen egymással. Egy ilyen tartalmú törvénymódosítás egyúttal a 3/2003. számú polgári jogegységi határozatot is szükségtelenné és meghaladottá tenné.

A megbízás ismérvei

A megbízási jogviszony ismérvei a következők: * mellérendeltség, * egyszeri vagy tartós jelleg, * ingyenesség vagy visszterhesség, * a megbízott felelőssége teljes, * a megbízott közreműködőt vehet igénybe, ha ehhez a megbízó hozzájárult, vagy ha ez a megbízás jellegével együtt jár, * a megbízott a saját eszközeivel látja el a feladatát. * A mellérendeltségi viszonyból következik, hogy a megbízott önállóan látja el a rábízott ügyet, és hogy a megbízót csak szűk körű utasítás adási jog illeti meg. Ennek magyarázata, hogy a polgári jog abból az alapfeltevésből indul ki, miszerint a felek közül a megbízott rendelkezik az ügy ellátásához szükséges különös szakértelemmel. A megbízó utasítási joga ezért csak kisegítő jellegű, és a megbízott köteles a megbízót figyelmeztetni arra, ha célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást ad. A megbízót ellenőrzési és felügyeleti jog nem illeti meg, ehelyett a megbízó arra jogosult, hogy kívánságára vagy szükség esetén a megbízott tájékoztassa a tevékenységéről és az ügy állásáról

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2004. február 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére