Társaságbeli részesedés

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 66. számában (2003. október 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A gazdasági társaság alapítása, illetőleg a működő gazdasági társaságba történő belépés a vagyon sajátos megkettőződését eredményezi abban az értelemben, hogy a tagok által a gazdasági társaság rendelkezésére (tulajdonába vagy használatába) bocsátott vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás, valamint a társaság működése során szerzett vagyon a társaság mint önálló jogalany, a tagoknak a társaságbeli részesedésen alapuló vagyoni értékű jogosultsága pedig - mint a vagyoni hozzájárulás ellenértéke - a tagok mint természetes személyek magánvagyonába kerül. A társaságba bevitt vagyoni érték tehát különbözőképpen minősül a társaság, illetőleg a házastársak szempontjából.

A társasági szerződés aláírásával függő jogi helyzet jön létre, amely csak a társaság cégbejegyzésével, illetve az erre irányuló kérelem elutasításával szűnik meg. Csak e helyzet megszűnési módjától függően lehet állást foglalni abban a kérdésben, hogy egy adott vagyontárgy a tag vagy a társaság vagyonának minősül-e.

Nincs jogi lehetőség olyan vagyontárgy házastársi közös vagyonkénti megosztására,

- amely az életközösség megszűnésekor bizonyítottan nem a házastársak közös tulajdonát, hanem valamely gazdálkodó szervezet vagyonát képezte,

- amelyet a tag házastárs az életközösség megszűnését követően megalkotott jogszabály alapján szerzett meg, vagy

- amelynek a megszerzésére irányuló jogcím az életközösség megszűnése után keletkezett.

A házastársi közös vagyonba tartozó tagi vagyon

A tagnak a házassági életközösség alatt szerzett és az életközösség megszűnésekor is meglévő társaságbeli részesedése mint a tag házastárs magánvagyona az, amely a házastársi közös vagyonba tartozik.

Ez a magánvagyon azoknak a vagyoni értékű jogosultságoknak és kötelezettségeknek az összességével azonos, amelyek a tag házastársat az adott gazdasági társaság cégformájától és az életközösség megszűnésekori létszakától függően a tagsági viszonyának vagy magának a társaságnak az életközösség megszakadásának időpontjában történő megszűnése esetén a társaságbeli részesedése alapján megilletnék, illetve terhelnék (LB 209. sz. EH - Hiv. Gyűjt. 2000/1.).

Ha mindkét házastárs tagja valamely gazdasági társaságnak, úgy mindkettejük gazdasági társaságbeli részesedése közös vagyonnak minősül, kivéve a Csjt. 28. §-ának (1) bekezdése szerinti különvagyont.

Elszámolási igény

A gazdasági társaságbeli részesedés a társaság bármely létszakában vagyoni értéket képvisel, és ezért családjogi értelemben a házastársak osztatlan közös tulajdona. Más kérdés, hogy polgári jogi, illetve társasági jogi értelemben a tag házastárs gazdasági társaságbeli részesedése a Gt. rendelkezései szerint kötelmi jellegű elszámolási igénynek minősül

a) közkereseti és betéti társaság, továbbá gazdasági munkaközösség esetében a társaság bármely létszakában,

b) valamennyi társasági forma (cégforma) esetében

- a társaság alapításának létszakában a cégbejegyzés megtagadása esetén,

- a társaság jogutód nélküli megszűnésének (felszámolásának vagy végelszámolásának) létszakában, továbbá

- a társaság jogutódlással történő megszűnésének létszakában akkor, ha a tag házastárs a jogutód társaságban nem kíván részt venni, vagy ha a jogutód társaság közkereseti, illetve betéti társaság.

Az említett vagyoni értékű jogok a társaság cégbejegyzését megelőzően forgalomképtelenek, a cégjegyzékből való törlésüket követően viszont a polgári jogi engedményezésre és tartozásátvállalásra vonatkozó szabályok szerint átruházhatók.

Tulajdoni igény

Tulajdonjogi jellegű igénynek minősül és forgalomképes viszont a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság működésének létszakában a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot megtestesítő kft.-üzletrész, valamint a tagsági jogviszonyt megtestesítő részvény, illetve a tag házastársnak az említett társaságbeli részesedésekre vonatkozó várománya.

Polgári jogi társaságbeli részesedés

A polgári jogi társaság a tagjai között fennálló - formátlan - kötelem: szerződés. A pjt. a tagjaitól független, önálló jogalanyisággal és elkülönült vagyonnal nem rendelkezik, vagyona a tagok által alapításkor rendelkezésre bocsátott induló vagyonból és a működése során szerzett vagyonból áll, és az a tagok osztatlan közös tulajdona. Amennyiben a tagok valamelyikének megszűnik a tagsági viszonya, ez magát a társaságot is megszünteti. * A polgári jogi társaságbeli részesedés azzal az akár pozitív, akár negatív vagyoni értékkel azonos, amely a polgári jogi társaságnak az életközösség megszakadásakori megszűnése esetén a végelszámolás eredményeként a tag házastársat megilletné, illetve terhelné. A részesedés a tartozások kiegyenlítése után a tagnak visszajáró vagyoni hozzájárulás, valamint a többletnek, illetve a hiánynak - nyereség, illetve a veszteség viselésére vonatkozó szabályok szerint - a tag házastársra eső részének az együttes értékéből áll. * A polgári jogi társaságbeli részesedés - a fentebb kifejtettekből következően - forgalomképtelen vagyoni értékű jognak minősül, ezért annak a házastársak közötti megosztása a tag házastársat az elszámolási igénye alapján megillető követelés vagy tartozás összegének a felek közötti kötelmi jellegű elszámolása útján történhet. Ez a társaság működésének létszakában a tagot megillető követelés vagy tartozás összegének a tag házastárs terhére a vagyonmérlegbe beállítását jelenti. A társaság megszűnésének létszakában a megosztás annak - a polgári jogi engedményezés, illetve tartozásátvállalás szabályai szerinti - megállapítása útján történhet, hogy az említett követelés, illetve tartozás érvényesítése, illetve megfizetése a házastársakat egymás közt egyenlő vagy más meghatározott arányban illeti meg, illetve terheli. * Amennyiben a tag házastárs az őt terhelő értékkülönbözetet nem fizeti meg, úgy a nem tag házastársnak - mint a tag házastárs hitelezőjének - a követelésére fedezetül szolgál az a hányad, amely a tag házastársat a társaság megszűnésére vagy a tag kizárása esetére megilleti. Ha a nem tag házastárs mint hitelező e hányadra végrehajtást vezet, úgy a tag házastársat megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de ebben az esetben sem követelheti a tag házastársnak járó hányad természetben való kiadását [Ptk. 570. § (3) bek.]. * A Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a vagyonközösséghez tartozó polgári jogi társaságbeli részesedés értékeként a tag házastárs átalakulási szerződésben feltüntetett - pénzbeli hozzájárulásból és apportból álló - törzsbetétjének az összege állítható be a vagyonmérlegbe, ha a tag házastárs az életközösség megszűnése és a közös vagyon megosztása közötti időszakban a pjt.-t egyoldalú rendelkezéssel kft.-vé alakította át.

Gazdasági munkaközösség, közkereseti és betéti társaság

Házastársi közös vagyonnak minősül az az érték, amely a közkereseti társasági tag házastársat a tagsági viszonyának vagy magának a társaságnak az életközösség megszakadásakori megszűnése esetén megilletné.

Részesedés

A cégalapítás létszakában a vagyonközösséghez tartozó közkereseti, illetve betéti társaságbeli részesedés

- a cégbejegyzést megelőzően a vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) betét,

- a cégbejegyzési kérelem elutasítása esetén az az érték, amely a tag házastársat az adott társasági forma megszűnésére irányadó szabályok szerint a többi taggal való elszámolás folytán megilletné.

A működés létszakában a társaságbeli részesedés az az érték, amely a tag házastársat a tagsági viszonyának az életközösség megszakadásának időpontjában történő megszűnése esetén a tagok között az akkor fennálló állapot szerinti elszámolás folytán megilletné.

Jogutód nélküli megszűnés (végelszámolás, felszámolás) esetén a tagnak visszajáró vagyoni hozzájárulás, valamint a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó társasági vagyonból a tag házastársat a vagyoni hozzájárulás arányában megillető érték együttes összege a társasági részesedés.

Jogutódlással történő megszűnés (más társasági formába való átalakulás, egyesülés, összeolvadás, beolvadás, szétválás, különválás vagy kiválás) esetén a társaságbeli részesedés

- a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tag házastársat a jogelőd társasággal való elszámolás folytán megillető összeget, illetőleg

- a jogutód társaságban részt venni kívánó házastársat a jogutód gazdasági társaságban megillető gazdasági társaságbeli részesedést jelenti, amely a jogutód társaság cégformájától függően határozható meg.

Vegyült alvagyonok felhasználásával megszerzett részesedés

Közös vagyon a vegyült alvagyonok felhasználásával megszerzett közkereseti, illetve betéti társaságbeli részesedésnek a vagyoni betéthez történt közös vagyoni hozzájárulással arányos része, függetlenül attól, hogy az egyes alvagyonok vegyülése

- a társaság alapításakor, vagy

- a társaság működése során úgynevezett utólagos befizetésként, tehát a vagyoni hozzájárulás növeléseként, illetve veszteség esetén annak kiegészítéseként történt meg (az utólagos befizetés ugyanis - a kft.-tag pótbefizetésével ellentétben - a tag vagyoni betétjét növeli).

A részesedés haszna

A részesedés hasznából, tehát a társaságbeli részesedés alapján a tag házastárs által megszerzett nyereséghányadból

- közös vagyoni részesedés esetén a közös vagyon megosztását megelőzően,

- különvagyoni részesedés esetén az életközösség ideje alatt keletkezett jogcímen szerzett rész tartozik a közös vagyon körébe.

Személyes közreműködés díja

A közös vagyoni körbe tartozik a tag házastárs személyes közreműködéséért járó díjazásnak az életközösség tartamára eső része is.

Követelés a többi taggal szemben

A házastársi közös vagyonhoz tartozik a tag házastársnak a többi taggal szemben fennálló olyan követelése, amely annak folytán keletkezett, hogy a tag házastárs a vagyoni hozzájárulásának arányát meghaladóan vett részt a társasággal szembeni követelés kiegyenlítésében.

Különvagyon

Nem közös vagyon, hanem a különvagyon értékén szerzett vagyon (vagyis különvagyon) az a pozitív különbözet, amely a tag házastárs különvagyonához tartozó társaságbeli részesedése alapján a tagsági viszonya, illetve a társaság megszűnése esetén őt megillető követelés összegében a házasságkötés és az életközösség megszűnése közötti időszakban bekövetkezett.

A Legfelsőbb Bíróság gyakorlatából

Kft. * A Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint közös vagyon a mindkét házastárs részvételével működő kétszemélyes kft.-ben megszerzett 60-40 százalékos mértékű üzletrész értéke, valamint az életközösség megszűnése után a kft.-ből kizárt feleség üzletrészének árverési vételára és a férj adásvételi szerződéssel átruházott üzletrészének az eladási ára. * A kft. tulajdonába adott házastársi közös vagyonra a Gt. rendelkezései az irányadók ugyan, az ennek fejében megszerzett üzletrészre mint a tagok magánvagyonára viszont * a házasságban élő kft.-tag és a házastársa közötti belső jogviszonyban a Csjt. szabályai, * a házastársak és a társaság, illetőleg a többi tag egymás közötti külső jogviszonyában pedig a Gt. és - annak háttérjogaként - a Ptk. rendelkezési az irányadók (LB Pfv.II.22.338/2000/3. - BDT 2001/12/196. sz.). * Nem számolható el az üzletrész eladási árával szemben állítólag beszámított közös adósság akkor, ha annak fennállását az arra hivatkozó volt tag házastárs nem bizonyította. * Rt. * Közös vagyon a különvagyoni részvény életközösség ideje alatt esedékessé vált osztaléka, különvagyonnak minősül viszont a különvagyonba tartozó részvény árfolyamnyeresége.

Korlátolt felelősségű társaság

Házastársi közös vagyont képez mindazoknak a vagyoni értékű jogosultságoknak és vagyoni tárgyú kötelezettségeknek az összessége is, amelyek a gazdasági társasági tag házastársat - az adott gazdasági társaság cégformájától és az életközösség megszűnésekori létszakától függően - az életközösség megszűnésének időpontjában a gazdasági társaságbeli részesedése alapján megillették, illetve terhelték.

A házastársak társaságban fennálló közös tulajdonának a megszüntetése nemcsak úgy történhet, hogy az üzletrészt átruházzák a társaság tagjaira, hanem - átruházás, jogutódlás és öröklés esetén - az üzletrész felosztása útján is (LB Pfv.II.22.338/2000/3. - BDT 2001/12/196. sz.).

Részesedés

A vagyonközösséghez tartozó korlátolt felelősségű társaságbeli részesedés az alapítás létszakában

- a cégbejegyzést megelőzően az önálló törzsbetét vagy a közös tulajdonú törzsbetétből tag házastárs tulajdoni hányadának megfelelő része,

- a cégbejegyzési kérelem elutasítása esetén az az érték, amely a tag házastársat az adott társasági forma megszűnésére irányadó szabályok szerint a többi taggal történő elszámolás folytán megilletné.

A működés létszakában házastársi közös vagyont képez az önálló üzletrész, vagy a harmadik személlyel közös tulajdonú üzletrésznek a tag házastárs tulajdoni hányadának megfelelő része.

A megszűnés létszakában közös vagyon

- jogutód nélküli megszűnés (végelszámolás, felszámolás) esetén a tag házastársnak a hitelezők kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból visszajáró pótbefizetés, valamint az úgynevezett likvidációs hányad (a fennmaradó vagyonnak a hitelezők kielégítése és a pótbefizetések visszafizetése után a tagok között - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a törzsbetéteik arányában felosztott része) együttes összege,

- jogutódlással történő megszűnés (más társasági formába való átalakulás, egyesülés, összeolvadás, beolvadás, szétválás, különválás vagy kiválás) esetén a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tag házastársat a jogelőd társasággal való elszámolás folytán megillető összeg, illetőleg a jogutód társaságban részt venni kívánó házastársat a jogutód gazdasági társaságban megillető gazdasági társaságbeli részesedés, amely a jogutód társaság cégformájától függően határozható meg.

A részesedés haszna

Házastársi közös vagyont képez a korlátolt felelősségű társaságbeli részesedés haszna, vagyis

- az osztalék, osztalékelőleg,

- a törzstőke terhére végrehajtott törzstőkeemelés során a tag házastárs által ingyenesen megszerzett törzsbetét-, illetve üzletrészhányad,

- a társaság által az alaptőke terhére megvásárolt, de a vásárlástól számított egy éven belül el nem idegenített és be nem vont, hanem a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadott üzletrész.

A részesedés helyébe lépett érték

A házastársi közös vagyonhoz tartozik a korlátolt felelősségű társaságbeli részesedés helyébe lépett érték, azaz

- a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben a tagoknak visszafizetett összeg,

- a tagsági viszony megszűnése vagy a tag kizárása esetén a társaság által magához vont és értékesített üzletrész árverési vételárából a tagnak visszafizetett összeg,

- a dolgozói üzletrész esetében a tag munkaviszonyának a nem nyugdíjazás okából történő megszűnését követő értékesítésből eredő vételár, vagy - az értékesítés eredménytelensége esetén - a törzstőke megfelelő csökkentése mellett bevont üzletrész ellenértéke, illetőleg az üzletrész jellegének megváltoztatása mellett történő értékesítésből eredő vételár,

- az üzletrész harmadik személy részére történt eladása esetén elérhető árfolyamnyereség,

- a társaság megszűnése esetén a tagot megillető likvidációs hányad.

A mellékszolgáltatás díja

A házastársi közös vagyonhoz tartozik a mellékszolgáltatás díja, ha annak tárgya

- a tag házastárs által nem választott tisztségviselőként vagy munkaviszony alapján végzett személyes közreműködés, illetőleg

- közös vagyontárgynak a társaság használatába vagy tulajdonába adása.

Részvénytársaság

Részesedés

A házastársi vagyonközösséghez tartozó részvénytársaságbeli részesedés az alapítás létszakában

- az alapítás meghiúsulása, túljegyzés visszautasítása esetén a tag házastárs által befizetett és neki levonás nélkül visszafizetendő összeg,

- jegyzés, illetve túljegyzés elfogadása esetén a tag házastárs által befizetett és az esetleg kiállított részvényutalványban feltüntetett összeg,

- a cégbejegyzés megtagadása esetén az az érték, amely a tag házastársat az adott cégforma megszűnésére irányadó szabályok szerint a többi taggal történő elszámolás folytán megilleti.

A működés létszakában közös vagyon

- az alaptőke teljes befizetését megelőzően az ideiglenes részvény,

- az alaptőke teljes befizetését követően a részvény és a közös tulajdonú részvénynek a tag házastárs tulajdonában álló hányada.

A megszűnés létszakában a közös vagyonhoz tartozik

- jogutód nélküli megszűnés (felszámolás és végelszámolás) esetén a részvényes házastársat megillető likvidációs hányad, tehát a részére a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonnak - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényeik névértékének arányában történő felosztása folytán járó összeg,

- jogutódlással való megszűnés (más társasági formába való átalakulás, egyesülés, összeolvadás, beolvadás, szétválás, különválás vagy kiválás) esetén pedig a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tag házastársat a jogelőd társasággal való elszámolás folytán megillető összeg, illetőleg a jogutód gazdasági társaságban részt venni kívánó tag házastársat a jogutód társaságban megillető gazdasági társaságbeli részesedés, amely a jogutód társaság cégformájától függően határozható meg.

Közös tulajdonú részvény

Házastársi közös vagyon a harmadik személlyel közös tulajdonú részvénynek a tag házastárs tulajdonában álló hányada.

A részvény haszna

Házastársi közös vagyont képez a részvény haszna, vagyis

- az osztalék, osztalékelőleg,

- a kamatozó részvény kamata,

- az alaptőkén felüli vagyon terhére végrehajtott alaptőke-emelés során a felemelt alaptőke terhére a tag házastársnak ellenérték nélkül juttatott részvény, ingyenesen juttatott dolgozói részvény, hitel visszafizetéséről való lemondás fejében megszerzett részvény, feltéve hogy a hitel folyósítása a közös vagyon terhére történt,

- a kedvezményes áron juttatott dolgozói részvény,

- az alaptőke-emelés során a felülbélyegzés, illetve kicserélés végett át nem adott és emiatt érvénytelennek nyilvánított, valamint az újonnan kibocsátott, de át nem vett részvények értékesítéséből eredő eladási ár.

A részvény helyébe lépett érték

A házastársi közös vagyon része a részvény helyébe lépett érték, azaz

- átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósult feltételes alaptőke-emeléssel összefüggésben a kötvényes házastárs által igényelt részvény, feltéve hogy a kötvény összege a részvény névértékét vagy kibocsátási értékét elérte,

- alaptőke leszállítása esetén az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosát megillető vételár, az alaptőke terhére visszafizetett összeg vagy részvényre vonatkozó hátralékos befizetés elengedett része,

- jogutód nélküli megszűnés esetén a likvidációs hányad,

- a tagsági jogviszonynak a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatti megszűnése esetén a már teljesített vagyoni hozzájárulás tagnak visszajáró értéke,

- a dolgozói részvényjuttatás alapjául szolgáló munkaviszonynak nem nyugdíjazás miatti megszűnése esetén a tag házastárs által értékesített részvény vételára, illetőleg a társaság által átalakított és értékesített részvények névértéke.

A vagyonközösséghez tartozó követelések

A tag házastárs mint magánszemély és a gazdasági társaság mint gazdálkodó szervezet között a tagsági jogviszonytól független, olyan egyéb polgári jogi jogviszonyok is létrejöhetnek, amelyek a társaságbeli részesedéstől függetlenek, és ezért azok értékét a vagyoni betét, üzletrész, illetve részvény értéke nem tartalmazza. Az ilyen polgári jogi jogviszonyok leggyakoribb fajtája a bérleti vagy haszonbérleti szerződés, valamint a gyakorlatban "tagi kölcsön" néven ismertté vált, de valójában a Ptk. 523. §-ának (1) bekezdése szerint minősülő polgári jogi kölcsönszerződés. * A gazdasági társaság által használt vagyontárgyak * A gazdasági társaságnak az általa használt vagyontárgyakra vonatkozó használati joga a társaság alapítása vagy működése során a tagjaitól vagy harmadik személyektől megszerzett tulajdonjogon vagy használati jogon egyaránt alapulhat. Ebből viszont az következik, hogy a tag házastárs által vagyoni hozzájárulás (apport) jogcímén a gazdasági társaság tulajdonába vagy használatába adott közös vagyontárgy után az életközösség megszűnése és a közös vagyon megosztása közötti időszakra vonatkozóan sem a tag házastárs, sem a társaság többlethasználatidíj-fizetési kötelezettsége nem állapítható meg, mert * a társaság tulajdonába vagy használatába adott közös vagyontárgyat nem a tag házastárs, hanem a társaság használja, * a társaság használati joga viszont a saját tulajdonjogán, illetve használati jogán alapul. * A tag házastárs és a gazdasági társaság között a társaság működése során létrejött bérleti vagy haszonbérleti szerződés alapján a társaság használatába adott vagyontárgyak tekintetében azonban a gazdasági társaság díjfizetési kötelezettsége az életközösség megszűnése és a közös vagyon megosztása közötti időszakban is fennáll, és annak fele része a nem tag házastársat illeti meg. * Tagi kölcsön * A társasági tag házastárs által a gazdasági társaság részére a közös vagyon terhére nyújtott kölcsönnek az önálló jogalanynak minősülő társaság az adósa, ezért az ilyen kölcsöntartozást a házastársi közös vagyon megosztása során * a személyes, családi, illetve háztartási célokat szolgáló vagyon körében közös követelésként kell elszámolni, u a közös adósságok köréből viszont ki kell hagyni, mert az a társaság adósságainak a körébe tartozik

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére