Az üzletrész megosztása a házastársak között

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 66. számában (2003. október 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A vagyonközösséghez tartozó kft.-beli részesedés házastársak közötti megosztása

- a tag házastárs önálló üzletrészére vagy a közös tulajdonú üzletrészhányadára vonatkozó közös tulajdon megállapítása, illetőleg

- a házastársaknak a tag házastárs önálló üzletrészén vagy közös tulajdonú üzletrészhányadán fennálló közös tulajdona - természetbeni megosztás, magához váltás vagy árverés útján való értékesítés elrendelésével történő - megszüntetése útján is történhet.

Az említett megosztási módok alkalmazása tagváltozást eredményez akkor, ha az

- a tagok személyének, vagy

- az üzletrészek törzsbetétarányos névértéke egymáshoz viszonyított arányának a megváltozásával is párosul.

Nem minősül tehát átruházásnak, és tagváltozást sem eredményez a tag házastárs harmadik személyekkel közös tulajdonú üzletrészhányadára vonatkozóan a nem tag házastárs tulajdoni hányadának megállapítása, mert az nem a társaság tagjainak, vagy az üzletrészek törzsbetétarányos névértéke egymáshoz viszonyított arányának, hanem csak a közös tulajdonú üzletrész társtulajdonosainak a személyében és számában, valamint a tag házastárs tulajdoni hányadában eredményez változást.

Ezt a megoldást tükrözi a Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata is, amely szerint a Csjt. 31. §-ának (3) bekezdésében foglaltakból az következik, hogy "a közös vagyon megosztása során a házastársak vagyonrészét a házassági életközösség megszűnésekor meglévő közös vagyonhoz tartozó gazdasági társaságbeli részesedésből is lehetőleg természetben kell kiadni, amennyiben pedig ez bármely okból nem lehetséges, vagy számottevő értékcsökkenéssel járna, a megosztás módját vita esetén a bíróság állapítja meg".

Ennek során a bíróság a gazdasági társaságbeli részesedés esetében a Csjt. 31. §-ának (3) bekezdése és a 31. §-ának (5) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 147-148. §-ai alapján főszabály szerint - az egyéb vagyontárgyakhoz hasonlóan - alkalmazhat a társasági tag személyében változást nem eredményező úgynevezett kötelmi jellegű elszámolást (kompenzációs megoldás, értékkülönbözet ellenében a tag házastárs tulajdonába adás, a fenti két megoldás kombinációja és a társasági jogi közös tulajdonban való meghagyás), de választhatja azt is, hogy (a társasági tag személyében is változást eredményező módon)

- társasági jogi közös tulajdonú társaságbeli részesedést hoz létre, vagy

- természetben megosztja a (társasági jogilag kizárólagos vagy közös tulajdonú) gazdasági társaságbeli részesedés családjogi értelemben vett közös tulajdonát, illetve

- elrendeli, hogy a nem tag házastárs váltsa magához a tag házastárs részét.

A bíróság - a vételár felosztási arányának a meghatározásával - elrendelheti az üzletrész árverési értékesítését is.

Társasági jogi közös tulajdon megállapítása

A társasági jogi közös tulajdon létrehozása annak megállapítása útján történhet, hogy

- az üzletrész, illetve

- a tag házastárs önálló vagy harmadik személyekkel közös tulajdonú törzsbetéte, illetve jogutód társaságbeli részesedése, vagy annak az őt megillető hányada a házastársak közös tulajdonát képezi, és

- erre tekintettel a társaság cégbejegyzésétől mint felfüggesztő feltételtől függő hatállyal a cégbejegyzés megtagadása esetére a tag házastársat az elszámolás folytán megillető érték mint közös követelés, illetve tartozás a házastársak fele-fele vagy más arányú együttes jogosultságának, illetve kötelezettségének minősül,

- a cégbejegyzés esetére pedig a tag házastársat megillető üzletrészre, közös tulajdonú üzletrészhányadra vagy forgalomképes jogutód társaságbeli részesedésre a házastársaknak fele-fele vagy más arányú közös tulajdoni igénye (várománya) van.

Nem feltétele a közös tulajdon megállapításának a társasági szerződés módosítása, a társaság vagy a többi tag hozzájárulása, elővásárlási jogról lemondó nyilatkozata és perben állása sem. Az adásvétel különös nemeként szabályozott elővásárlási jog ugyanis kizárólag adásvételi szerződés esetén gyakorolható (LB PK. 9. áf. és BH 1994/549.), a kft. tagját pedig önállóan gyakorolható elővásárlási jog csak akkor illeti meg, ha önálló üzletrésszel rendelkezik.

A közös tulajdon megszüntetése

Társasági jogi értelemben az üzletrész átruházása szükségképpen tagváltozást eredményez. Ebből következően a házastársaknak a tag házastárs önálló üzletrészén, közös tulajdonú üzletrészhányadán, valamint a jogutód társaságbeli forgalomképes részesedésén fennálló tulajdonközösségének a Ptk. 148. §-ának (1)-(3) bekezdése szerinti megszüntetése társasági jogi értelemben az üzletrész átruházásának minősül, és tagváltozást eredményez.

Természetbeni megosztás

Ha ugyanannak a társaságnak mindkét házastárs önálló üzletrésszel rendelkező úgynevezett teljes jogú tagja vagy közös tulajdonú üzletrészhányad-tulajdonosa, és az üzletrészeik vagy üzletrészhányadaik azonos névértékűek, úgy családjogi értelemben természetbeni megosztásnak minősül, ha mindkét házastárs annak az önálló üzletrésznek, illetve közös tulajdonú üzletrészhányadnak a kizárólagos tulajdonát szerzi meg, amelynek társasági jogi értelemben a tulajdonosa.

Az üzletrész felosztása

Ha azonban a társaságnak csak az egyik házastárs a tagja, vagy mindkét házastárs teljes jogú tag ugyan, de az üzletrészeik különböző névértékűek, úgy a természetbeni megosztáshoz

- az üzletrészek felosztása és két önálló üzletrész kialakítása, továbbá

- az újonnan kialakított üzletrészeknek a házastársak külön-külön tulajdonába adása szükséges.

Ilyen megosztási mód alkalmazására azonban - az egyéb feltételek meglétében is - csak akkor kerülhet sor, ha

- a felosztáshoz a taggyűlés hozzájárult, és

- az üzletrész felosztásra alkalmas [mindkét kialakítandó új üzletrész névértéke forintban kifejezett és tízezerrel maradék nélkül osztható, továbbá eléri a törzsbetét legkisebb névértékeként a Gt. 125. §-ának (1) bekezdése által megkövetelt 100 000 forintot].

A tagváltozást is eredményező megosztásnak további feltétele, hogy a társasági szerződés nem zárja ki az adásvételi szerződésen kívüli átruházás lehetőségét.

Közös tulajdon harmadik személlyel

Ha valamelyik vagy mindkét házastárs harmadik személlyel közös tulajdonú üzletrész tulajdonosa, úgy a természetbeni megosztás kizárólag az üzletrészhányad szerzési módjára vonatkozó speciális jogszabályi előírások betartását feltételezi.

Egyszemélyes kft.

A házastársak valamelyikének a részvételével működő, de a vagyonközösséghez tartozó egyszemélyes kft. üzletrészének a felosztása és az ilyen módon kialakított új üzletrészeknek a házastársak közötti természetbeni megosztása lehetőséget nyújt arra, hogy a közös vagyont az egyszemélyes kft. kéttagú kft.-vé való átalakítása útján osszák meg. Erre azonban a fentebb részletezett egyéb feltételek mellett is csak az alapító okirat társasági szerződéssé módosításával kerülhet sor. Magát a társasági szerződést azonban bírósági ítélet nem hozhatja létre, és társasági szerződéses jogviszony létrehozására a házasfelek nem is kötelezhetők. Az ilyen ítéleti rendelkezés végrehajtható sem lenne, ezért az ilyen megosztási mód alkalmazása a tag és a nem tag házastárs szerződéses megállapodását igényli.

Magához váltás

A nem tag házastárs tulajdoni hányadának a tag házastárs általi magához váltása nem tagváltozást, hanem csupán a házastársak közötti kötelmi jellegű elszámolást eredményez, ezért az a házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyt nem érinti.

A tag házastárs tulajdoni hányadának a nem tag házastárs általi magához váltása ezzel szemben a tagsági jogviszony adásvételi szerződésen kívüli átruházását eredményezi, ezért arra - az egyéb feltételek meglétében is - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés nem zárja ki az adásvételi szerződésen kívüli átruházás lehetőségét. Nem szükséges viszont a társaság vagy a tagok hozzájárulása, és nincs lehetőség a többi tag, a társaság, a taggyűlés által kijelölt személy, valamint - közös tulajdonú üzletrészhányad esetén - a társtulajdonosok elővásárlási jogának a gyakorlására sem, mert az ilyen magához váltás adásvételnek nem tekinthető.

Házaspári kft.

A közös vagyonhoz tartozó és mindkét házastárs részvételével működő kéttagú, úgynevezett házaspári kft. esetében az egyik házastárs üzletrészének a másik házastárs általi magához váltása esetén a kft. tagjainak száma egyre csökken, ezért a mindkét üzletrész tulajdonjogát megszerző házastársnak lehetősége van arra, hogy a magához váltástól számított hat hónapon belül a cégbíróságnál új tagot jelentsen be, vagy - ennek hiányában - a társaságot külön alapító okirat készítése nélkül egyszemélyes kft.-ként tovább működtesse.

Értékesítés

A házastársaknak az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrészhányadon fennálló tulajdonközössége az üzletrész közös vagy a bíróság által elrendelt árverési értékesítése esetén a közös tulajdon megszüntetéséhez a társaság beleegyezése csak akkor szükséges, ha a tagok a társasági szerződésben a társaság beleegyezéséhez kötötték az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását, és ezzel egyidejűleg a beleegyezés megadásának a feltételeit is szabályozták.

Elővásárlási jog

Az értékesítés során a közös tulajdonú üzletrészhányad esetén annak társtulajdonosait, önálló üzletrész esetén pedig a többi tagot, a társaságot és a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére