A Gt. hatálybalépését követően a jogirodalomban és az ítélkezési gyakorlatban kialakult egyik álláspont szerint a vagyonközösséghez tartozó gazdasági társaságbeli részesedés házastársak közötti megosztásának nincs helye, mert a tagok a társaságba bevitt vagyont a társaság, illetve a tagsági viszony fennállása alatt a társaságból nem vonhatják ki. A Legfelsőbb Bíróság által is elfogadott másik álláspont szerint a Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése mindkét házastársat feljogosítja arra, hogy a házassági életközösség megszűnésekor a házastársi közös vagyon – teljes körű – megosztását követelje, és nem létesít kivételt a házastársak e jogosultsága alól a közös vagyonhoz tartozó vagyoni értékű jogok, illetve vagyoni tárgyú kötelezettségek, egyebek mellett tehát a gazdasági társaságbeli részesedések tekintetében sem (LB Pfv.II.22.338/2000. – BDT II. évf. 12. szám 196. jogeset).
Az utóbbi álláspont szerint a közös vagyonhoz tartozó társaságbeli részesedés megosztása – az egyéb vagyontárgyakhoz hasonlóan – elvileg a házastársak egymás közötti, belső jogviszonyában szükségképpen alanyváltozást idéz elő, mert azt eredményezi, hogy az egyes vagyontárgyak a házastársak osztatlan közös tulajdonából valamelyikük kizárólagos tulajdonába kerülnek.
A házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyban viszont a vagyon megosztása a tag (részvényes) személyében változást nem eredményező, vagy a tag (részvényes) személyében változást eredményező módon egyaránt történhet, a konkrét esetben alkalmazható megosztási módot azonban az adott gazdasági társaságbeli részesedés életközösség megszűnésekori, illetve közös vagyon megosztásakori létszakának
– a dologi jogi vagy kötelmi jogi jellege,
– forgalomképessége,
– átruházhatóságának módja és
– megszerezhetőségének speciális személyi feltételei
határozzák meg.
Tagváltozást eredményező megosztás alkalmazása esetén ugyanis a megosztás módjának alkalmasnak kell lennie arra, hogy a nem tag házastárs a közös vagyonból a kizárólagos tulajdonába kerülő társaságbeli részesedés érvényes megszerzésének a tényét a házastársak és harmadik személyek közötti külső jogviszonyban – az adott társaságbeli részesedésre irányadó jogág (Gt., Épt. stb.) szabályai szerint – igazolni tudja.
Tagváltozást nem eredményező megosztás
Bármely cégformájú gazdasági társaság bármely létszakában alkalmazható megosztási módok
Bármilyen típusú (cégformájú) gazdasági társaság bármely létszakában lehetőség van arra, hogy a közös vagyonhoz tartozó gazdasági társaságbeli részesedés kizárólagos tulajdonjogát, illetve kötelmi jellegű jogosultságát a tag (részvényes) házastárs szerezze meg, a nem tag (nem részvényes) házastárs pedig a házastársak közötti kötelmi jellegű elszámolás útján maga is hasonló értékű vagyonhoz jusson
– kompenzációs megoldás alkalmazásával,
– a társaságbeli részesedés nem tag házastárs tulajdonában álló részének – megfelelő ellenérték fejében – a tag (részvényes) házastárs kizárólagos tulajdonába adásával (magához váltásával),
– a fenti két megoldás kombinációjának az alkalmazásával, és
– a társasági jogi értelemben is közös tulajdonú társaságbeli részesedésnek a házastársak társasági jogi közös tulajdonában való meghagyásával.
Ez a megosztási mód a házastársak és a társaság, illetve más harmadik személyek közötti külső jogviszonyt nem érinti, és peren kívüli szerződés, perbeli egyezség vagy bírósági ítélet alapján egyaránt alkalmazható.
Hitelezői igények
Amennyiben a tag (részvényes) házastárs az őt terhelő értékkülönbözetet önként nem teljesíti, annak behajtását a nem tag (nem részvényes) házastárs a tag (részvényes) házastárs elleni bírósági végrehajtási eljárás útján kérheti, és a végrehajtás során a tag házastárs hitelezőjeként közkereseti és betéti társaság esetében a tag házastársat megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, és a követelését a társaság vagyonának abból a hányadából hajthatja be, amely a tag házastársat a tagsági viszony vagy a társaság megszűnése esetére megilletné.
Korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli részesedés esetén a házastárs kérheti
– a tag házastársat az alapítás és megszűnés létszakához kapcsolódó részesedése alapján a társaság vagyonából megillető vagyonrésznek, illetőleg a társasággal, valamint annak tagjaival mint harmadik személyekkel szemben fennálló követelésnek, továbbá a tag házastársat a működés létszakához kapcsolódó üzletrésznek és részvénynek – az egyéb vagyontárgyak mellett történő – lefoglalását, valamint
– az üzletrésznek árverés, a bemutatóra vagy névre szóló részvénynek pedig befektetési szolgáltató útján történő bizományi értékesítését, illetve a kibocsátónak visszavásárlásra való felajánlását vagy végrehajtási árverés keretében történő értékesítését is.
Az árverés során a nem tag (nem részvényes) házastárs maga is árverési vevőként léphet fel, éspedig a követelése és annak járulékai erejéig készpénzfizetés nélkül is, ha a foglalásra csak az ő követelése fejében került sor. Az árverés eredménytelensége esetén az üzletrészt, illetve a részvényeket a becsérték egynegyedének megfelelő összeg fejében átveheti, és az utóbbi esetben az átvételi árnak megfelelő összeget a követelésébe be kell számítani. Ilyen esetben a nem tag (nem részvényes) házastárs tulajdonszerzése árverésen alapul.
Forgalomképes kötelmi jellegű igények bármely cégformájú gazdasági társaság egyes létszakaiban alkalmazható megosztása
A házastársak közös követeléseként, illetve közös adósságaként kell beállítani a vagyonmérlegbe bármely cégformájú gazdasági társaság esetében a tag (részvényes) házastársat a többi taggal, illetve a társasággal szemben fennálló elszámolási igénye alapján megillető követelés, illetve az őt terhelő tartozás összegét akkor, ha az életközösség megszűnése vagy a közös vagyon megosztása előtt a tag (részvényes) házastárs tagsági viszonya vagy maga a társaság megszűnt vagy annak létrejötte meghiúsult azért, mert
– a társaság cégbejegyzési kérelmét elutasították,
– a tag (részvényes) házastárs tagsági viszonya megszűnt,
– a társaságot törölték a cégjegyzékből, a cég jogutód nélküli megszűnése (végelszámolása vagy felszámolása), illetőleg a tag házastársnak a jogutód társaságban való részvétele nélküli jogutódlással történő megszűnése folytán.
A követelés, tartozás összege
A közös követelés, illetve tartozás összege ilyen esetben
– a tag (részvényes) házastárs által már felvett, illetve megfizetett, vagy
– az őt megillető, illetve terhelő összeggel azonos.
Az említett összeg kizárólag a tagok közötti elszámolás, illetve a végelszámolási vagy felszámolási eljárás adatai alapján határozható meg.
Amennyiben a cég felszámolása, illetve végelszámolása iránti eljárások a közös vagyon megosztása előtt még nem fejeződtek be, és a közös vagyon megosztása az adott esetben az elszámolás eredményének ismerete nélkül nem lehetséges, úgy azok jogerős befejezéséig a házastársak között folyamatban lévő pert fel kell függeszteni.
Ha a közös vagyon megosztása az adott esetben az elszámolás eredményének az ismerete nélkül is lehetséges, úgy lehetőség van annak – akár szerződéssel, akár ítélettel történő – megállapítására, hogy a házastársak az egymás közötti jogviszonyukban a tag házastársat megillető követelés érvényesítésére, illetőleg az őt terhelő tartozás megfizetésére egymás közt egyenlő vagy más meghatározott arányban jogosultak, illetve kötelesek.
Az ilyen kötelmi jellegű elszámolási igény ugyanis a tag személyéhez – a tagsági viszony, illetve a társaság létrejöttének meghiúsulása vagy megszűnése folytán – már (fogalmilag) nem kötött, ezért az – a Ptk. engedményezésre és tartozásátvállalásra vonatkozó szabályai szerint – átruházható.
Más kérdés, hogy ez a megállapítás a házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyban csak akkor hatályos, ha a követelés engedményezéséről a jogosult értesült, a tartozás átvállalásához pedig a kötelezett hozzájárult.
Ha az ilyen megosztást követően a házastársak valamelyike a követelés őt megillető részénél kevesebbhez jut hozzá, vagy a tartozás őt terhelő részénél többet visel, úgy a különbözet tekintetében a korábbi jogerős ítélet megállapító rendelkezése alapján külön elszámolásnak van helye.
VárományA tőkeegyesítő, vagyis a korlátolt felelősségű és a részvénytársaságban a cégbejegyzést követő működés létszakában a társaságbeli részesedést a vagyoni értékű jognak minősülő üzletrész, illetve az értékpapírnak minősülő részvény testesíti meg, amelyek (a társaság tőkeegyesítő jellege és a tagok korlátozott vagyoni felelőssége folytán) főszabály szerint egyaránt forgalomképesek, és átruházásuk a belőlük eredő valamennyi jognak és kötelezettségnek, tehát magának a tagsági jogviszonynak az átszállását is eredményezi. Átruházás esetén a Gt. az üzletrész felosztására is módot ad, a részvényre mint értékpapírra vonatkozóan pedig a Ptk. a tulajdonjog szabályainak megfelelő alkalmazását rendeli anélkül, hogy az eszmei hányadra vonatkozó átruházás lehetőségét általánosságban kizárná. Az üzletrésznek és a részvénynek a "közös tulajdon szabályai szerint" több tulajdonosa is lehet, akik a társasággal szemben egy tagnak (részvényesnek) számítanak, jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolják, a tagot terhelő kötelezettségekért pedig egyetemlegesen felelnek. A "közös tulajdon szabályait" a Gt. nem tartalmazza, a 9. §-ának (2) bekezdése által a Gt. általános háttérjogaként alkalmazni rendelt Ptk. közös tulajdon létrejöttére és megszüntetésére vonatkozó szabályainak az alkalmazhatóságát viszont nem zárja ki, a Csjt. pedig nem létesít kivételt a házastársnak a társaságbeli részesedések természetbeni megoszthatóságára vonatkozó igénye alól. * A cégbejegyzést megelőző alapítás létszakában a megosztás módja még nem eredményezheti ugyan a tag személyének a megváltozását, mert a (kötelmi jellegű) törzsbetét, valamint a részvényutalvány olyan forgalomképtelen vagyoni értékű jog, amely a tag (részvényes) személyéhez kötött, az előtársaság tagjainak a személyében pedig változás nem következhet be. A törzsbetét, illetve a részvényutalvány ugyanakkor a forgalomképes üzletrészre, illetve ideiglenes részvényre és részvényre, a jogutódlással való megszűnés létszakában pedig az utóbb említett részesedések a jogutód társaságban részt venni kívánó tagnak a forgalomképes jogutód társaságbeli részesedésére (kft.-üzletrészére, részvényére) vonatkozó tulajdoni igénynek, várománynak is minősülnek. * Ebből viszont az következik, hogy a tőketársaságokbeli részesedés tagváltozást eredményező megosztása az említett társaságok bármely létszakában lehetséges ugyan, * az alapítás létszakában a törzsbetét, illetve a részvényutalvány, mint az üzletrész és a részvény várományára, * a megszűnés létszakában pedig a jogutód társaságban részt venni kívánó tag házastársnak a forgalomképes jogutód társaságbeli részesedésre vonatkozó várománya tekintetében azonban csak azzal a – várományokra irányadó – lényeges eltéréssel, hogy a tagváltozást eredményező megosztási mód csak a cégbejegyzéstől és a részvény kibocsátási értéke befizetésének a megtörténtétől, mint felfüggesztő feltételtől függően hatályosulhat. |
Tagváltozást eredményező megosztás
Közkereseti és betéti társaság
A személyegyesítő (közkereseti és betéti) társaságokban a tagok vagyoni betétje olyan vagyoni értékű jognak (kötelmi jellegű elszámolási igénynek) minősül, amely (a társaság személyegyesítő jellege, a személyes közreműködés jelentősége, valamint a tagok korlátlan és egymással egyetemleges felelőssége folytán) a tag személyéhez kötött, forgalomképtelen, tulajdonjog, illetve közös tulajdon tárgya nem lehet, a tagok személyének a megváltozása pedig kizárólag a társaságba való belépés, illetőleg az onnan való kilépés útján valósulhat meg, ami azonban minden esetben a kilépőnek, illetve a belépőnek a többi taggal való megállapodásán alapul. Nincs tehát jogi lehetőség arra, hogy a belépő tag a kilépő tagot "kifizesse", mert a társaságbeli részesedés forgalomképtelen. Ebből viszont az következik, hogy a közkereseti és betéti társaságbeli részesedés házastársak közötti megosztása – a jogirodalomban és a bírói gyakorlatban kialakult többségi álláspont szerint – kétféle módon lehetséges.
Megállapodás a házastársak között
A házastársak egymással kötött megállapodása alapján kizárólag tagváltozást nem eredményező módon – az ott kifejtettek szerint – történhet a megosztás. Az ilyen megosztási mód alkalmazására a társaság bármely létszakában, peren kívüli szerződéssel, perbeli egyezséggel vagy bírósági ítélettel egyaránt sor kerülhet.
Megállapodás a többi taggal
A házastársaknak a többi taggal (nem pedig egymással!) kötött megállapodása alapján a megosztás tagváltozást eredményező módon is lehetséges. Ilyen megosztási módnak minősül
– a kéttagú, úgynevezett házaspári társaság esetében magának a társaságnak akár jogutód nélkül (végelszámolással vagy felszámolással), akár jogutódlással (pl. más társasági formába való átalakulással) történő megszüntetése,
– a tag házastárs(ak) többtagú társaságban fennálló tagsági viszonyának a többi taggal való közös megegyezés vagy felmondás alapján történő megszüntetése és az elszámolás folytán az ő(ke)t megillető érték egymás közötti megosztása,
– akár kéttagú, akár többtagú társaság esetében a házastársak bármelyike tagsági viszonyának a többi taggal való közös megegyezés vagy felmondás útján megszüntetése és az elszámolás folytán őt megillető összeg felvétele, vagy
– a betéti társaságból – új kültag, illetve új beltag három hónapon belüli belépése mellett – akár a beltag, akár a kültag házastárs kiválása,
– a nem tag házastársnak a többi taggal való megállapodás alapján a társaságba történő belépése és a tag házastárs eredeti vagyoni hozzájárulása (vagyoni betétje) értékének a többi taggal való megállapodás alapján történő egymás közötti megosztása, vagy a belépő házastársat terhelő vagyoni hozzájárulás összegének a közös vagyonból történő kiegyenlítése – az eltérő mértékű vagyoni hozzájárulás mértékének a megfelelő kompenzációja mellett.
A többi taggal való kifejezett erre irányuló megállapodás hiányában az utóbb említett megosztási módok nem alkalmazhatók, nincs jogi lehetőség ezért arra sem, hogy a nem tag házastárs – akár a házastársak egymás közötti megállapodása, akár bírósági ítélet alapján – a társaság tagjává váljék.
Kft., rt.
A tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztása az üzletrész, a részvény, illetőleg a jogutód társaságbeli forgalomképes részesedés
– közös tulajdonának megállapítása vagy
– közös tulajdonának megszüntetése útján történhet.
A tagváltozást eredményező megosztás valamennyi módja fogalmilag feltételezi:
– a tagváltozást eredményező megosztási mód törvényes feltételeinek a meglétét, valamint
– a tagváltozást eredményező megosztási mód jogi akadályainak a hiányát.
A megosztás általános feltételei
A tőketársaságbeli tagváltozásnak és ebből következően a tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztásának törvényes (fogalmi) feltétele:
– az adott üzletrész, részvény, illetve jogutód gazdasági társaságbeli részesedés forgalomképessége,
– az adott gazdasági társaságbeli részesedés közös vagy kizárólagos társasági jogi tulajdonát megszerző házastárs tekintetében a szerzés speciális személyi feltételeinek a megléte,
– az adott gazdasági társaságbeli részesedés társasági jogi tulajdona megszerzésének speciális módjára vonatkozó előírások megtartása.
A megosztás speciális feltételei üzletrésznél
Miként az ingó dolog tulajdonjoga megszerzésének módja a dolog tényleges átadása, az ingatlané pedig a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése, úgy az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrészhányad társasági jogi tulajdona megszerzése feltételezi:
– a résztulajdont megszerző nem tag házastársnak az erre irányuló kifejezett kérelmét,
– az üzletrész, illetve üzletrészhányad megszerzője, illetve a társtulajdonosok közös képviselője által (közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban) az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrész megszerzésének és annak a társaságnak történő bejelentését, hogy "a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el",
– a tulajdonosváltozás tényének és időpontjának, a tagok, illetve résztulajdonosok személyében és üzletrészeiben, illetve tulajdoni hányadaiban bekövetkezett valamennyi változásnak a tagok, valamint a közös képviselő nevének és lakcímének bejelentését a közös képviselő által a társasághoz, továbbá
– az említett változások cégbírósági bejelentését.
Az önálló üzletrész, illetve közös tulajdonú üzletrészhányad nem tag házastárs általi megszerzése feltételezi, hogy a tag házastárs a törzsbetétjét teljes egészében befizette.
A tulajdonközösség megszüntetése önként (szerződéssel, illetve bíróság által jóváhagyott egyezséggel) vagy bírósági ítélettel egyaránt történhet, a bírósági ítélet viszont valójában olyan "kényszerátruházásnak" minősül, ahol adott esetben hiányzik a tulajdonjogát elvesztő tag házastársnak a közösség megszüntetéséhez és a megszüntetés módjához való hozzájárulása.
A megosztás speciális feltételei részvénynél
Részvénynél a közös tulajdon megszüntetése feltételezi az adott részvény társasági jogi tulajdona megszerzésének speciális módjára vonatkozó előírások megtartását. A részvény, illetve a részvényhányad tulajdona értékpapírjogi hatályú megszerzése feltételezi
– a bemutatóra szóló részvény átadását (birtokba adását),
– a névre szóló részvény birtokba adását és a teljes vagy az üres forgatmánynak a részvény hátoldalára (toldatára) történő rávezetését,
– a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását, illetve a számla megterhelését.
A tulajdonjog társasági jogi hatályú megszerzése (részvénytársasággal szembeni hatályossága) a névre szóló és a dematerializált részvény esetében – a fentieken felül – feltételezi az új részvénytulajdonosnak, valamint az Épt. és a Gt. által megjelölt valamennyi adatnak a részvénykönyvbe történő bejegyzését is azzal, hogy ideiglenes részvény esetében a bejegyzés – a Gt. szóhasználata szerint – a szerzés érvényességi feltétele ugyan, a helyesnek tűnő jogirodalmi álláspont szerint viszont annak hiánya az értékpapírjogi hatályú szerzés érvényességét nem érinti, hanem csupán a részvénytársasággal szembeni hatálytalanságot eredményez.
Közös tulajdonú részvény esetében a részvényhányad megszerzésének feltétele, hogy a társtulajdonosok megállapodjanak a közös képviselő személyében, valamint hogy a közös képviselő bejelentse a részvénytársaság igazgatóságának vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottjának a közös tulajdonú részvény létrejöttét és a Gt. által megjelölt adatokat.
A tulajdonközösség megszüntetése önként (szerződéssel, illetve bíróság által jóváhagyott egyezséggel) vagy bírósági ítélettel egyaránt történhet, a bírósági ítélet viszont valójában kényszerátruházásnak minősül.
A megosztás jogi akadályaiA tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztásának jogi akadálya van az alapítás létszakában az előtársaság tagjainak személyében bekövetkező változás tilalma és a törzsbetét, illetve a részvényutalvány forgalomképtelen volta miatt. * A működés létszakában jogi akadályt képez a tőketársaságbeli részesedés forgalomképtelen volta vagy korlátozott forgalomképessége, tehát ha * az üzletrész korlátozottan forgalomképes azért, mert a társasági szerződés a kívülálló személyre történő átruházás lehetőségét a társaság beleegyezéséhez kötötte vagy az adásvételi szerződésen kívüli átruházás lehetőségét kizárta, illetve korlátozta, és a társaság az átruházáshoz nem járult hozzá, avagy a korlátozás társasági szerződésben meghatározott feltételei nem állnak fenn, * az adott részvény törvénynél fogva forgalomképtelen, * a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata a részvény átruházását korlátozta vagy a részvénytársaság beleegyezéséhez kötötte, és az átruházás feltételei nem állnak fenn, illetve a társaság a beleegyezést nem adta meg. * Jogi akadályt képez a szerzés speciális személyi feltételeinek a hiánya, vagyis ha * a dolgozói üzletrész, illetőleg a dolgozói részvény tekintetében a nem tag házastárs a szerzés speciális személyi feltételeinek nem felel meg, mert a társaságnak nem munkavállalója, illetve nem olyan volt munkavállalója, akinek a munkaviszonya a nyugdíjazására tekintettel szűnt meg. * A természetbeni megosztás akadályát jelenti, ha * az üzletrész ehhez szükséges felosztásának a lehetőségét a társasági szerződés kizárja, vagy a felosztáshoz a társaság nem járult hozzá, * az összevont címletű részvény felosztását az alapító okirat megtiltotta. * A megosztás akadályát képezi az is, ha a házastársak nem vállalják a megosztással kapcsolatos költségeket. * A tag házastárs jogutód társaságbeli részesedése kapcsán akkor áll fenn kizáró körülmény, ha a jogutód gazdasági társaság közkereseti, illetve betéti társaság, vagy olyan korlátolt felelősségű, illetve zártkörűen működő részvénytársaság, amelynek üzletrésze, illetve részvénye tekintetében a nem tag házastárs szerzőképessége nem áll fenn |