A társaságbeli részesedés megosztása a házastársak között

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 66. számában (2003. október 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A Gt. hatálybalépését követően a jogirodalomban és az ítélkezési gyakorlatban kialakult egyik álláspont szerint a vagyonközösséghez tartozó gazdasági társaságbeli részesedés házastársak közötti megosztásának nincs helye, mert a tagok a társaságba bevitt vagyont a társaság, illetve a tagsági viszony fennállása alatt a társaságból nem vonhatják ki. A Legfelsőbb Bíróság által is elfogadott másik álláspont szerint a Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése mindkét házastársat feljogosítja arra, hogy a házassági életközösség megszűnésekor a házastársi közös vagyon - teljes körű - megosztását követelje, és nem létesít kivételt a házastársak e jogosultsága alól a közös vagyonhoz tartozó vagyoni értékű jogok, illetve vagyoni tárgyú kötelezettségek, egyebek mellett tehát a gazdasági társaságbeli részesedések tekintetében sem (LB Pfv.II.22.338/2000. - BDT II. évf. 12. szám 196. jogeset).

Az utóbbi álláspont szerint a közös vagyonhoz tartozó társaságbeli részesedés megosztása - az egyéb vagyontárgyakhoz hasonlóan - elvileg a házastársak egymás közötti, belső jogviszonyában szükségképpen alanyváltozást idéz elő, mert azt eredményezi, hogy az egyes vagyontárgyak a házastársak osztatlan közös tulajdonából valamelyikük kizárólagos tulajdonába kerülnek.

A házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyban viszont a vagyon megosztása a tag (részvényes) személyében változást nem eredményező, vagy a tag (részvényes) személyében változást eredményező módon egyaránt történhet, a konkrét esetben alkalmazható megosztási módot azonban az adott gazdasági társaságbeli részesedés életközösség megszűnésekori, illetve közös vagyon megosztásakori létszakának

- a dologi jogi vagy kötelmi jogi jellege,

- forgalomképessége,

- átruházhatóságának módja és

- megszerezhetőségének speciális személyi feltételei

határozzák meg.

Tagváltozást eredményező megosztás alkalmazása esetén ugyanis a megosztás módjának alkalmasnak kell lennie arra, hogy a nem tag házastárs a közös vagyonból a kizárólagos tulajdonába kerülő társaságbeli részesedés érvényes megszerzésének a tényét a házastársak és harmadik személyek közötti külső jogviszonyban - az adott társaságbeli részesedésre irányadó jogág (Gt., Épt. stb.) szabályai szerint - igazolni tudja.

Tagváltozást nem eredményező megosztás

Bármely cégformájú gazdasági társaság bármely létszakában alkalmazható megosztási módok

Bármilyen típusú (cégformájú) gazdasági társaság bármely létszakában lehetőség van arra, hogy a közös vagyonhoz tartozó gazdasági társaságbeli részesedés kizárólagos tulajdonjogát, illetve kötelmi jellegű jogosultságát a tag (részvényes) házastárs szerezze meg, a nem tag (nem részvényes) házastárs pedig a házastársak közötti kötelmi jellegű elszámolás útján maga is hasonló értékű vagyonhoz jusson

- kompenzációs megoldás alkalmazásával,

- a társaságbeli részesedés nem tag házastárs tulajdonában álló részének - megfelelő ellenérték fejében - a tag (részvényes) házastárs kizárólagos tulajdonába adásával (magához váltásával),

- a fenti két megoldás kombinációjának az alkalmazásával, és

- a társasági jogi értelemben is közös tulajdonú társaságbeli részesedésnek a házastársak társasági jogi közös tulajdonában való meghagyásával.

Ez a megosztási mód a házastársak és a társaság, illetve más harmadik személyek közötti külső jogviszonyt nem érinti, és peren kívüli szerződés, perbeli egyezség vagy bírósági ítélet alapján egyaránt alkalmazható.

Hitelezői igények

Amennyiben a tag (részvényes) házastárs az őt terhelő értékkülönbözetet önként nem teljesíti, annak behajtását a nem tag (nem részvényes) házastárs a tag (részvényes) házastárs elleni bírósági végrehajtási eljárás útján kérheti, és a végrehajtás során a tag házastárs hitelezőjeként közkereseti és betéti társaság esetében a tag házastársat megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, és a követelését a társaság vagyonának abból a hányadából hajthatja be, amely a tag házastársat a tagsági viszony vagy a társaság megszűnése esetére megilletné.

Korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli részesedés esetén a házastárs kérheti

- a tag házastársat az alapítás és megszűnés létszakához kapcsolódó részesedése alapján a társaság vagyonából megillető vagyonrésznek, illetőleg a társasággal, valamint annak tagjaival mint harmadik személyekkel szemben fennálló követelésnek, továbbá a tag házastársat a működés létszakához kapcsolódó üzletrésznek és részvénynek - az egyéb vagyontárgyak mellett történő - lefoglalását, valamint

- az üzletrésznek árverés, a bemutatóra vagy névre szóló részvénynek pedig befektetési szolgáltató útján történő bizományi értékesítését, illetve a kibocsátónak visszavásárlásra való felajánlását vagy végrehajtási árverés keretében történő értékesítését is.

Az árverés során a nem tag (nem részvényes) házastárs maga is árverési vevőként léphet fel, éspedig a követelése és annak járulékai erejéig készpénzfizetés nélkül is, ha a foglalásra csak az ő követelése fejében került sor. Az árverés eredménytelensége esetén az üzletrészt, illetve a részvényeket a becsérték egynegyedének megfelelő összeg fejében átveheti, és az utóbbi esetben az átvételi árnak megfelelő összeget a követelésébe be kell számítani. Ilyen esetben a nem tag (nem részvényes) házastárs tulajdonszerzése árverésen alapul.

Forgalomképes kötelmi jellegű igények bármely cégformájú gazdasági társaság egyes létszakaiban alkalmazható megosztása

A házastársak közös követeléseként, illetve közös adósságaként kell beállítani a vagyonmérlegbe bármely cégformájú gazdasági társaság esetében a tag (részvényes) házastársat a többi taggal, illetve a társasággal szemben fennálló elszámolási igénye alapján megillető követelés, illetve az őt terhelő tartozás összegét akkor, ha az életközösség megszűnése vagy a közös vagyon megosztása előtt a tag (részvényes) házastárs tagsági viszonya vagy maga a társaság megszűnt vagy annak létrejötte meghiúsult azért, mert

- a társaság cégbejegyzési kérelmét elutasították,

- a tag (részvényes) házastárs tagsági viszonya megszűnt,

- a társaságot törölték a cégjegyzékből, a cég jogutód nélküli megszűnése (végelszámolása vagy felszámolása), illetőleg a tag házastársnak a jogutód társaságban való részvétele nélküli jogutódlással történő megszűnése folytán.

A követelés, tartozás összege

A közös követelés, illetve tartozás összege ilyen esetben

- a tag (részvényes) házastárs által már felvett, illetve megfizetett, vagy

- az őt megillető, illetve terhelő összeggel azonos.

Az említett összeg kizárólag a tagok közötti elszámolás, illetve a végelszámolási vagy felszámolási eljárás adatai alapján határozható meg.

Amennyiben a cég felszámolása, illetve végelszámolása iránti eljárások a közös vagyon megosztása előtt még nem fejeződtek be, és a közös vagyon megosztása az adott esetben az elszámolás eredményének ismerete nélkül nem lehetséges, úgy azok jogerős befejezéséig a házastársak között folyamatban lévő pert fel kell függeszteni.

Ha a közös vagyon megosztása az adott esetben az elszámolás eredményének az ismerete nélkül is lehetséges, úgy lehetőség van annak - akár szerződéssel, akár ítélettel történő - megállapítására, hogy a házastársak az egymás közötti jogviszonyukban a tag házastársat megillető követelés érvényesítésére, illetőleg az őt terhelő tartozás megfizetésére egymás közt egyenlő vagy más meghatározott arányban jogosultak, illetve kötelesek.

Az ilyen kötelmi jellegű elszámolási igény ugyanis a tag személyéhez - a tagsági viszony, illetve a társaság létrejöttének meghiúsulása vagy megszűnése folytán - már (fogalmilag) nem kötött, ezért az - a Ptk. engedményezésre és tartozásátvállalásra vonatkozó szabályai szerint - átruházható.

Más kérdés, hogy ez a megállapítás a házastársak és a harmadik személyek közötti külső jogviszonyban csak akkor hatályos, ha a követelés engedményezéséről a jogosult értesült, a tartozás átvállalásához pedig a kötelezett hozzájárult.

Ha az ilyen megosztást követően a házastársak valamelyike a követelés őt megillető részénél kevesebbhez jut hozzá, vagy a tartozás őt terhelő részénél többet visel, úgy a különbözet tekintetében a korábbi jogerős ítélet megállapító rendelkezése alapján külön elszámolásnak van helye.

Váromány

A tőkeegyesítő, vagyis a korlátolt felelősségű és a részvénytársaságban a cégbejegyzést követő működés létszakában a társaságbeli részesedést a vagyoni értékű jognak minősülő üzletrész, illetve az értékpapírnak minősülő részvény testesíti meg, amelyek (a társaság tőkeegyesítő jellege és a tagok korlátozott vagyoni felelőssége folytán) főszabály szerint egyaránt forgalomképesek, és átruházásuk a belőlük eredő valamennyi jognak és kötelezettségnek, tehát magának a tagsági jogviszonynak az átszállását is eredményezi. Átruházás esetén a Gt. az üzletrész felosztására is módot ad, a részvényre mint értékpapírra vonatkozóan pedig a Ptk. a tulajdonjog szabályainak megfelelő alkalmazását rendeli anélkül, hogy az eszmei hányadra vonatkozó átruházás lehetőségét általánosságban kizárná. Az üzletrésznek és a részvénynek a "közös tulajdon szabályai szerint" több tulajdonosa is lehet, akik a társasággal szemben egy tagnak (részvényesnek) számítanak, jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolják, a tagot terhelő kötelezettségekért pedig egyetemlegesen felelnek. A "közös tulajdon szabályait" a Gt. nem tartalmazza, a 9. §-ának (2) bekezdése által a Gt. általános háttérjogaként alkalmazni rendelt Ptk. közös tulajdon létrejöttére és megszüntetésére vonatkozó szabályainak az alkalmazhatóságát viszont nem zárja ki, a Csjt. pedig nem létesít kivételt a házastársnak a társaságbeli részesedések természetbeni megoszthatóságára vonatkozó igénye alól. * A cégbejegyzést megelőző alapítás létszakában a megosztás módja még nem eredményezheti ugyan a tag személyének a megváltozását, mert a (kötelmi jellegű) törzsbetét, valamint a részvényutalvány olyan forgalomképtelen vagyoni értékű jog, amely a tag (részvényes) személyéhez kötött, az előtársaság tagjainak a személyében pedig változás nem következhet be. A törzsbetét, illetve a részvényutalvány ugyanakkor a forgalomképes üzletrészre, illetve ideiglenes részvényre és részvényre, a jogutódlással való megszűnés létszakában pedig az utóbb említett részesedések a jogutód társaságban részt venni kívánó tagnak a forgalomképes jogutód társaságbeli részesedésére (kft.-üzletrészére, részvényére) vonatkozó tulajdoni igénynek, várománynak is minősülnek. * Ebből viszont az következik, hogy a tőketársaságokbeli részesedés tagváltozást eredményező megosztása az említett társaságok bármely létszakában lehetséges ugyan, * az alapítás létszakában a törzsbetét, illetve a részvényutalvány, mint az üzletrész és a részvény várományára, * a megszűnés létszakában pedig a jogutód társaságban részt venni kívánó tag házastársnak a forgalomképes jogutód társaságbeli részesedésre vonatkozó várománya tekintetében azonban csak azzal a - várományokra irányadó - lényeges eltéréssel, hogy a tagváltozást eredményező megosztási mód csak a cégbejegyzéstől és a részvény kibocsátási értéke befizetésének a megtörténtétől, mint felfüggesztő feltételtől függően hatályosulhat.

Tagváltozást eredményező megosztás

Közkereseti és betéti társaság

A személyegyesítő (közkereseti és betéti) társaságokban a tagok vagyoni betétje olyan vagyoni értékű jognak (kötelmi jellegű elszámolási igénynek) minősül, amely (a társaság személyegyesítő jellege, a személyes közreműködés jelentősége, valamint a tagok korlátlan és egymással egyetemleges felelőssége folytán) a tag személyéhez kötött, forgalomképtelen, tulajdonjog, illetve közös tulajdon tárgya nem lehet, a tagok személyének a megváltozása pedig kizárólag a társaságba való belépés, illetőleg az onnan való kilépés útján valósulhat meg, ami azonban minden esetben a kilépőnek, illetve a belépőnek a többi taggal való megállapodásán alapul. Nincs tehát jogi lehetőség arra, hogy a belépő tag a kilépő tagot "kifizesse", mert a társaságbeli részesedés forgalomképtelen. Ebből viszont az következik, hogy a közkereseti és betéti társaságbeli részesedés házastársak közötti megosztása - a jogirodalomban és a bírói gyakorlatban kialakult többségi álláspont szerint - kétféle módon lehetséges.

Megállapodás a házastársak között

A házastársak egymással kötött megállapodása alapján kizárólag tagváltozást nem eredményező módon - az ott kifejtettek szerint - történhet a megosztás. Az ilyen megosztási mód alkalmazására a társaság bármely létszakában, peren kívüli szerződéssel, perbeli egyezséggel vagy bírósági ítélettel egyaránt sor kerülhet.

Megállapodás a többi taggal

A házastársaknak a többi taggal (nem pedig egymással!) kötött megállapodása alapján a megosztás tagváltozást eredményező módon is lehetséges. Ilyen megosztási módnak minősül

- a kéttagú, úgynevezett házaspári társaság esetében magának a társaságnak akár jogutód nélkül (végelszámolással vagy felszámolással), akár jogutódlással (pl. más társasági formába való átalakulással) történő megszüntetése,

- a tag házastárs(ak) többtagú társaságban fennálló tagsági viszonyának a többi taggal való közös megegyezés vagy felmondás alapján történő megszüntetése és az elszámolás folytán az ő(ke)t megillető érték egymás közötti megosztása,

- akár kéttagú, akár többtagú társaság esetében a házastársak bármelyike tagsági viszonyának a többi taggal való közös megegyezés vagy felmondás útján megszüntetése és az elszámolás folytán őt megillető összeg felvétele, vagy

- a betéti társaságból - új kültag, illetve új beltag három hónapon belüli belépése mellett - akár a beltag, akár a kültag házastárs kiválása,

- a nem tag házastársnak a többi taggal való megállapodás alapján a társaságba történő belépése és a tag házastárs eredeti vagyoni hozzájárulása (vagyoni betétje) értékének a többi taggal való megállapodás alapján történő egymás közötti megosztása, vagy a belépő házastársat terhelő vagyoni hozzájárulás összegének a közös vagyonból történő kiegyenlítése - az eltérő mértékű vagyoni hozzájárulás mértékének a megfelelő kompenzációja mellett.

A többi taggal való kifejezett erre irányuló megállapodás hiányában az utóbb említett megosztási módok nem alkalmazhatók, nincs jogi lehetőség ezért arra sem, hogy a nem tag házastárs - akár a házastársak egymás közötti megállapodása, akár bírósági ítélet alapján - a társaság tagjává váljék.

Kft., rt.

A tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztása az üzletrész, a részvény, illetőleg a jogutód társaságbeli forgalomképes részesedés

- közös tulajdonának megállapítása vagy

- közös tulajdonának megszüntetése útján történhet.

A tagváltozást eredményező megosztás valamennyi módja fogalmilag feltételezi:

- a tagváltozást eredményező megosztási mód törvényes feltételeinek a meglétét, valamint

- a tagváltozást eredményező megosztási mód jogi akadályainak a hiányát.

A megosztás általános feltételei

A tőketársaságbeli tagváltozásnak és ebből következően a tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztásának törvényes (fogalmi) feltétele:

- az adott üzletrész, részvény, illetve jogutód gazdasági társaságbeli részesedés forgalomképessége,

- az adott gazdasági társaságbeli részesedés közös vagy kizárólagos társasági jogi tulajdonát megszerző házastárs tekintetében a szerzés speciális személyi feltételeinek a megléte,

- az adott gazdasági társaságbeli részesedés társasági jogi tulajdona megszerzésének speciális módjára vonatkozó előírások megtartása.

A megosztás speciális feltételei üzletrésznél

Miként az ingó dolog tulajdonjoga megszerzésének módja a dolog tényleges átadása, az ingatlané pedig a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése, úgy az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrészhányad társasági jogi tulajdona megszerzése feltételezi:

- a résztulajdont megszerző nem tag házastársnak az erre irányuló kifejezett kérelmét,

- az üzletrész, illetve üzletrészhányad megszerzője, illetve a társtulajdonosok közös képviselője által (közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban) az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrész megszerzésének és annak a társaságnak történő bejelentését, hogy "a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el",

- a tulajdonosváltozás tényének és időpontjának, a tagok, illetve résztulajdonosok személyében és üzletrészeiben, illetve tulajdoni hányadaiban bekövetkezett valamennyi változásnak a tagok, valamint a közös képviselő nevének és lakcímének bejelentését a közös képviselő által a társasághoz, továbbá

- az említett változások cégbírósági bejelentését.

Az önálló üzletrész, illetve közös tulajdonú üzletrészhányad nem tag házastárs általi megszerzése feltételezi, hogy a tag házastárs a törzsbetétjét teljes egészében befizette.

A tulajdonközösség megszüntetése önként (szerződéssel, illetve bíróság által jóváhagyott egyezséggel) vagy bírósági ítélettel egyaránt történhet, a bírósági ítélet viszont valójában olyan "kényszerátruházásnak" minősül, ahol adott esetben hiányzik a tulajdonjogát elvesztő tag házastársnak a közösség megszüntetéséhez és a megszüntetés módjához való hozzájárulása.

A megosztás speciális feltételei részvénynél

Részvénynél a közös tulajdon megszüntetése feltételezi az adott részvény társasági jogi tulajdona megszerzésének speciális módjára vonatkozó előírások megtartását. A részvény, illetve a részvényhányad tulajdona értékpapírjogi hatályú megszerzése feltételezi

- a bemutatóra szóló részvény átadását (birtokba adását),

- a névre szóló részvény birtokba adását és a teljes vagy az üres forgatmánynak a részvény hátoldalára (toldatára) történő rávezetését,

- a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását, illetve a számla megterhelését.

A tulajdonjog társasági jogi hatályú megszerzése (részvénytársasággal szembeni hatályossága) a névre szóló és a dematerializált részvény esetében - a fentieken felül - feltételezi az új részvénytulajdonosnak, valamint az Épt. és a Gt. által megjelölt valamennyi adatnak a részvénykönyvbe történő bejegyzését is azzal, hogy ideiglenes részvény esetében a bejegyzés - a Gt. szóhasználata szerint - a szerzés érvényességi feltétele ugyan, a helyesnek tűnő jogirodalmi álláspont szerint viszont annak hiánya az értékpapírjogi hatályú szerzés érvényességét nem érinti, hanem csupán a részvénytársasággal szembeni hatálytalanságot eredményez.

Közös tulajdonú részvény esetében a részvényhányad megszerzésének feltétele, hogy a társtulajdonosok megállapodjanak a közös képviselő személyében, valamint hogy a közös képviselő bejelentse a részvénytársaság igazgatóságának vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottjának a közös tulajdonú részvény létrejöttét és a Gt. által megjelölt adatokat.

A tulajdonközösség megszüntetése önként (szerződéssel, illetve bíróság által jóváhagyott egyezséggel) vagy bírósági ítélettel egyaránt történhet, a bírósági ítélet viszont valójában kényszerátruházásnak minősül.

A megosztás jogi akadályai

A tőketársaságbeli (korlátolt felelősségű és részvénytársaságbeli) részesedés tagváltozást eredményező megosztásának jogi akadálya van az alapítás létszakában az előtársaság tagjainak személyében bekövetkező változás tilalma és a törzsbetét, illetve a részvényutalvány forgalomképtelen volta miatt. * A működés létszakában jogi akadályt képez a tőketársaságbeli részesedés forgalomképtelen volta vagy korlátozott forgalomképessége, tehát ha * az üzletrész korlátozottan forgalomképes azért, mert a társasági szerződés a kívülálló személyre történő átruházás lehetőségét a társaság beleegyezéséhez kötötte vagy az adásvételi szerződésen kívüli átruházás lehetőségét kizárta, illetve korlátozta, és a társaság az átruházáshoz nem járult hozzá, avagy a korlátozás társasági szerződésben meghatározott feltételei nem állnak fenn, * az adott részvény törvénynél fogva forgalomképtelen, * a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata a részvény átruházását korlátozta vagy a részvénytársaság beleegyezéséhez kötötte, és az átruházás feltételei nem állnak fenn, illetve a társaság a beleegyezést nem adta meg. * Jogi akadályt képez a szerzés speciális személyi feltételeinek a hiánya, vagyis ha * a dolgozói üzletrész, illetőleg a dolgozói részvény tekintetében a nem tag házastárs a szerzés speciális személyi feltételeinek nem felel meg, mert a társaságnak nem munkavállalója, illetve nem olyan volt munkavállalója, akinek a munkaviszonya a nyugdíjazására tekintettel szűnt meg. * A természetbeni megosztás akadályát jelenti, ha * az üzletrész ehhez szükséges felosztásának a lehetőségét a társasági szerződés kizárja, vagy a felosztáshoz a társaság nem járult hozzá, * az összevont címletű részvény felosztását az alapító okirat megtiltotta. * A megosztás akadályát képezi az is, ha a házastársak nem vállalják a megosztással kapcsolatos költségeket. * A tag házastárs jogutód társaságbeli részesedése kapcsán akkor áll fenn kizáró körülmény, ha a jogutód gazdasági társaság közkereseti, illetve betéti társaság, vagy olyan korlátolt felelősségű, illetve zártkörűen működő részvénytársaság, amelynek üzletrésze, illetve részvénye tekintetében a nem tag házastárs szerzőképessége nem áll fenn

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére